BRM vrea modificarea actului constitutiv la Contrapartea Centrală și cere completarea convocatorului AGA BVB din noiembrie

Bursa Română de Mărfuri (BRM), care deține peste 5% din BVB, a solicitat Bursei de Valori București (BVB) completarea ordinii de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA), programată pe 12-13 noiembrie, cu un punct privind modificarea actului constitutiv al CCP.RO BUCHAREST S.A, potrivit unui raport transmis BVB.

Astfel, BRM a cerut aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al BVB de a întreprinde toate demersurile necesare în fața Autorității de Supraveghere Financiară pentru ca aceasta să solicite consiliului de administrație al societății CCP.RO Bucharest SA convocarea Adunării Generale Extraordinare în vederea:

“1. Modificării art. 39 al actului constitutiv al societății societății CCP.RO Bucharest SA, acesta urmând să aibă următorul conținut:

Pentru deliberările AGOA este necesară, la prima convocare prezența acționarilor care să dețină cel puțin 50% din capitalul social al Societății, iar hotărârile să fie luate cu votul acționarilor care dețin cel puțin 50% din capitalul social.

2. Modificării art. 42 al actului constitutiv al societății societăţii CCP.RO Bucharest SA, acesta urmând să aibă următorul conținut:

Pentru deliberările AGEA este necesară, la prima convocare prezența acționarilor care să dețină cel puțin 50% din capitalul social al Societății, iar hotărârile să fie luate cu votul acționarilor care dețin cel puțin 50% din capitalul social.

3. Modificării art. 43 al actului constitutiv al societății societății CCP.RO Bucharest SA, acesta urmând să aibă următorul conținut:

“În cazul în care AGEA nu poate delibera din cauza neîntrunirii condițiilor de cvorum prevăzute pentru prima convocare, AGEA ce se va întruni la convocările ulterioare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a celei dintâi adunări în prezența acționarilor reprezentând cel puțin 50% din capitalul social al Societății, iar hotărârile să fie adoptate cu majoritatea voturilor exprimate”.

Potrivit BRM, in prezent, cerințele exorbitante de cvorum şi de majoritate din cadrul actului constitutiv al CCP.RO Bucharest SA împiedică funcționarea corespunzătoare a acestei societăți: “Prevederile art. 39 din actul constitutiv al societății CCP.RO Bucharest SA stabilesc un cvorum de minim 85% din capitalul social şi o majoritate de minim 80% din capitalul social. Aceste condiții extrem de ridicate de cvorum şi de majoritate împiedică AGOA Societății CCP.RO Bucharest SA să adopte hotărâri la prima convocare. Mai mult decât atât, în condițiile unui antagonism între interesele BVB SA, deținătoarea pachetului majoritar de acțiuni şi cele ale unuia sau mai multor acționari ce dețin minim 20% din capitalul social, în ipoteza în care BVB participă la AGOA de la prima convocare, aşa cum este firesc pentru un acționar activ şi diligent, rezoluțiile aflate pe ordinea de zi vor fi respinse, dacă este întrunit cvorumul minim, dar nu şi majoritatea necesară adoptării hotărârilor.

Un exemplu relativ recent este reprezentat de respingerea în cadrul AGOA a propunerii BVB SA de revocare a administratorilor CCP.RO Bucharest SA, în condițiile în care procesul de autorizare al contrapărții centrale a fost reluat de la început după mai mulți ani de stagnare şi după cheltuieli extrem de rdicate care au afectat negativ patrimoniul BVB.

În acelaşi sens, pentru aceleaşi rațiuni, susținem modificarea dispozițiilor art. 42 din actul constitutiv al CCP.RO Bucharest SA.

Textul actual al art. 43 al actului constitutiv al societății CCP.RO Bucharest SA, instituie condiții exagerate de supracvorum și supramajoritate pentru deliberarea în cadrul şedinței AGEA la a doua convocare, respectiv un cvorum de minim 85% din capitalul social și o majoritate de minim 80% din capitalul social, împiedicând în fapt modificarea actului constitutiv al Societății. În plus, pentru anumite decizii, respectiv cele privind majorarea sau reducerea capitalului social, fuziunea, dizolvarea şi încheierea unor acte juridice cu o valoare ridicată, cvorumul minim al AGEA la cea de-a doua convocare este de 90% din capitalul social, iar majoritatea cu care se pot adopta hotărâri este de 85% din capitalul social. Această clauză, ce permite instituirea unei minorități de blocaj, împiedică în fapt adoptarea în AGEA, la a doua convocare, a unor decizii extrem de importante și utile pentru societate, reprezentând din punct de vedere practic o abdicare de la principiul majorității ce guvernează legislația societăților prin impunerea une cvasi-unanimități, imposibil de obținut în unele situații. in Bursa de Valori Bucureşti, în calitate de unic operator al unei piețe reglementate din România și al sistemului multifuncțional de tranzacționare AeRO deține cel mai ridicat interes pentru asigurarea funcționării în cele mai bune condiții a contrapărții centrale, condițiile prevăzute de EMIR, precum şi a societății care urmează să adminstreze această entitate esențială a pieței de capital, respectiv CCP.RO Bucharest SA. Cu toate acestea, în condițiile actuale ale actului constitutiv al societății CCP.RO Bucharest SA, BVB SA este împiedicată să susțină cu succes adoptarea hotărârilor în cadrul AGEA fără a avea suportul marii majorități a celorlalți acționari, unii dintre aceştia putând avea, teoretic, interese contrare cu societatea CCP.RO Bucharest SA şi, implicit, cu BVB SA. ”

Acționarii Bursei de Valori București au fost convocați, pe 12/13 noiembrie, să aprobe mandatarea conducerii pentru o nouă majorare de capital la Contrapartea Centrală (CCP.RO), potrivit unui raport.

Astfel, pe ordinea de zi este mandatarea Consiliului Bursei pentru a exprima, in numele si pentru Bursa de Valori Bucuresti S.A., în calitate de acționar al societății CCP.RO Bucharest S.A., votul pentru aprobarea majorării capitalului social al CCP.RO Bucharest S.A., in limita sumei maxime de 27.885.000 lei. Mandatul se acordă pe o perioada de 12 de luni de la data adoptării hotărârii de către Adunarea Generala Extraordinara a Acționarilor BVB.

CCP.RO Bucharest, deținută în proporție de 54,93% de Bursa de Valori București, a fost înregistrată la Registrul Comerțului în data de 4 noiembrie 2019 și are ca scop asigurarea rolului de contraparte centrală pe piața tranzacțiilor cu instrumente derivate. Lansarea efectivă a operațiunilor depinde de finalizarea procesului de autorizare conform normelor EMIR, de lansarea efectiva a produselor derivate la BVB și de adoptarea acestora de către brokeri si investitori.

Din acționariatul CCP, fac parte BVB (cu 54,9%), OPCOM (17,8%), PPC Energy (6,43%), Electrica (5,92%), dar și Martin Oil Energy, Banca Transilvania, Lion Capital, Transilvania Investments, SIF Muntenia, Infinity Capital, Swiss Capital, BRK Financial Group, potrivit  termene.ro.

Pentru susținerea procesului de autorizare a Contrapărții Centrale (CCP.RO), instituție necesară pentru a putea lansa produse derivate la Bursa de Valori București, poate fi necesară o nouă majorare de capital, rezultată din proiecțiile financiare și cerința de a menține un nivel de capitalizare suplimentar față de cel legal, se arată în raportul suplimentar de audit realizat de Deloitte, la solicitarea acționarului minoritar al BVB Bursa Română de Mărfuri.

Potrivit auditorului, s-a subliniat că această majorare trebuie realizată anterior depunerii dosarului și nu poate fi condiționată de obținerea autorizării. În același timp, se află în lucru un business plan actualizat, iar estimările arată că dosarul ar putea fi depus la o data ulterioară din anul 2025, conform, raportului.

Proiectul CCP s-a împotmolit, în aprilie 2024, când Euronext – care urma să furnizeze soluția tehnică – s-a retras din contract, iar contrapartea a negociat noi condiții. Ulterior, au fost aprobate un nou plan de afaceri și o majorare de capital, iar termenul estimat pentru depunerea dosarului de autorizare pentru Contrapartea Centrală fusese anunțat 31 mai 2025, însă acest lucru nu s-a întâmplat. BVB a înregistrat și o depreciere a participației sale în CCP.RO, de 2,6 milioane de euro (conform documentelor AGA de bilanț), la care s-a adăugat o majorare de până la 3,8 milioane lei a deprecierii reflectată ulterior.

În cursul anului 2024, deținerea BVB în filiala CCP.RO a crescut de la 52,38% la 54,93% urmare a participării BVB, prin aport în numerar cu suma de 2.477.140 lei la majorarea de capital social în valoare de 3.640.990 lei derulată de CCP.RO în luna iunie, respectiv cu suma de 14.926.260 lei la majorarea capitalului social de 23.843.620 lei, derulată în perioada octombrie-noiembrie.

În septembrie 2024, acționarii CCP.RO au aprobat noul plan de afaceri și o majorare de capital de 5 milioane de euro. De asemenea, AGA CCP a aprobat atunci contractul de licență cu Euronext și contractul de servicii cu noul provider (Be Consulting).