BURSA ROMÂNĂ DE MĂRFURI (ROMANIAN COMMODITIES EXCHANGE), în calitate de acționar al societății Bursa de Valori Bucureşti S.A., cu o deținere de 6,701% din capitalul social și drepturile de vot, solicită convocarea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor BVB, pentru clarificări privind situația CCP.RO.
BRM propune următoarea ordine de zi:
1. Prezentarea de către Consiliul de Administrație a unei informări exhaustive cu privire la următoarele aspecte:
a) Cauzele concrete ale devalorizării participației BVB S.A. la capitalul social al societății CCP.RO Bucharest S.A.;
b) Motivele concrete ale nerespectării planului de afaceri al societății CCP.RO Bucharest S.A., aprobat în AGEA Bursei de Valori Bucureşti S.A. din data de 03.09.2024, atât din punctul de vedere al depăşirii termenelor, cât şi al depăşirii bugetelor, cu indicarea persoanelor responsabile, precum şi motivele nerespectării estimărilor anterioare privind momentul operaționalizării contrapărții centrale, al obținerii de venituri şi cel al recuperării investiției inițiale;
c) Motivarea deciziei de a achiziționa servicii IT din sursă unică, atât în prima etapă de la CC&G, cât şi în a doua etapă de la BE Consulting, investiții ridicate la zeci de milioane de euro, fără a se asigura o competiție de oferte;
d) Blocajele identificate de către Consiliul de Administrație al BVB S.A. (juridice,
comerciale, tehnice) în autorizarea și operaționalizarea contrapărții centrale şi indicarea datei de la care aceste blocaje au fost cunoscute, precum şi a măsurilor propuse/implementate pentru depăşirea lor;
e) Scenariul alternativ/măsurile avute în vedere de către CA al BVB S.A. cu privire la
CCP.RO Bucharest S.A., în cazul în care operaționalizarea contrapărții centrale nu are loc în termenul previzionat în cel mai recent plan de afaceri;
f) Prezentarea condițiilor în care CA al BVB S.A. va considera că finanțarea CCP.RO
Bucharest S.A. nu va mai fi justificată economic;
g) Măsurile concrete luate de Consiliul de Administrație al BVB S.A. pentru protejarea valorii participației societății la capitalul social al CCP.RO Bucharest S.A., inclusiv dacă s-a analizat atragerea răspunderii conducerii CCP.RO Bucharest S.A..
2. Prezentarea unei informări cu privire la modul în care a fost supusă analizei Consiliului de Administrație al BVB S.A. propunerea de utilizare a soluției tehnice de compensare oferite, transmisă în data de 28.08.2024 şi reiterată în data de 22.12.2025, de către Bursa Română de Mărfuri (Romanian Commodities Exchange) S.A., pentru operaționalizarea contrapărții centrale administrate de societatea CCP.RO Bucharest S.A.
3. Motivarea refuzului de a răspunde propunerii Bursei Române de Mărfuri (Romanian Commodities Exchange) S.A. de a pune la dispoziție soluția tehnică oferită de aceasta pentru operaționalizarea contrapărții centrale administrate de societatea CCP.RO Bucharest S.A.
4. Mandatarea Consiliului de Administrație în vederea realizării unei comparații tehnice şi financiare, precum şi din punctul de vedere al compatibilității cu criteriile de autorizare, între soluția tehnică actualmente contractată (contract licență sistem de compensare – preluare aplicație de la Euronext Clearing (ENXC) Italia şi dezvoltare cu firma BE Consulting Italia) şi soluția tehnică oferită de Bursa Română de Mărfuri (Romanian Commodities Exchange) S.A. pentru operaționalizarea contrapărții centrale administrate de societatea CCP.RO Bucharest S.A.
BRM JUSTIFICĂ PUNCTELE PROPUSE PE ORDINEA DE ZI:
Punctul 1 – Prezentarea de către Consiliul de Administrație a unei informări pentru acționari
Acest punct nu se supune votului acționarilor. Administratorii vor prezenta doar o informare cu privire la aspectele enumerate.
Potrivit prevederilor art. 72 teza I din Legea nr. 31/1990 privind societățile,„obligațiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în lege”.
De asemenea, în conformitate cu dispozițiile art. 79 alin. (1) din Legea nr. 24/2017,,,emitentul de acţiuni se asigură că toate mijloacele şi informațiile necesare pentru a permite acţionarilor să îşi exercite drepturile sunt disponibile…”.
Situația proiectului contrapărții centrale este deosebit de gravă, întrucât, cu toate că au trecut mulți ani de la inițierea sa şi de la realizarea investițiilor de către BVB S.A., acţionarii BVB nu au nicio perspectivă cu privire la momentul din care societatea CCP.RO Bucharest S.A. va începe să producă venituri, respectiv durata în care CCP.RO Bucharest S.A. va continua să înregistreze pierderi şi orizontul de timp pentru recuperarea investiției inițiale. Dimpotrivă, în fiecare an BVB S.A. este nevoită să aducă noi aporturi la capitalul social al acesteia doar pentru a conserva acest proiect, în scopul ca valoarea participației BVB S.A. la capitalul social al societății CCP.RO
Bucharest S.A. să nu devină nulă.
În cadrul raportului administratorilor BVB S.A. aferent anului 2024 este menționată o depreciere pentru participația deținută de BVB în CCP.RO Bucharest în sumă de 13,1 milioane lei. Conform Raportului pentru trimestrul 3 al anului 2025 al BVB S.A., în primele nouă luni ale anului 2025 participația BVB S.A. la capitalul CCP.RO s-a depreciat suplimentar cu încă 6,6 milioane lei.
Ponderea participației la capitalul social al societății CCP.RO în cadrul activelor societății este de circa 55% din totalul activelor, iar evoluția situației economice CCP.RO are efecte semnificative asupra stabilității financiare a grupului Bursa de Valori Bucureşti S.А.
În ultima raportare financiară a societății, respectiv raportul pentru trimestrul 3 al anului 2025, se menţionează în mod explicit impactul negativ puternic pe care îl au pierderile înregistrate de societatea CCP.RO asupra situației economice a grupului BVB S.A.
Creşterile nejustificate ale cheltuielilor CCP.RO sunt deosebit de îngrijorătoare. Astfel, raportul aferent trimestrului 3 2025 evidențiază o creştere a cheltuielilor operaționale, în cuantum total de 56,7 mil. lei, cu 19% sau 8,9 mil. lei față de primele trei trimestre din exercițiul financiar 2024, “pe fondul dublării cheltuielilor operaționale ale CCP.RO față de perioada precedentă, depăşind 15 mil. lei, respectiv un plus 8 mil. lei vs 9L 2024, cheltuieli aferente serviciilor de tehnologie şi
de mentenanță a sistemului de compensare, dar şi din completarea schemei de personal.”
De asemenea, s-a înregistrat o scădere semnificativă a rezultatului operațional, în valoare de 3,6 mil. lei, față de 9,47 mil. lei în primele 9 luni ale anului 2024, ca rezultat al impactului direct din cheltuielile semnificative înregistrate de CCP.RO, fără a genera venituri operaționale.
Nu în ultimul rând, suntem îngrijorați de reflectarea în poziția financiară consolidată a BVB S.A. a imobilizărilor necorporale contabilizate ca urmare a înregistrării licenţei aferente sistemului de compensare furnizate de Euronext Clearing și a cheltuielilor de dezvoltare şi mentenanță aferente BE Consulting în cadrul CCP.RO. Apreciem că, în lipsa unui orizont în care această licență va fi utilizată în scopul obținerii de venituri, în realitate drepturile achiziționate pe o perioadă de timp
limitată – în care nu produce venituri – de CCP.RO reprezintă o sursă de pierdere (prin sumele recurente alocate potrivit contractului de licență), care este în mod artificial reflectată ca un activ al grupului.
În condițiile absenței oricărei perspective certe privind momentul autorizării contrapărții centrale şi a celui în care CCP.RO va începe să obțină venituri, este dincolo de orice abordare prudențială economică o sporire continuă a unor cheltuieli cu serviciile prestate de terți, mentenanța IT sau indemnizațiile membrilor consiliului de administrație, acestea din urmă reprezentând o veritabilă
sfidare a acționarilor BVB S.A.
Tot astfel, cheltuielile cu soluția IT sunt în continuare nejustificate, în condițiile absenței oricărei activități a contrapărții centrale şi în contextul sumelor exorbitante plătite în anii precedenți pentru un soft care nu a operat niciodată până în prezent în sensul generării de venituri pentru CCP.RO.
Planul de afaceri al CCP.RO, supus aprobării acționarilor BVB S.A. în septembrie 2024, a fost în totalitatea sa încălcat, aportul la capitalul social realizat de Bursa de Valori Bucureşti S.A. în anul 2024 având rolul de a acoperi doar cheltuielile operaționale ale societății care ar trebui să opereze contrapartea centrală, în condițiile în care nu există nici în prezent o perspectivă cu privire la momentul în care aceasta ar începe să producă venituri.
Planul de afaceri al CCP.RO si noul aport la capitalul social al acestei societăți, aprobate de către AGEA Bursei din noiembrie 2025, riscă să aibă consecințe similare cu cele produse în anii precedenți, în condițiile în care acest proiect este gestionat în continuare fără profesionalism şi atenție pentru evitarea unor pierderi nejustificate.
Aşa cum am informat în cadrul şedinței de AGEA menționate anterior, BRM a solicitat un raport de audit care să prezinte situația CCP.RO, dar acesta nu a revelat situația reală, aşa cum a fost cerută. Inițial, auditorul a invocat o lipsă de informații, iar apoi s-a insinuat chiar o restricționare a analizării şi transparenței acestor informații. În planurile de afaceri din ultimii ani, CCP.RO a revenit mereu cu noi termene, promisiuni şi solicitări de capital social. În ultimii 4 ani, pierderea
CCP.RO a fost de 27 milioane de lei, acoperită de majorarea de capital din 2024, iar majorarea actuală de capital are aceeaşi destinație. Inițial, CCP.RO a plecat cu un capital social de 16 milioane de euro, iar prin majorări succesive s-a ajuns în prezent la 35 de milioane de euro. Aşa cum sunt prezentate activele societății în planul de afaceri, acestea sunt deformate; de exemplu, costurile cu licența şi serviciile IT sunt transferate în viitor la cheltuieli cu amortizarea, acestea reprezentând în următorii 5 ani 21,5 milioane euro doar pentru IT. Planul de afaceri al CCP.RO este major exagerat şi pe partea de venituri, motiv pentru care însuşi Consiliul de Administrație al BVB nu şi l-a asumat în cadrul AGEA din noiembrie 2025. Este un lucru total neuzual ca un Consiliu de Administrație să supună aprobării acționarilor un plan de afaceri pe care nu şi-l asumă.
Pierderile din anul 2025, prezentate în planul de afaceri, sunt acoperite practic de ultima majorare de capital social. În anul 2026 sunt prognozate alte pierderi de 4,7 milioane de euro; deci, pentru anul 2026, pentru a păstra lichiditățile solicitate la avizare de către ESMA, va mai fi necesară o nouă majorare de capital social de cel puțin 5 milioane de euro. Contul de profit şi pierdere prevede costuri de 21,5 milioane euro pentru IT, iar prin repartizarea acestora pe următorii 2 ani se ajunge
astfel la o majorare a capitalului existent la circa 40-45 milioane de euro. Este o depăşire de circa 3 ori a bugetului inițial şi, în aceste condiții, decizii de genul achiziționării de servicii IT de zeci de milioane de euro dintr-o singură sursă, fără nicio competiție organizată sunt mai mult decât discutabile.
Este dincolo de orice dubiu că patrimoniul BVB S.A. a fost prejudiciat prin efectuarea unor aporturi la capitalul social al CCP.RO în condițiile în care această societate nu a realizat niciun fel de venituri de la înființare şi nici nu există o informare cu privire la perspectivele viitoare, respectiv cu privire la momentul în care societatea CCP.RO va începe să producă venituri. Astfel, putem observa cum Consiliul de Administrație al BVB S.A. preia, în mod periodic, orice fel de modificări ale planului de afaceri ale CCP.RO ca atare, şi fără nicio măsură care să protejeze interesele BVB
S.A. propune noi investiții în capitalizarea CCP.RO. Aceste investiții recurente sunt justificate doar de presiunea faptului că unicul proiect al acestei societăți va intra în impas fără capitalizare suplimentară, fără a solicita motive concrete cu privire la ratarea repetată a tuturor țintelor de operaționalizare a societății sau garanții de orice fel cu privire la fezabilitatea actualelor ținte de timp.
Având în vedere obligațiile fiduciare ale administratorilor BVB S.A., grefate pe regulile mandatului, în condițiile înregistrării în mod continuu a unor deprecieri ale participației BVB la capitalul social al CCP.RO, Consiliul de Administrație trebuie să informeze în mod transparent şi exhaustiv acționarii cu privire la cauzele reale ale acestor pierderi, la măsurile pe care le-a adoptat şi implementat, dacă acestea au existat, pentru protejarea valorii investiției realizate de BVB S.A.
De asemenea, administratorii sunt ținuți să informeze acționarii cu privire la valoarea actuală, la zi, estimată a participației BVB S.A. la capitalul social al societății CCP.RO Bucharest S.A., întrucât, în absența susținerii financiare din partea acționarilor BVB, această subsidiară este vădit insolventă.
Punctul 2 al ordinii de zi
Acest punct nu se supune votului acționarilor. Administratorii vor prezenta doar o informare cu privire la aspectele enumerate.
Prezentarea unei Informări cu privire la modul în care a fost supusă analizei Consiliului de Administrație al BVB S.A. propunerea de utilizare a soluţiei tehnice de compensare oferite, transmisă în data de 28.08.2024 şi reiterată în data de 22.12.2025, de către Bursa Română de Mărfuri (Romanian Commodities Exchange) S.A. pentru operaționalizarea contrapărții centrale administrate de societatea CCP.RO Bucharest S.A.
Bursa Română de Mărfuri S.A. a oferit încă din data de 28.08.2024 Consiliului de Administrație al Bursei de Valori Bucureşti utilizarea soluției tehnice de compensare la costuri modice, prin comparație cu cele deja efectuate, dar şi cu cele ce urmează a se efectua, conform raportărilor BVB, cu autorizarea şi operaționalizarea contrapărții centrale administrate de CCP.RO Bucharest S.A. Propunerea a fost reiterată prin adresa BRM nr. 6924 din decembrie 2025, la care până în prezent nu s-a primit niciun răspuns. În condițiile în care CCP.RO a cheltuit cu mult peste 20 de
milioane de euro pentru această soluție, soluția BRM, cu costuri de o fracțiune din acestea şi cu funcționalități complete şi auditate de o companie Big Four (E&Y), ignorarea acestei propuneri este de neînțeles. Mai mult, sistemul BRM este funcțional de circa 7 ani de zile pe toate piețele de energie din România (şi extins recent şi în Bulgaria), fiind apreciat de toți marii traderi europeni participanți la piață, în timp ce sistemul CCP.RO se află într-o fază incipientă, nedemonstrând până în prezent nicio funcționalitate. Menționăm faptul că platforma supusă testului publicului de către BVB nu prezintă nicio funcționalitate de contraparte centrală, fiind, de fapt, o simplă platformă de tranzacționare (matching). Astfel de platforme se găsesc în mediul actual în zeci de sisteme open source.
Apreciem că este absolut necesar ca toți acționarii BVB S.A. să cunoască adevărul despre propunerea BRM S.A., precum şi dacă aceasta a fost sau nu supusă dezbaterii şi aprobării Consiliului de Administrație.
Punctul 3 al ordinii de zi
Acest punct nu se supune votului acționarilor. Administratorii vor prezenta doar o informare cu privire la aspectele enumerate.
Motivarea refuzului de a răspunde propunerii Bursei Române de Mărfuri (Romanian
Commodities Exchange) S.A. de a pune la dispoziție soluția tehnică de compensare oferită de aceasta pentru operaționalizarea contrapărții centrale administrate de societatea CCP.RO Bucharest S.A.
Soluția tehnică oferită de BRM S.A. este testată și auditată şi poate oferi elementele necesare realizării operațiunilor de compensare şi decontare ce constituie obiectul de activitate al CCP.RO.
Această soluție a fost refuzată până în prezent, conducerea BVB (ce deține majoritatea locurilor în Consiliul de Administrație al CCP.RO) preferând să cheltuiască sume exorbitante de bani pentru o soluție IT ce nu a fost pusă în aplicare nici până în prezent.
BRM S.A. nu a primit niciun răspuns din partea conducerii BVB S.A. cu privire la propunerea privind utilizarea soluției tehnice pentru operaționalizarea contrapărții centrale. În condițiile în care această soluție a fost în totalitate ignorată, apreciem că este important ca toți acționarii BVB S.A. să cunoască motivele pentru care Consiliul de Administrație a refuzat să ia în considerare o soluție tehnică ale cărei costuri erau de maximum 10% din costurile actuale suportate de CCP.RO Bucharest S.A.
Punctul 4 al ordinii de zi
Mandatarea Consiliului de Administrație în vederea realizării unei comparații tehnice şi financiare, precum și din punctul de vedere al compatibilității cu criteriile de autorizare, între soluția tehnică actualmente contractată (contract licență sistem de compensare -preluare aplicație de la Euronext Clearing (ENXC) Italia şi dezvoltare cu firma BE Consulting Italia și soluția tehnică oferită de Bursa Română de Mărfuri (Romanian Commodities Exchange) S.A. pentru operaționalizarea contrapărții centrale administrate de societatea CCP.RO Bucharest S.A.
Astfel cum am arătat şi la punctele 2 şi 3, Bursa Română de Mărfuri a propus conducerii BVB S.A. încă din data de 28.08.2024 utilizarea soluției sale informatice practic cu titlu gratuit, fiind necesare numai costuri de adaptare la construcția organizațională/instituțională a BVB.
Realizarea unei analize comparative, tehnice, financiare şi din perspectiva compatibilității cu criteriile de autorizarea între soluția contractată de CCP. RO Bucharest SA şi soluția tehnică oferită de Bursa Română de Mărfuri (Romanian Commodities Exchange) S.A. reprezintă o măsură logică pentru identificarea variantei optime în vederea continuării proiectului contrapărții centrale, în
condițiile în care actualul contract produce cheltuieli exorbitante.
Aplicarea soluției informatice propuse de BRM ar conduce la economii substanțiale la bugetul CCP.RO, un orizont de timp cert de implementare de câteva luni, cu consecințe în privința urgentării momentului operaționalizării contrapărții centrale şi a reducerii deprecierii participației BVB S.A. la capitalul social al acesteia.
Apreciem că acționarii BVB SA trebuie să cunoască toate avantajele şi dezvavantajele variantelor aflate la dispoziție pentru autorizarea şi operaționalizarea contrapărții centrale, inclusiv cuantumul costurilor, întrucât realizarea unor aporturi la capitalul social al societății Bursa de Valori Bucureşti SA urmate de devalorizarea activelor acesteia reprezintă fără îndoială un prejudiciu suplimentar (pe lângă cele generate de devalorizarea intervenită până în prezent) nu în patrimoniul fiecărui
acționar care a subscris în operațiunea de majorare a capitalului social”.
| Știri BVB