Tranzacția prin care Lion Capital dobândit un pachet de peste 5% din Electromontaj s-a realizat cu respectarea prevederilor legale și statutare aplicabile la momentul efectuării acesteia, a transmis Lion Capital, astăzi.
În contextul precizările făcute de Electromontaj SA, apărute în spațiul public, referitoare la dobândirea de către Lion Capital S.A. a unui pachet de peste 5% din capitalul social al Electromontaj S.A., prin achiziția de la TRASAB 55 S.R.L., Lion Capital transmite următoarele clarificări și ridică public întrebări cu privire la situație:
“În precizările Electromontaj privind faptul că Lion Capital S.A. a cumparat un pachet de peste 5% din Electromontaj S.A. prin finalizarea achiziţiei societăţii Trasab 55 SRL, aceasta a comunicat faptul că, în cursul anului 2024, Electromontaj SA a fost notificată cu privire la intenții de transfer de acțiuni către un investitor terț, (N.B. Lion Capital S.A.), și că aceste notificări au fost analizate în cadrul Adunărilor Generale ale Acționarilor, în conformitate cu prevederile statutare, iar în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 12 noiembrie 2024, dobândirea calității de acționar de către Lion Capital S.A. nu a fost aprobată.
Consultând secțiunea ACȚIONARIAT de pe site-ul Electromontaj SA se constată faptul că acționarii care intenționau vânzarea acțiunilor proprii Electromontaj către Lion Capital S.A. au urmat întocmai procedura existentă în actul constitutiv al Electromontaj privind vânzarea acțiunilor, respectiv au acordat drept de preempțiune, atât societății Electromontaj, cât și acționarilor acesteia și, deși nici societatea, nici acționarii ei nu au decis să cumpere acțiunile ofertate spre vânzare, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din 12 noiembrie 2024 nu a aprobat dobândirea calității de acționar de către Lion Capital S.A., încălcând propriul act constitutiv care prevedea faptul că, dacă nici societatea, nici acționarii ei nu decid să cumpere acțiunile ofertate spre vânzare, atunci acționarii respectivi pot vinde terțului ofertant inițial.
În acest context, solicităm clarificări publice cu privire la următoarea situație:
Este adevărat că, înainte cu 30 de zile de ședința Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 12 noiembrie 2024 prin care dobândirea calității de acționar de către Lion Capital S.A. nu a fost aprobată, acționarul majoritar MORA CAPITAL SA (cu denumirea actuală GRUP EM SA) a ofertat vânzarea către Lion Capital S.A. a unui pachet de 18.000 acțiuni Electromontaj și că LION CAPITAL SA a declinat această ofertă în contextul în care erau încă valabile ofertele acestei societăți către acționarii minoritari ai Electromontaj?
- Tranzacția prin care Lion Capital S.A. a cumpărat pachetul de peste 5% din Electromontaj, prin cumpărarea societății TRASAB 55 S.R.L. (la data tranzacției TRASAB 55 SRL era înscrisă în registrul acționarilor ținut de Electromontaj S.A.) s-a realizat cu respectarea prevederilor legale și statutare aplicabile la momentul tranzacției, în contextul în care Rezoluția nr. 2 din Hotărârea AGEA Electromontaj S.A. nr.84/12 noiembrie 2024, care introducea Art. 12 în actul constitutiv Electromontaj SA., este suspendată de la executare și anulată pe fond, ca abuzivă, de către instanțele de judecată, întrucât restricționa vânzarea acţiunilor aparținând acționarilor minoritari la un preţ determinat de piaţă, pentru a îi determina pe aceștia la tranzacţii realizate la valori inferioare preţului de piaţă, în cadrul unor operaţiuni de răscumpărare promovate de catre Electromontaj, prin acționarul majoritar MORA CAPITAL SA (redenumit GRUP EM SA). În acest context, în spiritul unei informări corecte a publicului și acționarilor săi, este important ca reprezentanții Electromontaj să clarifice dacă este adevărat că solicitarea de a introduce în actul constitutiv al Electromontaj a Art. 12 aprobat prin Rezoluția nr. 2 din Hotărârea AGEA Electromontaj S.A. nr.84/12 noiembrie 2024, rezoluție suspendată de la executare și anulată pe fond, ca abuzivă, de către instanțele de judecată, a fost formulată de către acționarul majoritar MORA CAPITAL S.A. (cu actuala denumire de GRUP EM S.A.) ?”
Recent, Financial Intelligence a anunțat că Lion Capital a achiziționat 5% din Electromontaj de la unul din acționarii minoritari, iar Electromontaj a transmis, ulterior, că dobândirea calității de acționar de către Lion Capital S.A. nu a fost aprobată în cadrul AGA.
În 2025, instanța a eliminat restricția privind înstrăinarea acțiunilor Electromontaj, prevăzută de actul constitutiv, și a restabilit dreptul acționarilor minoritari de a vinde titlurile către orice investitor, la preț de piață, potrivit surselor noastre.
Tribunalul București a constatat caracterul discriminatoriu al aplicării clauzei exclusiv acționarilor minoritari și tentativa de consolidare a controlului de către acționarul majoritar prin utilizarea resurselor societății.
“De subliniat este şi atitudinea pârâtei care se observă a fi una vădit îndreptată împotriva acţionarilor minoritari cu o consecinţă evidentă a limitării puterilor oferite de lege acestora în cadrul adunărilor generale, ba chiar şi cu tendinţe de vătămare evidentă a patrimoniului acestora reprezentat de Acţiunile deţinute în cadrul acestei societăţi”, se arată în motivarea instanței.
Potrivit judecătorilor, “discriminarea aplicată doar acţionarilor minoritari prin instituirea unei clauze de agrement şi a unui drept de preemţiune nu poate fi una legală, deoarece prin aceasta acţionarul majoritar care poate acţiona atât în nume propriu cât şi indirect în numele societăţii, controlând prin pachetul majoritar voinţa acesteia, este de departe cel mai câştigat, deoarece atât prin folosirea resurselor proprii dar mai ales prin folosirea resurselor societăţii, acesta îşi sporeşte controlul asupra societăţii cu beneficii maxime şi consumând resurse minime, lucru ce ipotetic este posibil şi chiar legal, dacă prin această operaţiune nu este vătămat un drept fundamental al altui acţionar, respectiv, dreptul de proprietate cu componenta lui indirectă şi anume aceea de ai da posibilitatea neîngrădită acestuia de a obţine preţul maxim sau valoarea maximă a bunului său.”
| Știri BVB