Emitenții cu acționari care au beneficiat de programul de privatizare în masă trebuie să deruleze campanii naţionale de informare, când fac operațiuni de consolidare a valorii nominale, iar sumele datorate ca urmare a compensării fracțiunilor de acţiuni nu sunt prescriptibile, potrivit amendamentelor adoptate, recent, la Legea 640/2025, de Comisia pentru buget, finanţe, activitate bancară şi piaţă de capital din Senat.
Propunerile anulează modificările aduse Legii emitenților nr. 24/2017, prin Legea nr. 238/2025, din decembrie 2025, care introduceau termenul de prescripție de 3 ani în cazul deținerii de fracții de acțiuni, rezultate după operațiunile de consolidare a valorii nominale a acțiunilor.
Horia Gustă, președintele Asociației Administratorilor de Fonduri, susține că modificarea, din nou, a legii, după numai trei luni afectează, în mod cert, încrederea în piața de capital din România prin prisma lipsei de predictibilitate a cadrului de funcționare al acesteia. Potrivit domniei sale, soluția adoptată în decembrie este una optimă pentru protejarea drepturilor acționarilor, în contextul în care acțiunile dobândire la Programul de Privatizare în masă valorează acum câteva zeci de lei, ceea ce a dus la lipsa de interes din partea deținătorilor.
***
Cum vedeți modificările aduse în Comisia de buget din Senat, care anulează modificările, adoptate cu numai 3 luni înainte, aduse Legii emitenților nr. 24/2017, prin Legea nr. 238/2025, din decembrie 2025, care introduceau termenul de prescripție de 3 ani în cazul deținerii de fracții de acțiuni, rezultate după operațiunile de consolidare a valorii nominale a acțiunilor?
Horia Gustă: Vreau să subliniez poziția AAF cu privire la modificarea legislativă din decembrie 2025, pe care o considerăm optimă atât pentru companiile listate la BVB, cât mai ales pentru acționarii cu dețineri mici. Aceștia din urmă ar putea beneficia, în condițiile legii, de sume de bani care, altfel, ar fi aproape imposibil de accesat. Modificarea unei legi la trei luni după adoptarea sa de către Parlamentul României și apariția în Monitorul Oficial afectează, în mod cert, încrederea în piața de capital din România prin prisma lipsei de predictibilitate a cadrului de funcționare al acesteia. Din perspectiva modificării efective constatăm că amendamentul nu protejează pe nimeni, ci doar ne întoarce la situația anterioară, situație care nu este favorabilă nimănui – nici emitenților, nici acționarilor care sunt interesați de propriile acțiuni, și nici nu crește lichiditatea emitenților.
Practic, se dorește protejarea pasivității acționarilor care nu au manifestat niciun interes față de respectivele acțiuni. Pasivitatea acestor acționari a făcut obiectul unui jalon în Strategia Națională a Pieței de Capital, necesar a se realiza de către ASF, BVB și Depozitarul Central SA până la 31.12.2026, prin realizarea unei campanii naționale de informare care nu s-a materializat până la acest moment.
Această modificare ce se dorește a se realiza nu are la bază niciun argument juridic, ci doar protecția pasivității. Specialiști reputați în Drept, precum profesorii universitari Valeriu Stoica, Marian Nicolae și Flavius Baias, au emis opinii prin care au arătat că sumele de bani care rezultă din mecanismul de consolidare a valorii nominale a acțiunilor reprezintă un drept de creanță, iar dacă acestea nu sunt solicitate/revendicate de către titular de la banca plătitoare în termenul general de prescripție, intervine prescripția.
Trebuie să ținem cont de faptul că CEDO a statuat că prescripția nu constituie o atingere a dreptului la respectul bunurilor și/sau a dreptului la un acces liber la justiție. Rolul prescripției, în acest caz, este acela de a înlătura incertitudinea din raporturile dintre deținătorii de acțiuni întregi și deținătorii de fracții de acțiuni.
Într-o societate în care demnitatea și libertatea persoanei sunt valori supreme, nimeni nu poate fi ținut perpetuu să răspundă pentru obligațiile sale patrimoniale, prescripția având rolul de a consolida ordinea socială (și de a asigura eliberarea debitorului, redându-i libertatea juridică până atunci îngrădită prin obligațiile asumate).
Emitenții cu acționari care au beneficiat de programul de privatizare în masă vor trebui să deruleze campanii naționale de informare, când fac operațiuni de consolidare a valorii nominale. Cum vedeți această măsură?
Horia Gustă: Înțelegerea noastră, a reprezentanților AAF, conform amendamentului propus este aceea că, în decurs de două săptămâni de la data hotărârii Adunării Generale a Acționarilor de consolidare a valorii nominale, va fi necesar ca emitenții care au în structura acționariatului acționari care au beneficiat de Programul de Privatizare în Masă desfășurat în anii ’90 să mediatizeze situația corporativă prin mesaje audio, video și materiale grafice prin intermediul serviciilor publice de televiziune și radiodifuziune.
Companiile listate au implementate politici clare și eficiente de comunicare și transparentizare, astfel că o asemenea campanie de informare, derulată alături de ASF, BVB și Depozitarul Central, ar putea fi utilă. Cu toate acestea, noi credem că soluția unui eveniment corporativ care ar transfera sumele de bani cuvenite și rezultate din fracțiile de acțiuni la dispoziția acționarilor este singura cale legală de rezolvare a acestei situații, care protejează drepturile acționarilor rezultați în urma Programului de Privatizare în Masă.
De ce credeți că nu au funcționat campaniile derulate până acum de BVB, Depozitarul Central?
Horia Gustă: Cred că explicația constă în faptul că valoarea acestor acțiuni este de foarte multe ori foarte redusă, de ordinul câtorva zeci de lei, la care se adaugă faptul că pentru vânzarea respectivelor acțiuni este nevoie a se deschide un cont la un intermediar de la Bursa de Valori București. La acestea se mai adaugă și pasivitatea acționarilor pentru dețineri foarte reduse, pentru care nu au plătit un preț de achiziție pentru respectivele acțiuni, ci au fost dobândite în mod gratuit prin marea privatizare în masă. Să nu uităm faptul că foarte mulți ani majoritatea acționarilor aflați în această situație nici nu și-au ridicat dividendele cuvenite pentru aceste acțiuni. Acestor elemente li se adaugă și faptul că pasivitatea acționarilor cu dețineri mici a fost încurajată de legislație, iar aceștia nu au avut un interes real în a valorifica dețineri foarte mici.
Până la adoptarea și promulgarea modificărilor admise în Comisia de Buget și Senat, emitenții pot face operațiuni de consolidare a valorii nominale a acțiunilor; în cazul acela fracțiile vor fi prescriptibile? Cum vedeți această situație?
Horia Gustă: Legea în vigoare la acest moment permite consolidarea valorii nominale a acțiunilor unei societăți care se tranzacționează la Bursa de Valori București. Procesul legislativ început la Senat este un demers care ar putea bloca eventuale inițiative de acest gen ale societăților listate la Bursa de Valori București.
Mai trebuie să luăm în calcul faptul că pentru un acționar care nu are interes să își ridice suma de bani care i se cuvine pentru fracțiile de acțiuni rezultate în urma consolidării valorii nominale a acțiunilor, pentru că suma ar fi prea mică, acesta are posibilitatea să își vândă acțiunile înainte de efectuarea efectivă a consolidării sau să cumpere acțiuni suplimentare pentru ca totalul deținerii care ar rezulta după consolidare să fie un număr întreg de acțiuni. Există, așadar, mecanisme care vin în întâmpinarea oricărui tip de comportament din partea acționarilor, iar aceasta este soluția optimă, din punct de vedere juridic, pentru ca micii acționari să poată să primească din partea companiilor sume de bani, fără parcurgerea etapelor birocratice necesare deschiderii unui cont de tranzacționare.
De ce ați spus că, în cazul imprescriptibilității fracțiilor, companiile listate sunt discriminate față de cele nelistate? Vă rog să ne explicați.
Horia Gustă: Legislația pentru societățile netranzacționate nu introduce caracterul imprescriptibil pentru plata acestor fracții atunci când se consolidează valoarea nominală a acțiunilor. De aici discriminarea, în contextul în care vizibilitatea pentru acțiunile listate este una mult mai ridicată față de companiile necotate.
Companiile tranzacționate nu sunt stimulate să demareze evenimente de consolidare sau de splitare a valorii nominale în mod similar companiilor netranzacționate, întrucât ar fi nevoite să se supună acestei incertitudini sociale din raporturile juridice dintre acționari și deținătorii de fracții de acțiuni.
Această prevedere legală pentru societățile listate creează un regim discriminatoriu pentru societățile comerciale din România față de societăți similare din Europa. Alinierea la cadrul european este foarte importantă, pentru că societățile românești trebuie să fie competitive în raport cu societățile domiciliate în alte state membre pentru a-și menține sediul social și fiscal în România și pentru a putea plăti impozite și taxe în România.
Cum sunt tratate aceste situații în alte țări europene?
Horia Gustă: În nicio țară europeană, după cunoștințele mele, nu există această cerință ca plata acestor fracții să fie tratată ca imprescriptibilă. Directivele europene nu au reglementat acest aspect în cadrul legal european. Principiile[1] G20/OECD privind guvernanța corporativă și standardele OECD – 2023, asumate expres de România și ASF[2], cer ca protecția acționarilor să fie realizată fără a suprasolicita companiile cu obligații administrative sau de conformare inutile.
Legislația și politica UE referitoare la guvernanța corporativă, drepturile acționarilor, procesarea post-trade și dezvoltarea piețelor de capital recunosc direct și indirect problema deținerilor mici (small shareholdings), în special sub aspectul costurilor administrative, al barierei la exercitarea dreptului de vot și al fragmentării acționariatului care afectează eficiența pieței și participarea investitorilor retail.
Directiva (UE) 828/2017 (SRD II), de modificare a Directivei 2007/36/CE, subliniază necesitatea integrării piețelor de capital și eliminarea barierelor pentru implicarea acționarilor (inclusiv cei cu dețineri mici): „Acțiunile societăților cotate la bursă sunt adesea deținute prin intermediul unor lanțuri complexe de intermediari care fac dificilă exercitarea drepturilor acționarilor și pot constitui un obstacol în calea implicării acestora. Statele membre pot excepta de la obligația de identificare acționarii care dețin doar un număr redus de acțiuni.” (pct. 4 din expunerea de motive).
Regulamentul de punere în aplicare (UE) 1212/2018 standardizează formatele de transmitere a informațiilor în lanțul de intermediari, tocmai pentru a preveni creșterea riscului și a costurilor operaționale asociate deținătorilor mici.
Care este valoarea pachetelor de acțiuni, în prezent, pe care le au oamenii din Programul de Privatizare în Masă? Cât costă ca oamenii să își valorifice aceste pachete, în cazul în care mai sunt în viață, sau, în cazul în care sunt decedați, pentru moștenitori?
Horia Gustă: Discutăm de câteva zeci de lei, în general, care s-ar obține odată cu valorificarea acestor pachete de acțiuni. De aici rezidă pasivitatea majorității acționarilor rezultați în urma Programului de Privatizare în Masă în a-și deschide un cont de tranzacționare sau în a-și lua un extras de acționar de la Depozitarul Central SA.
Din cauza acestor sume foarte mici s-a instaurat o lipsă de interes față de acțiunile dobândite în marea privatizare în masă. Cu toate acestea, acțiunile respective sunt cuprinse în cadrul proceselor de dezbatere a succesiunii, în contextul în care notarii pot accesa evidențele Depozitarului Central pentru a verifica existența unor asemenea dețineri și a le pune la dispoziția moștenitorilor.
| Știri BVB