Acţionarii Electrica, convocaţi să aprobe cumpărarea participațiilor MT Project B.V. și HiTech Solar Investment în cinci societăți care dețin și operează centrale electrice fotovoltaice; prețul global al tranzacției – 35 milioane de euro

Consiliul de Administrație al Electrica a avizat, din data de 15 octombrie 2021, a termenii și condițiile achiziționării de către Electrica, în calitate de Cumpărător, a participațiilor MT Project B.V. („MTP”) și HiTech Solar Investment GmbH („HSI”), în calitate de Vânzători, în cinci societăți care dețin și operează centrale electrice fotovoltaice, participații care, împreună, reprezintă 100% din capitalul social al fiecărei societăți în parte, respectiv: TCV Impex S.A., ACV Solar Technology S.A., TIS Energy S.A., Delta & Zeta Energy S.A., Gama & Delta Energy S.A..

Cele cinci companii dețin și operează fiecare câte o centrală electrică fotovoltaică, având împreună o capacitate instalată totală de 30,95 MW, respectiv o capacitate de operare totală limitată la 28,89 MW.

Conform Electrica, prețul global al tranzacției vizate este de 35.000.000 EUR (valoarea întreprinderii), presupunând un nivel al datoriei nete egal cu zero și un nivel al capitalului de lucru net egal cu zero. Prețul final al tranzacției (valoarea capitalului propriu) va fi obținut ajustand prețul tranzacției conform mecanismelor prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare acțiuni (CVC).

Tranzacția vizată va fi finanțată din creditul-punte în suma de până la 750.000.000 RON, care va fi contractat de Electrica de la un consorțiu de bănci format din Erste Bank și Raiffeisen Bank și/sau din fonduri proprii ale Grupului Electrica.

Tranzacția vizată se încadrează în strategia Grupului Electrica stabilită pentru perioada 2019-2023, în care se are în vedere și extinderea pe lanțul valoric al energiei electrice, în special în producția de energie electrică, în particular, din surse regenerabile.

Tranzacția vizată va fi încheiată după obținerea aprobării Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Electrica.

Astfel, în conformitate cu Legea societăților nr. 31/1990, republicată, Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, și Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiunile de piață, Societatea Energetică Electrica  convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (AGEA) în dată de 8 decembrie 2021, ora 10:00 (ora României).

Ordinea de zi a ședinței AGEA va fi următoarea:

1. Aprobarea achiziționării de către Societatea Energetică Electrica S.A. („Electrica”), în calitate de Cumpărător, a următoarelor participații ale MT Project B.V. („MTP”) și HiTech Solar Investment GmbH („HSI”), în calitate de Vânzători:

a. în TCV Impex S.A. („TCV”), societate de naționalitate română, cu sediul în Oraș Voluntari, Bulevardul Pipera, nr. 1/VII, Clădirea Nord City Tower, etaj 8, biroul nr.1, Secțiunea A7, Județ Ilfov, înregistrată în Registrul Comerțului Ilfov sub nr. J23/1072/2018, CUI 19123942,

b. în ACV Solar Technology S.A. („ACV”), societate de naționalitate română, cu sediul în Oraș Voluntari, Bulevardul Pipera, nr. 1/VII, Clădirea Nord City Tower, biroul nr. 1, Secțiunea A6, Etaj 8, Județ Ilfov, înregistrată în Registrul Comerțului Ilfov sub nr. J23/351/2018, CUI 30042717,

c. în TIS Energy S.A. („TIS”), societate de naționalitate română, cu sediul în Oraș Voluntari, Bulevardul Pipera, nr. 1/VII, Clădirea Nord City Tower, Etaj 8, biroul nr. 1, Secțiunea A5, Județ Ilfov, înregistrată în Registrul Comerțului Ilfov sub nr.J23/354/2018, CUI 28563306,

d. în Delta & Zeta Energy S.A. („DZE”), societate de naționalitate română, cu sediul în Oraș Voluntari, Bulevardul Pipera, nr. 1/VII, Clădirea Nord City Tower, biroul nr. 1, Secțiunea A3, Etaj 8, Județ Ilfov, înregistrată în Registrul Comerțului Ilfov sub nr. J23/350/2018, CUI 29092649,

e. în Gama & Delta Energy S.A. („GDE”), societate de naționalitate română, cu sediul în Oraș Voluntari, Bulevardul Pipera, nr. 1/VII, Clădirea Nord City Tower, biroul nr.1, Secțiunea A4 , Etaj 8, Județ Ilfov, înregistrată în Registrul Comerțului Ilfov sub nr. J23/349/2018, CUI 29092657,

denumite în continuare, împreună, Companiile, participații care, împreună, reprezintă 100% din capitalul social al fiecărei Companii în parte, astfel:

f. 4.597.060 acțiuni deținute de MTP din numărul total de 4.600.000 acțiuni, reprezentând 99,936087%, respectiv 2.940 acțiuni deținute de HSI din numărul total de 4.600.000 acțiuni, reprezentând 0,063913% din capitalul social al TCV pentru un preț total de 5.997.900 EUR care va fi ajustat în conformitate cu prevederile Contractului de Vânzare Cumpărare („CVC”);

g. 4.249.100 acțiuni deținute de MTP din numărul total de 4.250.000 acțiuni, reprezentând 99,978824%, respectiv 900 acțiuni deținute de HSI din numărul total de 4.250.000 acțiuni, reprezentând 0,021176% din capitalul social al ACV pentru un preț total de 6.058.500 EUR care va fi ajustat în conformitate cu prevederile CVC;

h. 5.899.100 acțiuni deținute de MTP din numărul total de 5.900.000 acțiuni, reprezentând 99,984746%, respectiv 900 acțiuni deținute de HSI din numărul total de 5.900.000 acțiuni, reprezentând 0,015254% din capitalul social al TIS pentru un preț total de 7.094.500 EUR care va fi ajustat în conformitate cu prevederile CVC;

i. 5.993.322 acțiuni deținute de MTP din numărul total de 6.000.000 acțiuni, reprezentând 99,888700%, respectiv 6.678 acțiuni deținute de HSI din numărul total de 6.000.000 acțiuni, reprezentând 0,111300% din capitalul social al DZE pentru un preț total de 7.924.550 EUR care va fi ajustat în conformitate cu prevederile CVC;

j. 6.693.382 acțiuni deținute de MTP din numărul total de 6.700.000 acțiuni, reprezentând 99,901224%, respectiv 6.618 acțiuni deținute de HSI din numărul total de 6.700.000 acțiuni, reprezentând 0,098776% din capitalul social al GDE pentru un preț total de 7.924.550 EUR care va fi ajustat în conformitate cu prevederile CVC.

2. Mandatarea Consiliului de Administrație al Electrica să aprobe formă finală a CVC cu respectarea principalelor elemente ale tranzacției aprobate la punctul 1.

3. Mandatarea Directorului General, a Directorului Financiar și a Directorului Direcției Dezvoltarea Corporativă a Afacerii, să semneze CVC, în formă aprobată de CA Electrica, conform punctului 2 de mai sus.

4. Aprobarea completării structurii de garanții pentru creditul-punte în suma de până la 750.000.000 RON cu caracter neangajant care va fi contractat de Electrica de la un consorțiu format din băncile Erste Bank și Raiffeisen Bank însoțit de o scrisoare de angajament pentru aranjarea unei emisiuni de obligațiuni (emisiune de obligațiuni condiționată de obținerea aprobărilor corporative necesare) pentru a finanța oportunitățile de creștere anorganică, a cărui contractare a fost aprobată prin Hotărârea AGEA Electrica numărul 1 din 28 aprilie 2021, după cum urmează: pe lângă garanția sub formă de ipotecă mobiliară pe conturile deschise de Electrica la BCR și Raiffeisen Bank care va fi constituită pentru o valoare maximă de 825.000.000 RON, așa cum a fost aprobată prin Hotărârea AGEA Electrica numărul 1 din 28 aprilie 2021, se va constitui că garanție în favoarea băncilor, sub rezervă îndeplinirii anumitor condiții detaliate în contractul de credit-punte, și o ipotecă mobiliară asupra creanțelor prezente și viitoare ale Electrica rezultate din contractele de împrumut intragrup, acordate din sumele trase din creditul-punte, care vor fi încheiate cu filialele sale în vederea derulării tranzacțiilor de creștere anorganică, această urmând a fi constituită pentru o valoare maximă ce nu va depăși plafonul total al garanțiilor aprobat anterior, în cuantum de 825.000.000 RON.