Avocat: Companiile listate pe piața AeRO nu mai sunt obligate să publice remunerațiile conducerii

Articol transmis de Avocat Victor Stănilă.

Societățile listate pe sistemul multilateral de tranzacționare (SMT) administrat de Bursa de Valori București (BVB) nu mai sunt obligate anul acesta să întocmească o politică de remunerare și un raport privind implementarea acesteia în vederea aprobării în adunările generale anuale care se organizează în perioada următoare.

Politica și raportul de remunerare, care se publică pe site-ul companiei odată cu convocatorul adunării generale ordinare a acționarilor, rămân însă o obligație pentru societățile listate pe piața reglementată.

2021 a fost primul an în care atât companiile de pe SMT cât și cele de pe piața principală a Bursei de Valori București au fost nevoite să stabilească și să supună votului acționarilor o politică de remunerare a conducătorilor. Iar 2022 este primul an în care companiile listate ar fi trebuit să depună un raport de remunerare, însă această obligație se aplică acum doar emitenților de pe piața principală a BVB.

De ce au fost exceptate companiile de pe AeRO de la publicarea politicilor de remunerare a conducătorilor

Printr-o modificare a Legii privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (Legea nr.24/2017), instituită prin Legea nr. 158/2020, începând cu 2021, atât emitenții de pe piața AeRO cât și cei de pe piața principală au fost obligați să stabilească o politică de remunerare a conducătorilor și să o supună votului acționarilor în cadrul adunării generale ordinare (art.92 ind 1 din Lege)

Însă, în august 2021, urmare a republicării Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, articolele din lege au fost renumerotate, emitenții de pe piața AeRO fiind astfel eliminați de pe lista celor cărora li se aplică prevederile referitoare la politica și raportul de remunerare.

Obligațiile ce se aplică emitenților de pe SMT sunt enumerate în art. 123 din Legea nr. 24/2017, articol care nu mai face referire și la art. 92 ind. 1 (actualul 106) din Legea nr. 158/2020 prin care se introduce obligația realizării unei politici de remunerare și la art. 92 ind. 2 (actualul 107) ce instituie ongliația întocmirii unui raport de remunerare.

Potrivit legii, emitentul stabileşte o politică de remunerare în ceea ce priveşte conducătorii cu privire la care acţionarii au dreptul de a vota în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor.

Emitenţii au obligaţia să supună aprobării acţionarilor politica de remunerare în cadrul adunării generale ordinare anuale a acţionarilor.

Emitenţii plătesc o remunerare conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor.

Emitenţii supun votului politica de remunerare în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor, cu ocazia fiecărei modificări semnificative şi, în orice caz, cel puţin o dată la 4 ani.

Ce trebuie să raporteze companiile listate pe piața principală a BVB

În ceea ce privește raportul de remunerare, situația este similară cu cea legată de politica de remunerare. Emitenții de pe piața AeRO sunt scutiți de obligația de a prezenta acționarilor remunerațiile și beneficiile acordate sau datorate conducătorilor pe parcursul ultimului exerciţiu financiar, în conformitate cu politica de remunerare.

Raportul de remunerare, aplicabil numai societăților de pe piața reglementată conţine, după caz, informaţii privind banii încasați de fiecare conducător, adică remuneraţia totală defalcată pe componente, proporţia relativă a remuneraţiei fixe şi a celei variabile, o explicaţie a modului în care remuneraţia totală respectă politica de remunerare adoptată, inclusiv modul în care contribuie la performanţa pe termen lung a emitentului, şi informaţii privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanţă. De asemenea, mai trebuie să prezinte și orice remuneraţie primită de la orice entitate care aparţine aceluiaşi grup.

“Acesta este primul an în care companiile listate își vor deschide și mai mult porțile pentru investitori și, printr-un act de transparentizare fără precedent, vor oferi informații detaliate despre remunerațiile conducătorilor. Este un moment mult așteptat de investitorii români mai ales că în aceste rapoarte companiile deschise vor trebui să justifice încasările managerilor în raport cu contribuția adusă de aceștia la creșterea companiei. După cum a evoluat cadrul legislativ și având în vedere că ultimele modificări au fost aduse pentru a transpune un regulament european (Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European) așteptarea investitorilor era ca aceste obligații să se aplice și emitențlior de pe piața AeRO a Bursei de Valori București. Iată însă că acești emitenți nu mai au această obligație”, a declarat Victor Stănilă, avocat specializat pe piața de capital, managing partner al Victor Stănilă Law Office.

*** 

Victor Stănilă este avocat de drept civil si dreptul afacerilor, specializat pe piața de capital. Fondator al propriului cabinet de avocatură, Victor a susținut până acum operațiunile de listare pe piața AeRo a mai multor companii antreprenoriale românești printre care Visual FAN ( Allview), MAM Bricolaj, Agroland Agribusiness, Agroland Business System, Arctic Stream, Appraisal & Valuation. Victor are dublă pregătire, în drept și economie, și o experiență de peste 17 ani pe piața de capital.