Comitetul Reprezentanților Fondului Proprietatea consideră că numirea ROCA FP ca administrator este în interesul tuturor acționarilor (raport privind procesul de selecție); CR menționează că nu avea competența de a defini strategia FP

Comitetul Reprezentanților Fondului Proprietatea consideră că numirea ROCA FP (însemnând IRE, care va avea un acord de consultanță cu Impetum) este în interesul tuturor acționarilor, potrivit unui raport privind procesul de selecție a noului administrator, transmis Bursei de Valori București.

Acționarii Fondului Proprietatea au fost convocați, pe 29 septembrie, pentru a stabili ce se întâmplă cu administrarea Fondului, pe ordinea de zi a Adunării Generale fiind atât numirea IRE AIFM HUB ca administrator, cât și anularea procesului actual de selecție, punct cerut de un grup de acționari ce dețin peste 5% din FP, dar și numirea unui alt administrator sau chiar prelungirea mandatului Franklin Templeton.

CR recomandă acționarilor FP să voteze în favoarea numirii IRE.

CR detaliază în raportul de azi rezultatul procesului de selecție pentru numirea unui nou AFIA (administrator de fonduri de investiții alternative) și administrator unic pentru FP, în conformitate cu mandatul acordat CR prin Hotărârea AGA nr. 9/2023.

CR și-a asumat un obiectiv clar: identificarea și propunerea unui administrator de fonduri de investiții alternative cu capacitatea operațională, viziunea strategică, pregătirea în materie de reglementare și alinierea părților interesate necesare pentru a supraveghea în mod eficient mandatul în evoluție al Fondului.

CR menționează că nu avea competența de a defini strategia FP; rolul său era mai degrabă de a selecta cel mai calificat candidat dintre participanții la procesul de selecție.

Cu sprijinul Deutsche Numis, în calitate de Consultant pentru Selecție numit în baza Hotărârii nr. 14/2024, CR a desfășurat un proces de selecție structurat, în mai multe etape, bazat pe transparență, guvernanță și analiza aprofundată a tuturor informațiilor relevante. Deutsche Numis, membru al Grupului Deutsche Bank, este o societate de servicii de investiții financiare cu sediul în Regatul Unit, autorizată și reglementată de Autoritatea de Conduită Financiară (număr de referință al societății 144822), cu o echipă dedicată societăților de investiții. Echipa de societăți de investiții din cadrul structurilor Consultantului pentru Selecție are o vastă experiență în consultanță privind o gamă largă de acțiuni corporative, inclusiv emisiuni de acțiuni (primare și secundare), fuziuni și achiziții, precum și servicii complete de consultanță corporativă. Aceasta include o experiență semnificativă în procese de schimbare a administratorilor de investiții în cadrul fondurilor închise, similare cu FP.

Procesul a cuprins pregătirea și emiterea unei cereri de ofertă, interacțiunea cu potențialii candidați, contactarea unui grup larg de administratori de active calificați și examinarea propunerilor primite prin intermediul unei evaluări structurate, pe baza unui cadru formal, a prezentărilor în persoană, a vizitelor la fața locului și a analizelor juridice. Majoritatea candidaților potențiali contactați de Consultantul pentru Selecție au refuzat în cele din urmă să participe la Procesul de Selecție.

În ceea ce privește actualul AFIA al FP, Franklin Templeton International Services S.À R.L. („FT”) a anunțat la 29 noiembrie 2024 că a luat decizia de a nu participa la Procesul de Selecție pentru AFIA al FP și că nu va răspunde la cererea de ofertă.

Doi candidați au avansat în faza finală a procesului de selecție, în urma căreia CR a selectat consorțiul ROCA FP (format din IRE AIFM HUB S.à R.L. („IRE”) și Impetum Management S.R.L. („Impetum”) în calitate de consultant), IRE acționând în calitate de AFIA (fără a se institui niciun acord de delegare), iar Impetum fiind desemnată ca societate de consultanță pentru IRE (furnizând consultanță generală în materie de finanțe corporative și activități locale de suport). Această decizie s-a bazat pe o evaluare a pregătirii operaționale a IRE în contextul structurii care implică un consultant local, a relevanței strategiei de investiții propuse pentru FP, a coerenței structurii sale cu cadrul de reglementare aplicabil și a alinierii sale comerciale cu interesele acționarilor prin termenii de remunerare propuși.

CR subliniază că propunerea Roca FP și structura comisioanelor negociate au fost analizate pentru a stabili noi obiective și criterii de performanță aliniate la aceste obiective, în conformitate cu mandatul acordat de adunarea generală ordinară a acționarilor. Acestea au fost împărțite în două faze, și anume (i) o perioadă inițială în conformitate cu strategia existentă a Fondului Proprietatea; și (ii) noua strategie propusă de Roca FP, astfel cum este detaliată în prezentul document, care va fi supusă, în timp util, obținerii aprobărilor suplimentare necesare din partea autorităților de reglementare și a acționarilor. În cazul în care aprobările necesare din partea autorităților de reglementare sau a acționarilor nu sunt obținute, strategia existentă va continua în forma sa actuală.

*Două oferte de administrare

Au fost primite două propuneri complete, fiecare prezentând strategii și planuri operaționale credibile pentru gestionarea FP. Ambii candidați au propus optimizarea și vânzarea selectivă a unor dețineri din portofoliul actual al FP, prezentând în același timp propuneri viabile de implementare.

1. ROCA FP (candidatul selectat)

• IRE AIFM, prin parteneriatul său cu Impetum, se bazează pe un birou operațional existent la București pentru a concentra resursele interne asupra gestionării FP și pentru a implementa strategia sa axată pe capitalul privat, destinată IMM-urilor și întreprinderilor strategice din România.
• Implementarea unei noi strategii, pe o durată prelungită a FP, axată pe investiții în companii listate din România și din regiunea CEE, inclusiv tranzacții în care FP poate obține expunere indirectă la companii nelistate, cu perspective solide de creștere, utilizând vehicule de investiții listate (pentru a asigura conformitatea cu reglementările financiare românești în vigoare).
• Extinderea domeniului de activitate al FP printr-o strategie de tip „fund-of-funds”, investind în fonduri de tip private equity și venture capital, susținută susținută prin granturi din surse publice de finanțare.
• Începerea prevăzută a noii strategii din 2027 (presupunând începerea mandatului în a doua jumătate a anului 2025), după o perioadă interimară de gestionare a portofoliului axată pe stimularea creșterii câștigurilor estimate ale activelor actuale din portofoliu, precum și pe reducerea și prevenirea riscurilor.
• Introducerea unei politici de distribuție flexibile, care să echilibreze dividendele regulate cu investițiile în oportunități cu creștere rapidă și randament ridicat. • Abordarea lichidității limitate a portofoliului prin strategii de gestionare a lichidității (inclusiv exit-uri parțiale, IPO-uri strategice ale companiilor din portofoliu și refinanțare structurată pentru deblocarea capitalului), atragerea de capital nou și emisiuni de obligațiuni. În absența aprobărilor necesare din partea autorităților de reglementare și/sau a acționarilor pentru cele de mai sus, strategia actuală a FP va fi continuată cu răscumpărări de acțiuni în curs, pe baza valorilor de ieșire și a unei politici de distribuire integrală a dividendelor (netă de cheltuieli) și creșterea valorii portofoliului prin dezvoltări sprijinite prin granturi din surse publice de finanțare.

2. Un AFIA cu sediul în Luxemburg, în parteneriat cu un administrator global de active de infrastructură – Candidatul B

Candidatul B a propus o strategie de investiții pe termen lung în infrastructură utilizând vehicule cotate la bursă.

Caracteristici cheie:

• Deschiderea unui birou în București dedicat gestionării FP, folosindu-se de prezența sa deja existentă în domeniul infrastructurii în Europa Centrală și de Est.
• Concentrarea pe investițiile existente ale FP în infrastructură, urmărind maximizarea valorii pentru acționari prin protejarea și creșterea valorii portofoliului existent al FP.
• Dacă condițiile pieței și sprijinul acționarilor o vor permite în timp, realizarea de noi investiții în infrastructuri critice pe termen lung în România, utilizând vehicule de investiții cotate la bursă (pentru a asigura conformitatea cu reglementările financiare românești existente).
• Astfel de investiții ar putea fi investiții operaționale sau investiții în sprijinul unor noi investiții greenfield în infrastructura românească și ar trebui să contribuie la creșterea randamentului pentru acționari în raport cu randamentul implicat al distribuțiilor ulterioare și/sau răscumpărărilor de acțiuni.
• Crearea unei lichidități benefice în portofoliu prin, în măsura posibilului, vânzarea în timp a activelor neesențiale și parteneriate cu noi investitori, fie la nivelul FP, fie la nivelul activelor.

Ambii candidați au propus optimizarea și vânzarea selectivă a unor părți din portofoliul actual al FP, prezentând în același timp cadre viabile de implementare.

VEZI aici RAPORTUL INTEGRAL AL CR

Fondul Proprietatea deține participații în companii strategice precum Aeroporturi București, Administrația Porturilor Maritime Constanța, Salrom și Alro, având o evaluare bursieră de aproximativ 1,3 miliarde lei.