Contractul pentru preluarea participației Exxon în perimetrul Nepun Deep de către Romgaz va reveni spre aprobare în AGA; Finalizarea tranzacţiei, estimată în trimestrul II

Contractul Romgaz pentru preluarea participației Exxon în perimetrul Nepun Deep va reveni spre aprobare în AGA companiei autohtone, avand in vedere că a suferit modificări, în urma negocierii, reiese dintr-un raport transmis Bursei de Valori București.

Compania a transmis: “Având în vedere faptul că între data Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A. din 10.12.2021 și data de 18.03.2022, S.N.G.N. ROMGAZ S.A. a negociat împreună cu vânzătorii ajustarea unor clauze din contractul de vânzare – cumpărare a tuturor acţiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited, în special în sensul acoperirii în favoarea S.N.G.N. ROMGAZ S.A. a unor riscuri fiscale, Consiliul de Administraţie al S.N.G.N. ROMGAZ S.A. a adoptat următoarele hotărâri în şedinţa din data de 22 martie 2022:

a) a constatat că deciziile adoptate prin art. 2 alin. (1) si (2) si art. 3 din Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A. nr. 11/10.12.2021 nu au produs efecte, motiv pentru care va propune Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor revocarea acestora;

b) avizarea încheierii contractulului de vânzare – cumpărare a tuturor acţiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited care urmează a fi încheiat de S.N.G.N. ROMGAZ S.A., în calitate de Cumpărător, cu ExxonMobil Exploration and Production Romania Holdings Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Domino) Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Pelican South) Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Califar) Limited şi ExxonMobil
Exploration and Production Romania (Nard) Limited, în calitate de Vânzători, în forma prezentată Consiliului de Administraţie şi care va fi pusă la dispoziţia acţionarilor la sediul Societății la data convocării Adunarii Generale Extraordinare a Acţionarilor (denumit în continuare Contractul de Vânzare – Cumpărare);

Contractul de Vânzare – Cumpărare va fi încheiat de S.N.G.N. ROMGAZ S.A. după aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A. convocată pentru data de 28.04.2022, concomitent cu primirea scrisorii de garanţie corporativă emise de Exxon Equity Holding Company în favoarea S.N.G.N. ROMGAZ S.A. pentru garantarea rambursării depozitului şi a plăţii pretenţiilor relevante, conform Contractului de Vânzare – Cumpărare menţionat la punctul b) de
mai sus.

c) avizarea împuternicirii Directorului General şi Directorului Economic al S.N.G.N ROMGAZ S.A. să semneze Contractul de Vânzare – Cumpărare menţionat la punctul b) de mai sus şi documentele prevăzute în Contractul de Vânzare – Cumpărare menţionat la punctul b) de mai sus, necesare finalizării tranzacţiei de achiziţie de către S.N.G.N. ROMGAZ S.A. a tuturor acţiunilor emise de (reprezentand 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited, precum şi pentru realizarea tuturor formalităţilor necesare şi utile finalizării tranzacţiei.”

Preţul de achiziţie care va fi achitat de către S.N.G.N. ROMGAZ S.A. pentru contravaloarea tuturor acţiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited va ramâne acelaşi şi va fi de 1.060.000.000 USD (un miliard şaizeci de milioane USD), care poate fi ajustat pozitiv cu o valoare maximă de cel mult 10.000.000 USD (zece milioane USD), în timp ce ajustarea negativă nu este limitată.

La semnarea Contractului de Vânzare – Cumpărare, S.N.G.N. ROMGAZ S.A. va avea obligaţia de a achita Vânzătorilor o suma egală cu 106.000.000 USD (o sută şase milioane USD), reprezentând avans/depozit.

După îndeplinirea condiţiilor suspensive necesare finalizării tranzacţiei, astfel cum acestea sunt reglementate în Contractul de Vânzare – Cumpărare, S.N.G.N. ROMGAZ S.A. va achita suma reprezentând diferenţa dintre preţul de achiziţie şi avansul/depozitul achitat la semnarea Contractului de Vânzare – Cumpărare.

Conducerea societăţii estimează că finalizarea tranzacţiei va avea loc în trimestrul II anul curent.

In decembrie, acționarii Romgaz au aprobat tranzacția de achiziție a tuturor acțiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited care deține 50% din drepturile dobândite și obligațiile asumate prin Acordul de concesiune pentru explorare, dezvoltare și exploatare petrolieră în perimetrul XIX Neptun Zona de Apă Adâncă.