CONVOCATOR COMPLETAT AL ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR ALCOM S.A. DIN DATA DE 25 APRILIE 2024

 Nr. 187 /02.04.2024

Consiliul de Administratie al societatii ALCOM SA, societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul in Timisoara, Str. Proclamatia de la Timisoara nr. 7, Judetul Timis, inregistrata la ONRC de pe langa Tribunalul Timis sub nr. J35/56/1991, CIF RO1801848 (numită în continuare “Societatea“) in temeiul Legii societăților 31/1990, republicată (“Legea nr. 31/1990“), ale Legii nr. 24/2017 privind emitetii de instrumente financiare si operatiuni de piata și reglementările secundare emise în aplicarea acesteia coroborate cu art. 16 din actul constitutiv al Societății,

Având în vedere

• Convocatorul pentru Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Alcom S.A. din 25 aprilie 2024 publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 1425 din data de 21 martie 2024 si in cotidianul “Financial Intelligence” – sectiunea „Anunturi” in data de 22 martie 2024;
• Solicitarea acționarului Fondul Proprietatea S.A., care deține peste 5% din capitalul social al Alcom S.A., de a completa ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Alcom S.A. din 25 aprilie 2024 prin introducerea unor noi puncte;
• Prevederile art. 117^1 alin. (1) din Legea Societăților nr. 31/1990, art. 92 alin. (3) din Legea Emitenților și art. 189 din Regulamentul nr. 5/2018,

completează cu noi puncte 7, 9 respectiv 10 și se renumerotează ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Alcom S.A. convocată pentru data de 25 aprilie 2024, ora 11:00 (ora României), la sediul societatii din Timisoara, Str. Proclamatia de la Timisoara nr. 7, Judetul Timis („AGOA”), pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 12.04.2024, stabilită ca dată de referinţă  pentru ţinerea AGOA.

Astfel,

Ordinea de zi completată pentru AGOA va avea următorul conținut: 

1. Alegerea Domnului Lucian Eugen Perescu, actionar al Alcom S.A., pentru a asigura secretariatul sedintei Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor.
2. Aprobarea „Situatiilor financiare anuale ale Societatii pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2023, intocmite in conformitate cu OMFP 1802/2014, cu modificarile ulterioare” insotite de Raportul Anual al Consiliului de Administratie si de Raportul Auditorului financiar statutar al Societatii: 

• BILANT
• CONTUL DE PROFIT SAU PIERDERII
• DATE INFORMATIVE
• SITUATIA ACTIVELOR IMOBILIZATE
• NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE ANUALE care includ si:
  • SITUATIA CAPITALURILOR PROPRII
  • SITUATIA FLUXULUI DE NUMERAR
• RAPORTUL ADMINISTRATORILOR
• RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT 

3. Avizarea propunerii de repartizare a profitului net realizat in exercitiul financiar 2023 in suma de 795.980,24 lei cu destinatia „alte rezerve”, conform celor prevazute in nota de fundamentare nr. 147/18.03.2024.
4. Aprobarea descarcarii de gestiune a Consiliului de Administratie pentru exercitiul financiar 2023.
5. Aprobarea prescrierii dividendelor aferente exercitiului financiar 2017 in valoare de 4,358.23 RON stabilite prin AGOA din 13.12.2018, dividendelor aferente exercitiului financiar 2018 in valoare de 4,358.23 RON stabilite prin AGOA din 22.04.2019 si a dividendelor aferente exercitiului financiar 2019 in valoare de 4,544.00 RON stabilite prin AGOA din 29.04.2020, neridicate pana in prezent si inregistrarea lor in situatiile financiare ale Societatii conform reglementarilor aplicabile.
6. Aprobarea Programului de Investitii pentru anul 2024.
7. Aprobarea distribuirii sumei de 720.000 lei din profitul net realizat in anul financiar 2023, sub forma de dividende, corespunzator unui dividend brut in cuantum de 5,80009022 lei/actiune.
8. Aprobarea, in conformitate cu articolul 176 alin. (1) din Regulamentul nr. 5/2018, a datei de 30.05.2024 ca Ex – Date, calculată în conformitate cu prevederile articolului 2 alin. (2) litera (l) din Regulamentul nr. 5/2018 și a datei de 31.05.2024 ca Dată de Înregistrare, calculată în conformitate cu prevederile articolului 87 alin. (1) din Legea Emitenților.
9. Aprobarea datei de 30.09.2024 ca Data Platii, astfel cum este definite de art. 2 alin. (2) lit. h) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018, pentru efectuarea platii dividendelor catre actionarii Societatii de la Data de Inregistrare.
10. Aprobarea, in conformitate cu articolul 176 alin. (1) din Regulamentul nr. 5/2018, a datei de 16.09.2024 ca Ex – Date, calculată în conformitate cu prevederile articolului 2 alin. (2) litera (l) din Regulamentul nr. 5/2018 și a datei de 17.09.2024 ca Dată de Înregistrare, calculată în conformitate cu prevederile articolului 87 alin. (1) din Legea Emitenților.
11. Împuternicirea Domnului Turc Silviu, în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație al Societăţii pentru a efectua toate formalitățile legale ce se impun în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârilor prezentei Adunări Generale Ordinare a Acționarilor, incluzând dar nelimitându-se la semnarea hotărârilor prezentei AGOA și orice alte documente în legătură cu acestea, îndeplinirea condițiilor de publicitate și înregistrare a hotărârilor adoptate de AGOA din data de 25.04.2024 sau 26.04.2024 la Oficiul Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul Timiș, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Depozitarul Central S.A. București, Bursa de Valori București S.A., organele fiscale, precum și alte persoane fizice sau juridice, publice sau private, precum și acordarea acestuia a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților menționate anterior.

***

In conformitate cu dispozitiile in materie, la lucrarile Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor pot participa toti actionarii ALCOM SA inregistrati in registrul actionarilor societatii, tinut de Depozitarul Central SA, la sfarsitul zilei de 12.04.2024, considerata ca fiind Data de Referinta.

In situatia neindeplinirii conditiilor legale si statutare pentru tinerea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor pentru data de 25.04.2024, Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor ALCOM SA este reconvocata pentru data de 26.04.2024, ora 11:00, in acelasi loc si cu aceeasi ordine de zi propusa. In situatia reconvocarii, data de 12.04.2024, ziua stabilita ca data de referinta pentru actionarii societatii ramane aceeasi.

Toate materiale de prezentare referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a AGOA, materialul justificativ privind propunerile de modificare incluse pe ordinea de zi (daca este cazul), buletinele de vot prin corespondenta, imputernicirile (procurile) speciale si proiectul de hotarare ce necesita aprobarea din partea AGOA vor  fi disponibile pentru actionari incepand cu data publicarii convocatorului in Monitorul Oficial, respectiv data de 21.03.2024, la sediul social al societatii, de luni pana vineri intre orele 08:00 – 16:00 precum si pe pagina oficiala de internet a societatii la adresa: www.alcomtimisoara.ro.

Participarea la Adunarea Generală a Acţionarilor

Actionarii inscrisi in registrul actionarilor la data de referinta pot participa la Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor fie personal, fie prin reprezentant sau isi pot exercita dreptul de vot prin corespondenta.

Accesul actionarilor indreptatiti sa participe, la data de referinta, la Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor este permis prin simpla proba a identitatii acestora, facuta, (i) in cazul actionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, (ii) in cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, (iii) iar in cazul entitatilor legale si al actionarilor persoane fizice reprezentate, cu imputernicirea data persoanei care le reprezinta, cu respectarea prevederilor legale aplicabile in materie.

Reprezentarea actionarilor in Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor se poate face si prin alte persoane decat actionarii, pe baza unei imputerniciri speciale sau generale care vor fi intocmite in conformitate cu prevederile legale.

Imputernicirile (procurile), inainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore inainte de Adunarea Generala Ordinara, in copie, cuprinzand mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului.

Actionarii nu pot fi reprezentati in Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor pe baza unei imputerniciri indicate mai sus de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese ce poate aparea in special in unul dintre urmatoarele cazuri: este un actionar majoritar al emitentului sau o alta persoana, controlata de respectivul actionar; este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al emitentului, al unui actionar majoritar sau al unei persoane controlate; este un angajat sau un auditor al societatii ori al unui actionar majoritar sau al unei entitati controlate; este sotul, ruda sau afinul pana la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevazute mai sus.

Vor fi luate in considerare doar imputernicirile (procurile) depuse la punctul de lucru al societatii sau transmise pe adresa de e-mail office@alcomtimioara.ro, cu semnatura electronica extinsa pana cel tarziu pe data de 23.04.2024, ora 11:00. Imputernicirile (procurile) depuse dupa expirarea termenului sus mentionat precum si cele care nu indeplinesc conditiile legale vor fi considerate nule de drept.

Votul prin corespondenţă

Actionarii inregistrati la data de referinta au posibilitatea de a vota prin corespondenta, inainte de Adunarea Generala Ordinara, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenta. In cazul votului prin corespondenta, formularul de vot completat si semnat insotit de copia actului de identitate (buletin/carte de identitate in cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de inregistrare si certificat constatator in cazul persoanelor juridice), sub semnatura olografa a titularului actului, pot fi transmise la punctul de lucru al societatii, in plic inchis cu mentiune PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 25.04.2024, sau transmise pe adresa de e-mail office@alcomtimisoara.ro, cu semnatura electronica extinsa, pana cel mai tarziu in 23.04.2024, ora 11:00.

Voturile transmise de actionari prin corespondenta vor fi luate in considerare numai daca sunt intr-o forma clara, continand mentiunea „pentru”, „impotriva” sau „abtinere” pentru toate punctele inscrise pe ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor.

Drepturi ale acţionarilor privind Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor

Actionarii reprezentand individual sau impreuna cel putin 5% din capitalul social au dreptul:

– de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de Adunarea Generala, pana cel tarziu la data de 05 aprilie 2024, ora 16.00.

– de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii generale, pana cel tarziu la data de 05 aprilie 2024, ora 16.00.

Fiecare actionar are dreptul sa adreseze intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a Adunarii Generale. Informatii suplimentare se pot obtine la sediul societatii, la telefon 0734.557.730, la adresa de posta electronica: office@alcomtimisoara.ro sau pe www.alcomtimisoara.ro.

Președintele Consiliului de Administrație,
Turc Silviu