- Istvan Sarkany: Propunerea adusă pe ordinea de zi nu creează o relație de subordonare între Comitetul Reprezentanților și Comitetul de Audit, ci dimpotrivă
Franklin Templeton, administratorul Fondului Proprietatea, a completat convocatorul Adunării Generale din 20 noiembrie, când vor avea loc alegeri pentru Comitetul Reprezentanților, cu puncte solicitate de un grup de acționari care deține mai mult de 5% din capitalul social.
Astfel, pe ordinea de zi pentru 20 noiembrie se găsește numirea pentru o perioada de 3 (trei) ani a 1 (unui) membru al Comitetului Reprezentanților (care va fi si membru al Comitetului de Audit si Evaluare) al Fondului Proprietatea care îndeplinește condițiile prevăzute in Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale si al situațiilor financiare anuale consolidate si de modificare a unor acte normative, cu modificările si completările ulterioare („Legea nr. 162/2017”), dar și numirea pentru o perioada de 3 (trei) ani a 3 (trei) membri ai Comitetului Reprezentanților Fondului Proprietatea.
Alternativ, grupul de acționari (Krivc Peter (Axor), Krivc Peter (Intus), Rigelnik Matej (Equinox), Herling Ileana, Moise Andrei Octav, Istvan Sarkány, Munteanu Florian) a cerut: “Alegerea unui membru independent in Comitetul de Audit (care sa nu fie si membru al Comitetului Reprezentantilor), in persoana lui Bago Kristine-Monica pentru un mandat de 1 an de zile incepand cu data acceptarii acestui mandat, prin semnarea contractului de mandat, intr-o forma similara celei incluse in materialele informative, in conformitate cu Art. 65 din titlul I, capitolul IX, Legea 162/2017, si stabilirea nivelului remuneratiei acesteia la maxim 102.776 de lei brut/an. Comitetul Reprezentantilor este imputernicit sa organizeze activitatea Comitetului de Audit conform legii si bunelor practici de guvernanta, inclusiv prin adoptarea unor reguli de functionare a Comitetului de Audit care sa fie supuse aprobarii urmatoarei adunari generale a actionarilor.
Dna. Bago Kristine-Monica va fi si presedintele Comitetului de Audit.”
Si „2^1 Numirea pentru o perioada de 3 (trei) ani a 4 (patru) membri ai Comitetului Reprezentantilor Fondului Proprietatea, conform materialelor informative. Toate candidaturile anuntate pe listele mentionate la punctele initiale 1 si 2 ale AGOA vor fi luate in considerare si inscrise pe buletinul de vot aferent acestui punct.
Mandatul fiecarui nou membru al Comitetului Reprezentantilor va incepe la data la care candidatul respectiv numit de catre AGOA accepta acest mandat. Membrii nou alesi ai Comitetului Reprezentantilor: (1) vor prezenta Regulile de Functionare a Comitetului Reprezentantilor pentru aprobarea urmatoarei adunari generale a actionarilor; (2) Regulile de Functionare vor avea prevederi exprese cu privire la decontarea oricaror cheltuieli angajate de catre membrii Comitetului Reprezentantilor care urmeaza a fi decontate sau suportate de Fondul Proprietatea in orice scop legitim si cu respectarea legilor aplicabile si a Contractelor de Mandat ale membrilor Comitetului Reprezentantilor.”
*Probleme de legalitate
Unii juriști consideră că propunerile solicitate încalcă prevederile legale, prevederile statutare și codul de guvernanță corporativă, iar potrivit unor surse, speța ar fi ajuns în atenția Autorității de Supraveghere Financiară.
Aceștia susțin că, potrivit actului constitutiv, AGA numește un Comitet al reprezentanţilor, alcătuit din 5 membri, dar nu poate numi direct un membru în cadrul comitetului de audit, respectiv Președintele acestui Comitet. O altă problemă semnalată este că propunerea prevede o persoană care va deține această calitate, fără a avea o listă deschisă de candidați.
Din punct de vedere al guvernanței, specialiștii citați susțin că, în fapt, Comitetul Reprezentanților este cel care înființează celelalte comitete, inclusiv cel de audit.
O alta problema ar fi faptul ca atributiule acestui membru sunt intr-o totala contradictie cu atributiile comitelului de audit prevazute la art. 65. alin.(6) din legea 162/2017, care prevede:
“(6) Fără a aduce atingere responsabilităţiiadministratorului entităţii, membrilor consiliului de administraţie/supraveghere, de conducere ori a altor membri care sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor din cadrul entităţii auditate, comitetul de audit are, printre altele, următoarele atribuţii:
a) informează administratorul entităţii sau membrii consiliului de administraţie/supraveghere ai entităţiiauditate cu privire la rezultatele auditului statutar şi, după caz, cu privire la rezultatele asigurării raportării privind durabilitatea şi explică în ce mod au contribuit auditul statutar şi asigurarea raportării privind durabilitatea la integritatea raportării financiare şi, respectiv, a raportării privind durabilitatea şi care a fost rolul comitetului de audit în acest proces;
b) monitorizează procesul de raportare financiară şi, după caz, de raportare privind durabilitatea, inclusiv procesul de raportare electronică, astfel cum este menţionat în reglementările contabile aplicabile şiprocesul desfăşurat de întreprindere pentru a identifica informaţiile raportate în conformitate cu standardele de raportare privind durabilitatea adoptate de către Comisia Europeană în temeiul art. 29b din Directiva 2013/34/UE şi transmite recomandări sau propuneri pentru a asigura integritatea entităţii auditate;
c) monitorizează eficacitatea sistemelor utilizate de entitate pentru controlul intern al calităţii şigestionarea riscului şi, după caz, eficacitatea auditului intern, în ceea ce priveşte raportarea financiară şi, după caz, raportarea privind durabilitatea întreprinderii, inclusiv procesul său de raportare electronică, astfel cum este menţionat în reglementările contabile aplicabile fără a încălca independenţa entităţii auditate;
d) monitorizează auditul statutar al situaţiilorfinanciare anuale şi consolidate şi, după caz, asigurarea raportării anuale şi consolidate privind durabilitatea, în special desfăşurarea acestuia, ţinând cont de constatările şi concluziile autorităţii competente, în conformitate cu art. 26 alin. (6) din Regulamentul (UE) nr. 537/2014;
e) evaluează şi monitorizează independenţaauditorilor financiari sau a firmelor de audit în conformitate cu art. 21 – 25, 28, 29, 31^1, 31^2 şi 31^3 din prezenta lege şi cu art. 6 din Regulamentul (UE) nr. 537/2014 şi, în special, oportunitatea prestării unor servicii care nu sunt de audit către entitatea auditată în conformitate cu art. 5 din respectivul regulament;
f) răspunde de procedura de selecţie a auditorului financiar sau a firmei de audit şi recomandă adunării generale a acţionarilor/membrilor organului de administraţie sau supraveghere auditorul financiar sau firma/firmele de audit care urmează a fi desemnată/desemnate în conformitate cu art. 16 din Regulamentul (UE) nr. 537/2014, cu excepţia cazului în care se aplică art. 16 alin. (8) din Regulamentul (UE) nr. 537/2014.
(7) Entităţile ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului statutar sunt obligate să organizeze şi să asigure exercitarea activităţii de audit intern, potrivit cadrului legal.”
În schimb, Istvan Sarkany, care a fost ales în CR la alegerile din septembrie, susține că punctele suplimentare cerute acum se doresc a evita un potențial conflict de interese între Comitetul Reprezentanților și Comitetul de Audit al Fondului Proprietatea și pentru a întări principiile de guvernanță corporativă și independență instituțională:
“Altfel spus, este o chestiune de logică elementară: în orice sistem de control, cel care este verificat nu poate fi același cu cel care face verificarea.” Potrivit acestuia, propunerea adusă pe ordinea de zi nu creează o relație de subordonare între Comitetul Reprezentanților și Comitetul de Audit, ci dimpotrivă, o clarifică: “Ea întărește independența funcției de audit, oferă acționarilor o garanție suplimentară de transparență și elimină orice potențială suprapunere de atribuții. În mod esențial, măsura nu diminuează controlul acționarilor, ci îl face mai eficient și mai profesionist, aducând Fondul Proprietatea în linie cu principiile moderne de administrare corporativă”.
*Treisprezence candidați pentru CR
Pentru reprezentantul care trebuie să îndeplinească criterii speciale, pe lista de candidați figurează Maria-Iulia Sobolevschi-David (propusă de Ministerul Finanțelor) și Andrei Benghea Mălăieș (propus de SAI Capital Point).
Pentru celelalte trei poziții vacante, pe lista de candidați figurează: Tănase Stamule și Andrei-Valeriu Steriu (propuși de Ministerul Finanțelor), Marian-Cristian Mocanu (autopropus), Armand-Radu Tănase (autopropus), Ovidiu Negru (autopropus), Florian Munteanu (propus de Cristina Andrei), Codrin Cocieriu (autopropus), Alin Andrieș (propus de Estinvest), Andrei-Octav Moise (autopropus), Matej Rigelnik (propus de fondul Axor Holding d.d., Intus Invest d.o.o.) și Mihai Sebea (autopropus).
Mandatul fiecărui nou membru al Comitetului Reprezentanților va începe la data la care candidatul respectiv numit de către AGOA accepta acest mandat.
Acționarii Fondului Proprietatea au decis, pe 29 septembrie, revocarea tuturor membrilor din Comitetul Reprezentanților – Ilinca von Derenthall, Nicholas Paris, Ciprian Ladunca, Alin Andrieș. De asemenea, acționarii au hotărât numirea lui Istvan Sarkany ca membru al Comitetului Reprezentanților al Fondului Proprietatea. Tot la AGA din 29 septembrie, acționarii au decis anularea procesului de selecție pentru un nou administrator și reluarea procesului.
| Știri BVB