Update articol:

Electrica convoacă acţionarii în august pentru a-i informa cu privire la fuziunile filialelor (vezi in anexa Principalele elemente ale Proiectului de Fuziune)

Consiliul de Administrație al Electrica a aprobat astăzi, în calitate de acționar majoritar al societăților Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A., Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Sud S.A. și Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Muntenia Nord S.A. („Societățile”), participarea reprezentantului Electrica la adunările generale extraordinare ale acționarilor Societăților și exprimarea unui vot favorabil („pentru”) cu privire, în principal, la:

(i)                 aprobarea proiectului de fuziune prin absorbție între Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A., în calitate de societate absorbantă, și Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Sud S.A. și Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Muntenia Nord S.A., în calitate de societăți absorbite, autentificat sub nr. 1404 din data de 26 iunie 2020 („Proiectul de Fuziune”);

(ii)               aprobarea procesului de fuziune prin absorbție prin care Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A. va absorbi Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Sud S.A. și Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Muntenia Nord S.A. („Fuziunea”) în conformitate cu prevederile art. 238 alin. (1) litera a) din Legea Societăților nr. 31/1990, potrivit prevederilor Proiectului de Fuziune;

(iii)             aprobarea datei efective a Fuziunii astfel cum a fost stabilită în Proiectul de Fuziune;

Astfel, Fuziunea va produce efecte începând cu data efectivă („Dată Efectivă”), respectiv:

  1. 31 decembrie 2020, în cazul în care instanța competentă aprobă procedura de Fuziune în exercițiul financiar 2020 (până la dată de 31 decembrie 2020);
  2. data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, în cazul în care instanța competentă aprobă procedura de Fuziune în exercițiul financiar 2021 (începând cu 1 ianuarie 2021).

(iv)             aprobarea implementării Fuziunii, respectiv a transferului tuturor activelor și pasivelor aparținând Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Sud S.A. și Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Muntenia Nord S.A. către Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A., în schimbul emiterii către Electrica de acțiuni în capitalul social al Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A..

Fuziunea are la baza situațiile financiare auditate ale Societăților la data de 31 decembrie 2019, dar ia în considerare și evenimentele semnificative apărute ulterior acestei date care au efect asupra implementării Fuziunii, respectiv majorarea capitalului social al fiecăreia dintre Societăți.

De asemenea, Consiliul de Administrație al Electrica a aprobat, în calitate de acționar majoritar al Societăţii de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A, participarea reprezentantului Electrica la adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A și exprimarea unui vot favorabil („pentru”) cu privire, în principal, la:

(i)                 aprobarea modificării denumirii societățîi din Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A în Distribuție Energie Electrica România S.A.,

(ii)               aprobarea majorării capitalului social al Societățîi de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A. în conformitate cu dispozițiile Proiectului de Fuziune; și

(iii)             aprobarea modificării actului constitutiv al Societățîi de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A. pentru a reflectă aceste modificări.

De asemenea, în ședința din dată de 3 iulie 2020, Consiliul de Administrație al Electrica a avizat și înaintat spre aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor Electrica propunerile privind împuternicirea reprezentantului Electrica pentru a participa în adunările generale extraordinare ale acționarilor Societățîi de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Sud S.A. și Societății de Distribuție a Energiei Electrice Muntenia Nord S.A. și exprimarea unui vot favorabil („pentru”) cu privire la aprobarea dizolvării fără lichidare și a radierii din Registrul Comerțului a societăților absorbite, dizolvarea societăților absorbite fiind consecință directă a Fuziunii.

Având în vedere cele de mai sus, Fuziunea se va concretiza după aprobarea dizolvării societăților absorbite, în conformitate cu aprobările corporative necesare.

*

Societatea Energetica Electrica S.A. („Electrica”) informeaza asupra faptului ca, in sedinta din data de 3 iulie 2020, Consiliul de Administratie al Electrica a aprobat, in calitate de actionar unic al societatilor Societatea Filiala de Intretinere si Servicii Energetice ”Electrica Serv” S.A. si Servicii Energetice Muntenia S.A. („Societatile”), participarea reprezentantului Electrica la adunarile generale extraordinare ale actionarilor Societatilor si exprimarea unui vot favorabil („pentru”) cu privire, in principal, la:

(i)                 aprobarea proiectului de fuziune prin absorbtie intre Societatea Filiala de Intretinere si Servicii Energetice ”Electrica Serv” S.A., in calitate de societate absorbanta, si Servicii Energetice Muntenia S.A., in calitate de societate absorbita, autentificat sub nr. 934 din data de 12 iunie 2020 („Proiectul de Fuziune”);

(ii)               aprobarea procesului de fuziune prin absorbtie prin care Societatea Filiala de Intretinere si Servicii Energetice ”Electrica Serv” S.A. va absorbi Servicii Energetice Muntenia S.A. („Fuziunea”) in conformitate cu prevederile art. 238 alin. (1) litera a) din Legea Societatilor nr. 31/1990, in conformitate cu prevederile Proiectului de Fuziune;

(iii)             aprobarea datei efective a Fuziunii astfel cum a fost stabilita in Proiectul de Fuziune;

Astfel, fuziunea va produce efecte incepand cu data efectiva, respectiv 30 noiembrie 2020 („Data Efectiva”). In situatia in care Data Efectiva conventionala a Fuziunii va fi anterioara datei pronuntarii hotararii judecatoresti privind constatarea legalitatii Fuziunii si / sau anterioara inregistrarii in registrul comertului a Fuziunii si a efectelor acesteia, Fuziunea dintre Societatea Filiala de Intretinere si Servicii Energetice ”Electrica Serv” S.A. si Servicii Energetice Muntenia S.A. isi va produce efectele astfel cum sunt reglementate de lege la Data Efectiva, sub conditia rezolutorie a respingerii cererii de constatare a legalitatii Fuziunii de catre instanta.

(iv)             aprobarea implementarii Fuziunii, respectiv a transferului tuturor activelor si pasivelor apartinand Servicii Energetice Muntenia S.A catre Societatea Filiala de Intretinere si Servicii Energetice ”Electrica Serv”  S.A., in schimbul emiterii catre Electrica de actiuni in capitalul social al Societatea Filiala de Intretinere si Servicii Energetice ”Electrica Serv” S.A.

Fuziunea are la baza situatiile financiare auditate ale Societatilor la data de 31 decembrie 2019 („Data de Referinta”), dar ia in considerare si evenimentele semnificative aparute ulterior acestei date care au efect asupra implementarii Fuziunii, respectiv aportul la capitalul social al Societatea Filiala de Intretinere si Servicii Energetice ”Electrica Serv” S.A. cu terenuri, reducerea capitalului social al Servicii Energetice Muntenia S.A., precum si operatiunea de dare in plata.

De asemenea, Consiliul de Administratie al Electrica a aprobat, in calitate de actionar unic al Societatea Filiala de Intretinere si Servicii Energetice ”Electrica Serv” S.A., participarea reprezentantului Electrica la adunarea generala extraordinara a actionarilor societatii Societatea Filiala de Intretinere si Servicii Energetice ”Electrica Serv” S.A. si exprimarea unui vot favorabil („pentru”) cu privire, in principal, la:

(i)     aprobarea majorarii capitalului social al Societatea Filiala de Intretinere si Servicii Energetice ”Electrica Serv”  S.A. in conformitate cu dispozitiile Proiectului de Fuziune si

(ii)   aprobarea modificarii actului constitutiv al Societatea Filiala de Intretinere si Servicii Energetice ”Electrica Serv”  S.A. pentru a reflecta aceste modificari.

De asemenea, in sedinta din data de 3 iulie 2020, Consiliul de Administratie al Electrica a avizat si inaintat spre aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor Electrica propunerile privind imputernicirea reprezentantului Electrica pentru a participa in adunarea generala extraordinara a actionarilor societatii Servicii Energetice Muntenia S.A. si exprimarea unui vot favorabil („pentru”) cu privire la aprobarea dizolvarii fara lichidare si a radierii din Registrul Comertului a societatii absorbite, dizolvarea societatii absorbite fiind consecinta directa a Fuziunii.

Avand in vedere cele de mai sus, Fuziunea se va concretiza dupa aprobarea dizolvarii societatii absorbite, in conformitate cu aprobarile corporative necesare.

*

Consiliul de Administrație al ELECTRICA, potrivit deciziei ședinței Consiliului de Administrație al Societățîi (Consiliul de Administrație) din data de 3 iulie 2020, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății în data de 21 august 2020În cazul în care, la data menționată mai sus,  nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de lege și/sau Actul Constitutiv, se convoacă și se fixează cea de-a două ședința AGEA, având aceeași ordine de zi, pentru data de 24 august 2020.

Ordinea de zi a ședinței AGEA va fi următoarea:

  1. Informare privind adoptarea Hotărârii Consiliului de Administrație al Electrica  nr. 14 din data de 3 iulie 2020 referitoare la aprobarea exprimării unui vot favorabil („pentru”) al Societății Energetice Electrica S.A. în adunările generale extraordinare ale acționarilor („AGEA”) Societății de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A. („SDTN”), Societății de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Sud S.A. („SDTS”) și Societății de Distribuție a Energiei Electrice Muntenia Nord S.A. („SDMN”) și împuternicirea reprezentantului Electrica de a participa și a vota în AGEA acestora cu privire la următoarele aspecte principale: (i) aprobarea proiectului de fuziune autentificat sub numărul 1404 din 26 iunie 2020 („Proiectul de Fuziune OD”), (ii) aprobarea procesului de fuziune prin absorbție prin care SDTN, în calitate de societate absorbantă, va absorbi SDTS și SDMN, în calitate de societăți absorbite,în conformitate cu prevederile art. 238 alin. (1) literea a) din Legea Societăților nr. 31/1990 („Fuziunea OD”) în conformitate cu prevederile Proiectului de Fuziune OD și (iii) aprobarea implementării Fuziunii OD, respectiv transferul tuturor activelor și pasivelor aparținând societăților absorbite SDTS și SDMN către societatea absorbantă SDTN, conform dispozițiilor Legii Societăților, ale Proiectului de Fuziune OD și declarațiilor societăților absorbite privind stingerea pasivului.
  2. Aprobarea împuternicirii reprezentantului Societății Energetice Electrica S.A. pentru a participa în adunările generale extraordinare ale acționarilor Societății de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Sud S.A. și Societățîi de Distribuție a Energiei Electrice Muntenia Nord S.A. și pentru exprimarea votului favorabil („pentru”) cu privire la:
  3. Aprobarea dizolvării fără lichidare și a radierii din Registrul Comerțului și din evidențele administrației financiare a societăților absorbite Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Sud S.A. și Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Muntenia Nord S.A. începând cu Data Efectivă a Fuziunii OD, ca efect al Fuziunii OD, în conformitate cu prevederile Proiectului de Fuziune OD.

            ii.         Împuternicirea Directorului General al Societății de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Sud S.A. și al Societății de Distribuție a Energiei Electrice Muntenia Nord S.A., cu posibilitate de sub-delegare, pentru îndeplinirea formalităților cerute de lege pentru înregistrarea hotărârilor adunărilor generale extraordinare a acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului.

  1. Informare privind adoptarea Hotărârii Consiliului de Administrație al Electrica  nr. 14 din data de 3 iulie 2020 referitoare la aprobarea exprimării unui vot favorabil („pentru”) al Societății Energetice Electrica S.A. în adunările generale extraordinare ale acționarilor („AGEA”) Societății Filiala de Întreținere și Servicii Energetice „Electrica Serv” S.A. („FISE”) și Servicii Energetice Muntenia S.A. („SEMU”) și împuternicirea reprezentantului Electrica de a participa și a vota în AGEA acestora cu privire la următoarele aspecte principale: (i) aprobarea proiectului de fuziune autentificat sub nr. 934 din 12 iunie 2020 („Proiectul de Fuziune SE”), (ii) aprobarea procesului de fuziune prin absorbție prin care FISE, în calitate de societate absorbantă, va absorbi SEMU, în calitate de societate absorbită în conformitate cu prevederile art. 238 alin. (1) literea a) din Legea Societăților nr. 31/1990  („Fuziunea SE”), în conformitate cu prevederile Proiectului de Fuziune SE și (iii) aprobarea implementării Fuziunii SE, respectiv transferul tuturor activelor și pasivelor aparținând societății absorbite SEMU către societatea absorbantă FISE, conform dispozițiilor Legii Societăților, ale Proiectului de Fuziune SE și declarației societății absorbite privind stingerea pasivului.
  2. Aprobarea împuternicirii reprezentantului Societății Energetice Electrica S.A. pentru a participa în adunarea generală extraordinară a acționarilor Servicii Energetice Muntenia S.A. și pentru exprimarea votului favorabil („pentru”) cu privire la:
  3. Aprobarea dizolvării fără lichidare și a radierii din Registrul Comerțului și din evidențele administrației financiare a societățîi absorbite Servicii Energetice Muntenia S.A. începând cu Data Efectivă a Fuziunii SE, ca efect al Fuziunii SE, în conformitate cu prevederile Proiectului de Fuziune SE.

            ii.         Împuternicirea Directorului General al Servicii Energetice Muntenia S.A., cu posibilitate de sub-delegare, pentru îndeplinirea formalităților cerute de lege pentru înregistrarea hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului.

 

A. Anexa Principalele elemente ale Proiectului de Fuziune

  1. Calculul raportului (ratei) de schimb

1.1.   Informatii privind Societatea de Distributie a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A. („SDTN”) inainte de realizarea Fuziunii

La data Proiectului de Fuziune, capitalul social al SDTN este de 412.612.070 RON. Capitalul social este integral subscris si varsat, divizat in 41.261.207 de actiuni. Valoarea nominala a unei actiuni este de 10 RON.

Aportul net si valoarea contabila ale unei actiuni a SDTN inainte de realizarea Fuziunii sunt urmatoarele:

1.1.1.      Aportul net al SDTN la 31 decembrie 2019 (AN–SDTN) are urmatoarea valoare:

Total active = 2.855.313.112 RON

Total datorii = 1.519.474.469 RON

AN–SDTN = 1.335.838.643 RON

In perioada dintre 31 decembrie 2019 si data Proiectului de Fuziune, prin Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor SDTN nr. 4 din data de 18 iunie 2020 s-a hotarat majorarea capitalului social al SDTN cu 40.704.010 RON (respectiv de la 371.908.060 RON la 412.612.070 RON).

Aportul net al SDTN este egal cu activul net stabilit conform situatiilor financiare auditate ale societatii la 31 decembrie 2019, ajustat ca urmare a majorarii capitalului social al SDTN, conform celor de mai sus.

1.1.2.      Valoarea contabila a unei actiuni a SDTN la 31 decembrie 2019 (VC–SDTN):

VC–SDTN = AN–SDTN / Nr. total de actiuni SDTN = 1.335.838.643 RON / 41.261.207 actiuni = 32,375171259532 RON / actiune (rotunjit)

Numarul total de actiuni al SDTN avut in vedere este rezultat dupa majorarea capitalului social descrisa in sectiunea 1.1.1 de mai sus.

1.2.   Informatii privind societatea absorbita Societatea de Distributie a Energiei Electrice Transilvania Sud S.A. („SDTS”) inainte de realizarea Fuziunii

La data Proiectului de Fuziune, capitalul social al societatii absorbite SDTS este de 476.379.330 RON, integral subscris si varsat, divizat in 47.637.933 de actiuni. Valoarea nominala a unei actiuni este de 10 RON.

Aportul net si valoarea contabila ale unei actiuni a societatii absorbite SDTS inainte de realizarea Fuziunii sunt urmatoarele:

1.2.1.      Aportul net al societatii absorbite SDTS la 31 decembrie 2019 (AN–SDTS):

Total active = 3.097.763.424 RON

Total datorii = 1.509.117.226 RON

AN–SDTS = 1.588.646.198 RON

In perioada dintre 31 decembrie 2019 si data Proiectului de Fuziune, prin Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor SDTS nr. 5 din data de 18 iunie 2020 completata prin Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor SDTS nr. 6 din data de 23 iunie 2020 s-a hotarat majorarea capitalului social al SDTS cu 29.212.830 RON (respectiv de la 447.166.500 RON la 476.379.330 RON).

Aportul net al SDTS este egal cu activul net stabilit conform situatiilor financiare auditate ale societatii la 31 decembrie 2019, ajustat ca urmare a majorarii capitalului social al SDTS, conform celor de mai sus.

1.2.2.      Valoarea contabila a unei actiuni a societatii absorbite SDTS la 31 decembrie 2019 (VC–SDTS):

VC–SDTS= AN–SDTS / Nr. total de actiuni = 1.588.646.198 RON / 47.637.933 actiuni = 33,3483444380343 RON/ actiune (rotunjit)

Numarul total de actiuni al SDTS avut in vedere este rezultat dupa majorarea capitalului social descrisa in sectiunea 1.2.1 de mai sus.

1.3.   Informatii privind societatea absorbita Societatea de Distributie a Energiei Electrice Muntenia Nord S.A. („SDMN”) inainte de realizarea Fuziunii

La data Proiectului de Fuziune, capitalul social al societatii absorbite SDMN este de 373.870.890 RON. Capitalul social este divizat in 37.387.089 de actiuni. Valoarea nominala a unei actiuni este de 10 RON.

Aportul net si valoarea contabila ale unei actiuni a societatii absorbite SDMN inainte de realizarea Fuziunii sunt urmatoarele:

1.3.1.      Aportul net al societatii absorbite SDMN la 31 decembrie 2019 (AN–SDMN):

Total active = 2.974.423.910 RON

Total datorii = 1.349.532.925 RON

AN–SDMN = 1.624.890.985 RON

In perioada dintre 31 decembrie 2019 si data Proiectului de Fuziune, prin Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor SDMN nr. 4 din 18 iunie 2020 si Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor SDMN nr. 5 din 18 iunie 2020, autentificata sub nr. 975/18.06.2020 de notar public Violeta Simona Popescu, completata prin Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor SDMN nr. 6 din 24 iunie 2020, autentificata sub nr. 1039/24.06.2020 de notar public Violeta Simona Popescu, s-a hotarat majorarea capitalului social al SDMN cu 17.964.020 RON (respectiv de la 355.906.870 RON la 373.870.890 RON).

Aportul net al SDMN este egal cu activul net stabilit conform situatiilor financiare auditate ale societatii la 31 decembrie 2019, ajustat ca urmare a majorarii capitalului social al SDMN, conform celor de mai sus.

1.3.2.      Valoarea contabila a unei actiuni a societatii absorbite SDMN la 31 decembrie 2019 (VC–SDMN):

VC–SDMN = AN–SDMN / Nr. total de actiuni = 1.624.890.985 RON / 37.387.089 actiuni = 43,4612864617515 RON / actiune (rotunjit)

Numarul total de actiuni al SDMN avut in vedere este rezultat dupa majorarea capitalului social descrisa in sectiunea 1.3.1 de mai sus.

1.4.   Raportul (rata) de schimb

Conform prevederilor Ordinului Ministerului Finantelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea in contabilitate a principalelor operatiuni de fuziune, divizare, dizolvare si lichidare a societatilor, precum si de retragere sau excludere a unor asociati din cadrul societatilor, valoarea contabila a unei actiuni (calculata conform metodei prezentate la punctele 1.1.2, 1.2.2, 1.3.2 de mai sus pentru fiecare societate participanta) va fi luata in considerare pentru calculul raportului de schimb al actiunilor.

Astfel:

(i)     raportul (rata) de schimb al actiunilor aferent actiunilor SDTS (RS-SDTS) = VC–SDTS / VC–SDTN = 33,3483444380343 RON / 32,375171259532 RON = 1,0300592441875 (rotunjit)

(ii)   raportul (rata) de schimb al actiunilor aferent actiunilor SDMN (RS- SDMN) = VC– SDMN / VC–SDTN = 43,4612864617515 RON / 32,375171259532 RON = 1,34242645740308 (rotunjit).

1.5.   Numarul de actiuni ce urmeaza a fi emise de SDTN

Numarul de actiuni ce urmeaza a fi emise de societatea absorbanta SDTN in vederea distribuirii acestora catre actionarii societatilor absorbite SDTS si SDMN:

(i)     SDTS: Numarul total de actiuni al SDTS x Raportul (rata) de schimb (RS-SDTS) = 47.637.933 x 1,0300592441875= 49.069.893 (rotunjit), actiuni alocate dupa cum urmeaza:

  • Electrica – 49.069.882 actiuni;
  • SDTN – 11 actiuni;

(ii)   SDMN: Numarul total de actiuni al SDMN x Raportul (rata) de schimb (RS- SDMN ) = 37.387.089 x 1,34242645740308 = 50.189.417 (rotunjit), actiuni alocate dupa cum urmeaza:

  • Electrica – 50.189.401 actiuni;
  • SDTS – 16 actiuni.

Avand in vedere ca, in conformitate cu prevederile legale, o societate trebuie sa emita un numar indivizibil (intreg) de actiuni, numarul de actiuni pe care SDTN le va emite ca urmare a Fuziunii a fost rotunjit pana la cea mai apropiata valoare intreaga.

SDTN si SDTS, in calitate de actionari, nu vor primi insa actiuni, intrucat acestea ar fi oricum anulate in urma absorbtiei, deoarece SDTN ar ajunge in situatia de a-si detine propriile actiuni (conform prevederilor Legii Societatilor nr. 31/1990 art. 250). Astfel actiunile de emis catre actionarii SDTN si SDTS si anulate in urma Fuziunii sunt:

  • SDTN – 11 actiuni;
  • SDTS – 16 actiuni.

De asemenea, actiunile detinute de SDMN in SDTN anterior Datei Efective se anuleaza (i.e. 11 actiuni ulterior majorarilor de capital, valoare nominala 10 RON/actiune).

  1. Structura capitalului social al societatii absorbante SDTN ulterior realizarii Fuziunii

Ca urmare a Fuziunii, SDTN va avea un capital social de 1.405.204.790 RON, integral subscris si varsat in RON. Capitalul social va fi impartit in 140.520.479 actiuni (dintre care 99.259.283 actiuni nou-emise), cu o valoare nominala de 10 RON fiecare.

Astfel, structura capitalului social al SDTN in urma Fuziunii va fi urmatoarea:

  • Electrica va detine un numar de 140.520.479 de actiuni cu o valoare nominala de 10 RON fiecare si o valoare totala de 1.405.204.790 RON, reprezentand 100% din capitalul social al SDTN.

Dupa finalizarea Fuziunii, in termen de noua luni de la Data Efectiva, se va introduce un nou actionar in SDTN, pentru a se asigura conformitatea cu prevederile art. 10 (3) din Legea Societatilor nr. 31/1990.

  1. Alte dispozitii relevante

3.1.   Ca urmare a Fuziunii, SDTN isi va pastra forma juridica, codul unic de inregistrare si administratorii.

3.2.   Ca urmare a Fuziunii, SDTN isi va schimba denumirea din Societatea de Distributie a Energiei Electrice Transilvania Nord S.A. in Distributie Energie Electrica Romania S.A..

3.3.   La Data Efectiva a Fuziunii, toti angajatii societatilor absorbite SDTS si SDMN, precum si toate drepturile si obligatiile acestora vor fi transferate catre SDTN, aceasta din urma devenind astfel angajator al tuturor angajatilor respectivi, in conformitate cu prevederile legislatiei aplicabile.

……………

B. Anexa Principalele elemente ale Proiectului de Fuziune

 Informatii privind societatile participante la fuziune („Societatile”) la data Proiectului de Fuziune

 

1.1.        Informatii privind societatea absorbanta Societatea Filiala de Intretinere si Servicii Energetice ”Electrica Serv”  S.A. („FISE”) la data Proiectului de Fuziune

La data Proiectului de Fuziune, capitalul social al FISE este de 41.898.450 RON, din care 27.810.080 RON reprezinta contributii in natura (bunuri imobile), integral subscris si varsat de actionar, divizat in 4.189.845 actiuni ordinare nominative si dematerializate, cu o valoarea nominala de 10 RON fiecare.

1.2.       Informatii privind societatea absorbita Servicii Energetice Muntenia S.A. („SEMU”) la data Proiectului de Fuziune

La data Proiectului de Fuziune, capitalul social al SEMU este de 12.000.000 RON, din care 9.602.070 RON reprezinta contributii in natura (bunuri imobile), capital social subscris si varsat integral de actionar, divizat in 1.200.000 actiuni ordinare nominative si dematerializate, cu o valoare nominala de 10 RON fiecare.

  1. Schimbari in structura activului net si in capitalul social ale  Societatilor intre Data de Referinta si data Proiectui de Fuziune

 

(i)            Majorarea capitalului social al FISE in baza hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor FISE nr. 4/06.05.2020 cu suma de 4.644.800 RON, reprezentand aport in natura constand in 5 (cinci) terenuri, de la 37.253.650 RON la 41.898.450 RON, prin emiterea unui numar de 464.480 actiuni noi, nominative, dematerializate, avand o valoare nominala de 10 RON fiecare si o valoare totala de 4.644.800 RON, subscrise de Electrica.

(ii)          Reducerea capitalului social al SEMU in baza hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor SEMU nr. 11/18.12.2019 cu suma de 24.873.550 RON, de la 36.873.550 RON la 12.000.000 RON, prin reducerea numarului de actiuni de la 3.687.355 actiuni cu o valoare nominala de 10 RON fiecare la 1.200.000 actiuni cu o valoare nominala de 10 RON fiecare.

(iii)        Operatiunea de dare in plata si vanzare a unui imobil, intre SEMU, in calitate de vanzatoare, si Electrica, in calitate de cumparatoare si creditoare.

 

  1. Evaluarea Societatilor implicate in fuziune

 

3.1.            Patrimoniul Societatilor conform situatiilor financiare la Data de Referinta este sumarizat in tabelul urmator:

 

 

RON

FISE

SEMU

Total active

372.223.199

125.904.315

Total datorii

58.440.954

27.735.631

Activ net

313.782.245

98.168.684

 

3.2.           Patrimoniul Societatilor in urma modificarilor intervenite in structura activului net si in capitalul social al Societatilor intre Data de Referinta si data Proiectului de Fuziune este sumarizat in tabelul urmator:

 

RON

FISE

SEMU

Total active

376.867.999

102.263.400

Total datorii

58.440.954

21.724.004

Activ net

318.427.045

80.539.396

 

  1. Determinarea raportului de schimb al actiunilor

 

Raportul de schimb pentru actiunile care trebuie primite de catre Electrica, in calitate de actionar unic al SEMU, a fost stabilit in conformitate cu prevederile legale in vigoare, respectiv Ordinul nr. 897/2015, prin urmatoarele etape: (i) valoarea contabila a actiunilor a fost stabilita impartind totalul capitalurilor proprii la numarul total de actiuni; (ii) raportul de schimb al actiunilor a fost stabilit impartind valoarea contabila a unei actiuni a SEMU la valoarea contabila a unei actiuni a FISE.; (iii) schimbul se face fara sulta. Ca atare, au rezultat urmatoarele valori:

 

 

FISE

SEMU

Total capitaluri proprii (a) – RON

318.427.045

80.539.396

Numar de actiuni (b)

4.189.845

1.200.000

Valoarea contabila a unei actiuni (c=a/b) – RON

76,000

67,116

Raportul de schimb  (d=c2*/c1*)

n/a

0,883

 

*c2 – Valoarea contabila a unei actiuni SEMU

**c1 – Valoarea contabila a unei actiuni FISE

 

  1. Numarul de actiuni ce trebuie emise ca urmare a fuziunii

Numarul total de actiuni noi care urmeaza a fi emise de FISE in favoarea actionarului SEMU, Electrica, ca urmare a fuziunii, este de 1.059.733.

 

  1.  Prima de fuziune

In urma fuziunii dintre FISE, in calitate de societate absorbanta, si SEMU, societate absorbita, va rezulta o prima de fuziune pozitiva in cuantum de 69.942.066 RON. In urma reconstituirii rezervelor conform Proiectului de Fuziune,  prima de fuziune este de 19.956.379 RON.

 

  1. Structura capitalului social al FISE in urma implementarii fuziunii

7.1.  Dupa fuziune, FISE va avea un capital social de 52.495.780 RON (din care 27.810.080 RON contributii in natura reprezentand bunuri imobile) subscris si varsat integral de catre actionar, impartit in 5.249.578 de actiuni ordinare nominative, avand o valoare nominala de 10 RON/actiune.

 

Astfel, structura capitalului social al FISE in urma fuziunii va fi urmatoarea:

  • Electrica va detine un numar de 5.249.578 actiuni cu o valoare nominala totala de 52.495.780 RON, din care 27.810.080 RON reprezinta contributii in natura (bunuri imobile), care reprezinta, in total, un procent de 100% din capitalul social si din drepturile de vot in cadrul Societatii, respectiv 100% din profitul si pierderile Societatii.

7.2.  Dupa finalizarea fuziunii, in termen de noua luni, se va introduce un nou actionar in FISE, pentru a se asigura conformitatea cu prevederile art. 10 (3) din Legea Societatilor nr. 31/1990.

 

  1. Alte dispozitii relevante

 

  • In urma fuziunii, sistemul de administrare al FISE ramane neschimbat si componenta consiliului de administratie al FISE va fi cea de la Data Efectiva.
  • In urma fuziunii, FISE isi va pastra forma juridica, sediul social, precum si obiectul principal si secundar de activitate (nu vor exista modificari la nivelul obiectului principal de activitate sau la nivelul obiectului secundar de activitate al FISE, nefiind necesara preluarea unor obiecte secundare de activitate ale SEMU), codul unic de inregistrare, in conditiile din Proiectul de Fuziune.
  • La Data Efectiva, FISE va prelua toate drepturile si obligatiile societatii absorbite SEMU care decurg din contractele individuale de munca incheiate de SEMU cu angajatii sai, in vigoare la Data Efectiva.

 

 

 

 

BVBStiri BVB

FARMACEUTICA REMEDIA SA (RMAH) (05/08/2020)

Tranzactii management - art. 19 Reg. (UE) 596/2014

MUNICIPIUL BACAU (BAC26B) (04/08/2020)

Modificare rata dobanda cupon 45

MUNICIPIUL BACAU (BAC26A) (04/08/2020)

Modificare rata dobanda cupon 49

SIF OLTENIA S.A. (SIF5) (04/08/2020)

Notificare Voltinvest - Indice de alocare pentru oferta publica de cumparare actiuni SIF5

S.N. NUCLEARELECTRICA S.A. (SNN) (04/08/2020)

Raport conf. art. 82 din Legea 24/2017