BRM solicită transparență și fundament solid pentru majorarea de capital a Bursei de Valori București, spune Gabriel Purice, președinte Bursa Română de Mărfuri. BRM, care deține peste 5% din BVB, a criticat noul plan de afaceri al CCP și majorarea de capital a instituției, în Adunarea Generală a BVB din noiembrie. Gabriel Purice ne-a transmis opinia sa pe subiect.
***
Cum vedeți noul plan de afaceri pentru Contrapartea Centrală (CCP.RO), aprobat de acționarii BVB luna aceasta, din punct de vedere al veniturilor și cheltuielilor preconizate?
Gabriel Purice: Așa cum am prezentat și în cadrul Adunării generale, noi am solicitat de curând un audit al CCP.RO în urma căruia să reiasă stadiul actual al proiectului, situația financiară la zi a societății precum și perspectivele reale de finalizare. Din nefericire, răspunsul auditorului nu revelează aceste informații și se limitează la a prezenta un răspuns formal, invocându-se ca justificare motive de confidențialitate, precum și o sugerată restricționare de către CA a accesului la informațiile semnificative.
Noi am cerut acest raport întrucât încă de la înființare, din anul 2019, societatea a furnizat periodic noi planuri de afaceri, conținând noi termene, promisiuni și, evident, noi cheltuieli acoperite prin creșteri de capital social. În ultimii ani, conform datelor prezentate, societatea a avut pierderi de 27 mil. lei, iar prin mai multe majorări succesive capitalul social s-a majorat cu 15 mil. Euro, ajungând astăzi la 31 mil. Euro, față de 16 mil. Euro inițial. Totodată, activele societății sunt deformate în opinia noastră, în timp ce costurile cu licențele software sunt transferate intenționat în viitor, fapt dedus din amortizările prezentate a fi avute în vedere în următorii ani, în valoare de 21 mil. Euro (licențe și infrastructură IT). De remarcat faptul că în scriptele contabile ale BVB a fost operată o depreciere de capital social ca urmare a unei reactualizări a valorii participației la CCP.RO, în timp ce la societatea în cauză acest lucru nu s-a întâmplat încă. Pierderile rezultate din licențele software neutilizate (și, probabil, neutilizabile!) sunt transferate și ascunse în imobilizările necorporale, la fel ca și cele viitoare, fără a se lua în calcul numai valoarea reală a acestora.
Din punct de vedere al veniturilor preconizate, acestea sunt mult exagerate și optimiste. Sunt greu de imaginat venituri substanțiale din tranzacții futures cu acțiuni, atât timp cât majoritatea societăților relativ lichide au o componentă majoritară de stat, deci aflate și sub influența deciziilor politice. Totodată, veniturile estimate din zona de energie au la bază estimări realizate pe baza unor serii istorice a ultimilor 10 ani, venituri rezultate din obligații de monopol impuse prin lege, conjunctură ce nu se mai repetă astăzi în piață.
Ca o concluzie, în opinia noastră atât veniturile cât și cheltuielile sunt exagerate, și, fără a intra în detaliile de altfel prezentate în AGEA, vor fi necesare și alte majorări viitoare de capital social chiar începând de anul viitor. Fără aceste majorări, nu vor putea fi îndeplinite cerințele de lichiditate impuse de reglementatorul european ESMA pentru aprobarea dosarului de avizare a contrapartii centrale, majorări ce vor ajunge într-un final, estimăm, la 40-45 mil. Euro, conform datelor prezentate în planul de afaceri. Va fi deci vorba de o depășire a bugetului inițial de cca. trei ori!
Prin obiecțiile prezentate în cadrul adunării generale a acționarilor BVB, noi nu am dorit altceva decât să tragem un semnal de alarmă pentru participanți și pentru CA-ul societății astfel încât să fie crescut gradul de vigilență și de atenție cu privire la parcursul proiectului, la necesitatea controlului parcurgerii optime a etapelor ce urmează pentru finalizarea acestuia, urmărind inclusiv identificarea unor soluții de limitare a costurilor următoare. Remarcăm faptul semnificativ ca însuși CA al BVB a manifestat rezerve majore cu privire la planul de afaceri actual al contrapărții centrale. Mai mult, acesta nu și-a asumat acest plan de afaceri, ci l-a supus aprobării adunării generale în lipsa acestei asumări, lucru neobișnuit pentru astfel de decizii majore. În acest mod, se pare că se mută practic întreaga răspundere către AGEA, deși votanții acesteia au clar mai puține informații asupra stadiului proiectului, iar derularea efectivă a acestuia îi aparține în totalitate.
Cum vedeți participarea BVB, unde BRM este acționar, la majorarea de capital a CCP.RO?
Gabriel Purice: Noi am solicitat completarea ordinii de zi a adunării generale a acționarilor BVB, printre altele, și cu precizarea procentului deținut de BVB la societatea CCP.RO ulterior majorării, în scopul menținerii acestuia la nivelul actual, nivel necesar asigurării în continuare a caracterului majoritar al participației BVB în capitalul social menționat. Am considerat normal ca BVB, în calitate de operator al pieței de capital, să aibă posibilitatea să decidă asupra evoluției contrapărții centrale prin deținerea unei cote cât mai mari din capitalul social al acesteia, chiar dacă prin prezentul act constitutiv defectuos conceput, din nefericire, o majoritate absolută nu îi oferă acest drept firesc. Noi am votat pentru menținerea actualului nivel de participație, lucru firesc altminteri, chiar dacă evoluția și administrarea CCP.RO sunt acum necorespunzătoare. Odată ajunși în acest stadiu, indiferent de pierderile substanțiale suferite, este lipsit de logică ca un astfel de proiect să fie oprit și să nu se continue eforturile necesare de finalizare a acestuia. Evident, însă, prin asigurarea de acum încolo a unui management eficient și printr-un control rațional al cheltuielilor.
Un lucru trebuie menționat, totuși: obligativitatea majorării capitalului social determinată de nevoia menținerii disponibilităților bănești la nivelul solicitat de ESMA este un neadevăr. Actualul nivel de lichidități de 14 mil Euro este net acoperitor regulamentar, iar dosarul de avizare poate fi depus în condițiile actuale, cel puțin referitor la îndeplinirea acestui criteriu.
Cum vedeți majorarea de capital a BVB? Veți participa la majorarea de capital a BVB?
Gabriel Purice: Opinia noastră prezentată și public a fost aceea că BVB s-a angrenat într-un proiect, cel al contrapărții centrale, care a epuizat în mare măsură propriile resurse financiare, proiect întârziat, pe de altă parte, în repetate rânduri și care necesită în continuare noi infuzii de capital.
Cu ocazia precedentei AGA a BVB am avertizat asupra faptului că societatea are două opțiuni: fie adoptarea unui program de austeritate, care să reducă cheltuielile și care ar permite funcționarea în continuare în condițiile date, fie o majorare de capital social. Programul de austeritate a fost respins și era evident faptul că va trebui efectuată o majorare de capital social necesară pentru desfășurarea în bune condițiuni a activității BVB, cât și pentru a putea contribui la majorarea capitalului social a CCP.RO.
În aceste condiții și conform răspunsului precedent, suntem de acord cu majorarea de capital social și BRM va participa la această acțiune. Rămâne însă esențial faptul că trebuie să existe o vizibilitate clară asupra modului în care aceste fonduri suplimentare vor contribui la sustenabilitatea financiară a CCP.RO. În AGEA am pus întrebări despre proiecțiile de profitabilitate și despre interpretarea obligațiilor de capital, iar aceste aspecte trebuie avute în vedere în continuare de cei responsabili.
Ați menționat în cadrul AGA că nu sunteți de acord cu alegerea în cadrul noii conduceri a CPP a unor persoane implicate până în prezent în cadrul proiectului?
Gabriel Purice: Da, este adevărat. Având în vedere faptul că în prezent este numit un nou consiliu de administrație al CCP.RO, iar acesta va avea în vedere numirea unor noi directori executivi, nu considerăm normal ca acest proiect să continue cu persoane de conducere care au condus la situația nefavorabilă prezentă, adică o întârziere de mai mulți ani și o depășire de două ori a bugetului inițial, numai până la data prezentă. Nu suntem interesați în a identifica vinovații de aceste situații, dar, în condițiile în care, în mod inexplicabil și ilogic, în poziția de director general al CCP.RO va fi numită o persoană care practic a coordonat până în prezent acest proiect, vom fi obligați să contestăm această numire, implicit prin atragerea în răspundere a celor implicați.
În mod normal, BVB avea interesul să atragă activ în proiect toți participanții la piață interesați în folosirea serviciilor de contraparte centrală, dar persoanele decidente nu au avut o poziție corectă, constructivă și echidistantă din acest punct de vedere și nu au permis, de exemplu, ca BRM să ia parte direct la acest proiect în calitate de acționar. În competiția normală de pe piața de energie dintre OPCOM și BRM, reprezentanții BVB au ales favorizarea primeia prin eliminarea nedreaptă a celei de a doua, în detrimentul chiar a propriilor interese, afectând astfel în plus acoperirea echidistantă a intereselor întregii piețe a operatorilor bursieri din România. Pe lângă acest fapt menționăm și ignorarea voită a experienței BRM în operarea unei contrapărți centrale proprii de circa opt ani de zile, în siguranță și cu rezultate apreciate de toți participanții la piața de energie și gaze naturale.
Ați menționat mai devreme că deținerea participației majoritară a BVB în cadrul CCP.RO nu îi garantează acesteia impunerea unor decizii în conducerea CCP.RO. De ce ați făcut această afirmație?
Gabriel Purice: Actul constitutiv al CCP.RO conține o prevedere nefavorabilă unui acționar majoritar, în sensul că deciziile AGA pot fi blocate de către un acționar minoritar deținător al unui procent de doar 15%. Acest lucru permite unui acționar minoritar să blocheze decizii de interes susținute de o majoritate covârșitoare. BVB a fost de curând în această situație în cadrul unei AGA a acționarilor contrapărții centrale, situație care îi este total defavorabilă. În mod normal, deciziile în cadrul AGA trebuind a fi luate cu o majoritate simplă sau calificată.
BRM a solicitat în cadrul ultimei AGA să se aprobe prin vot demararea unei acțiuni care să elimine prevederea mai sus menționată, apelând la o altă prevedere din cadrul actului constitutiv, care permite ASF, în situații în care aceasta consideră necesar, să propună modificări de act constitutiv în cadrul unor adunări generale în care se votează cu majoritate simplă. În situația în care jumătate din activele BVB sunt alcătuite prin contribuția sa la CCP.RO, noi considerăm că ar fi normal ca ASF, la solicitarea AGA BVB, să întreprindă demersurile necesare de modificare corespunzătoare a actului constitutiv menționat. În mod surprinzător, propunerea BRM, prezentată și susținută printr-o opinie legală, a fost respinsă la vot. Nu vrem să ne imaginăm anumite complicități, dar decizia adoptată continuă aceeași linie partizană, împotriva intereselor proprii ale BVB.
Ați criticat modalitatea de derulare a majorării de capital BVB, în două etape. Ați fost mulțumit de asigurările primite la AGA privind derularea acestei majorări?
Gabriel Purice: Da, este adevărat că am exprimat rezerve cu privire la modalitatea de derulare a majorării de capital. Nu suntem de acord cu modul de derulare a celei de a doua etape, aceea ce urmează subscrierii cu exercitarea dreptului de preferință, propusă și votată a se realiza și prin plasament privat la decizia consiliului de administrație al BVB. Aceasta este o prevedere care, în opinia noastră, contravine legislației naționale și europene în vigoare, etapa trebuind a fi realizată prin ofertă publică. Soluția adoptată reprezintă și un conflict de interese major, având în vedere faptul că în cadrul consiliului de administrație sunt numiți reprezentanți ai unor companii cu pondere semnificativă de participație.
Răspunsul primit în cadrul AGA nu ne oferă suficientă garanție privind modul de derulare a acestei a doua etape. Chiar s-a insistat pe o presupusă legalitate privind majorarea de capital prin plasament privat, lucru cu care nu suntem de acord. Pe cale de consecință, am votat împotriva adoptării acestui punct și vom contesta în instanță această decizie. Oricum, BRM va participa însă la această majorare de capital social.
Care sunt măsurile pe care le va lua BRM în continuare?
Gabriel Purice: BRM va acționa, ca întotdeauna, cu responsabilitate, având ca principal obiectiv protejarea interesului acționarilor și asigurarea faptului că orice decizie privind utilizarea fondurilor rezultate din majorarea capitalului social este solid fundamentată. În acest moment, există încă o serie de întrebări esențiale la care solicităm în continuare clarificări, atât privind sustenabilitatea financiară a proiectului CCP.RO în forma actuală propusă, cât și modul de utilizare a fondurilor și proiecțiile reale de recuperare a investiției.
Sperăm ca un dialog asertiv instituțional cu BVB să ne ofere aceste răspunsuri în perioada următoare. Este esențial ca această operațiune să fie susținută de un plan mult mai detaliat, cu obiective financiare realiste, proiecții transparente și un calendar de implementare sustenabil. Tot la fel de importantă este și noua echipă executivă care va răspunde de implementarea proiectului, iar toate aceste aspecte vor fi urmărite cu atenție în continuare de BRM. Acolo unde se va considera necesar suportul nostru și acesta se va solicita, vom răspunde cu solicitudine.
| Știri BVB