INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.- Hotărâri AGA O & E din data de 29.04.2024

RAPORT CURENT
conform Legii nr. 24/2017 (R) și Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018
privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului: 29.04.2024
Denumirea emitentului: Infinity Capital Investments S.A.
Sediul social: județul Dolj, Craiova, Str. Tufănele nr. 1, cod poștal 200767
Tel./Fax: 0251-419.335/0251-419340
CUI/CIF: RO4175676
Număr de ordine la Registrul Comerțului: J16/1210/30.04.1993
Număr Registru A.S.F.: PJR09FIAIR/160001/08.06.2021
ISIN: ROSIFEACNOR4
Cod LEI: 254900VTOOM8GL8TVH59
Depozitar-Custode: Raiffeisen Bank S.A.
Depozitar: Depozitarul Central București
Capital social subscris și vărsat: 50.000.000 lei
Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București – categoria Premium (simbol de piață INFINITY)

Eveniment important de raportat: Hotărârile Adunărilor Generale Extraordinare și Ordinare ale Acţionarilor Infinity Capital Investments S.A., întrunite în data de 29.04.2024, la prima convocare

1. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., întrunită statutar în data de 29.04.2024, la prima convocare, conform convocării publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 1444/22.03.2024, în cotidianul național Ziarul Financiar nr. 6391/22.03.2024 și în cotidianul Gazeta de Sud nr. 8435/22.03.2024, pe website-ul societății la adresa www.infinitycapital.ro și în pagina societății de pe website-ul Bursei de Valori București, în prezența acționarilor deținători a 210.480.830 drepturi de vot voturi valide, reprezentând 44,359% din total drepturi de vot valide și 42,096% din capitalul social al societății, la data de referință 17.04.2024, în baza Legii nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, a Legii nr. 24/ 2017 (R), cu modificările și completările ulterioare, a reglementărilor A.S.F. în vigoare și Actului constitutiv propriu, cu voturile exprimate astfel cum este evidențiat în procesul verbal de ședință, cu îndeplinirea condițiilor legale și statutare pentru validitatea convocării, ținerii adunării și adoptării hotărârilor, corespunzător punctelor înscrise pe ordinea de zi, a adoptat următoarele hotărâri:

HOTĂRÂREA nr. 1

Se aprobă alegerea secretariatului de ședință format din 2 membri, respectiv doamna Cimpoeru Ana – Auditor intern și doamna Teodora Negoiță Costin, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, doamna Teodora Negoiță Costin urmând să fie aleasă secretarul ședinței care va întocmi Procesul-verbal al adunării. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.

Voturi pentru 99,99999%, voturi împotrivă 0,00001% și abțineri 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

HOTĂRÂREA nr. 2

Se aprobă numirea notarului public Balaci Eugen și/sau Popa Daniela-Maria din cadrul Societății Profesionale Notariale Balaci Eugen din Craiova, județul Dolj, pentru supravegherea, pe cheltuiala societății, a operațiunilor efectuate de secretarii adunării, în conformitate cu dispozițiile art. 129 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 R.

Voturi pentru 95,059%, voturi împotrivă 4,941% și abțineri 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

HOTĂRÂREA nr. 3

Se aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, compusă din trei membri, respectiv doamna Vlăduțoaia Valentina, doamna Bălan Viorica și doamna Țalea Mihaela, cu datele de identificare disponibile la sediul societății. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.

Voturi pentru 99,99999%, voturi împotrivă 0,00001% și abțineri 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

HOTĂRÂREA nr. 4

Se aprobă modificarea actului constitutiv al societății după cum urmează:

Art. 8 alin. 6 se modifică și se completează prin introducerea, după paragraful 2, a unui nou paragraf, după cum urmează:

Remunerația variabilă poate fi acordată în conformitate cu prevederile legale incidente în vigoare.

Urmare modificării și completării, art. 8 alin. 6 din actul constitutiv va avea următorul cuprins:

Art. 8 Consiliul de Administrație

(6) Administratorii vor fi remunerați pentru activitatea desfășurată, remunerația lunară și alte drepturi cuvenite administratorilor se vor stabili prin hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății.

Remunerația administratorilor este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și dintr-o componentă variabilă. Limitele generale ale remunerației variabile sunt stabilite prin hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății.

Remunerația variabilă poate fi acordată în conformitate cu prevederile legale incidente în vigoare.

Remunerația variabilă poate fi acordată membrilor Consiliului de Administrație, membrilor Conducerii superioare și salariaților societății, conform limitelor generale aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor, condiționat de realizarea indicatorului de profit net și de aprobarea situațiilor financiare anuale de către Adunarea Generală a Acționarilor.

Fondul pentru acordarea remunerației variabile pentru realizarea indicatorului de performanță profit net se va determina și înregistra sub formă de provizion, astfel încât realizarea profitului net stabilit prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli să nu fie periclitată. Plata remunerației variabile se va realiza după aprobarea situațiilor financiare anuale.

În cazul instrumentelor acordate în cadrul unor programe de tip Stock Options Plan pentru administratori și directori, criteriile de alocare sunt stabilite în acord cu legislația specifică, precum și cu prevederile Actului Constitutiv și ale contractelor de administrare și de mandat, iar pentru salariați, Consiliul de Administrație stabilește criteriile de eligibilitate a beneficiarilor SOP, numărul de instrumente ce urmează să fie acordate fiecărei categorii de beneficiari, în acord cu prevederile legislației specifice privind politicile solide de remunerare, precum și mecanismele de implementare SOP.

Voturi pentru 99,646%, voturi împotrivă 0,354% și abțineri 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

HOTĂRÂREA nr. 5

Se aprobă derularea unui program de tip Stock Option Plan, care are ca obiectiv acordarea de drepturi de opțiune pentru dobândirea de acțiuni cu titlu gratuit de către administratori, directori, angajați, în scopul fidelizării, menținerii și motivării acestora, precum și cu scopul recompensării lor pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății. Programul se va desfășura în următoarele condiții:

(a) În cadrul programului „Stock Option Plan” vor fi acordate drepturi de opțiune pentru un număr maxim de 2.000.000 acțiuni, alocate administratorilor, directorilor, angajaților.

(b) În cazul drepturilor de opțiune acordate administratorilor, directorilor, angajaților Societății, dreptul de opțiune va putea fi exercitat după o perioadă stabilită prin decizia Consiliului de Administrație de implementare a programului „Stock Option Plan”.

(c) La programul „Stock Option Plan” vor putea participa administratorii, directorii, angajații Societății, conform criteriilor de performanță stabilite de Consiliul de Administrație.

(d) Consiliul de Administrație va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea programului „Stock Option Plan”, cum ar fi, dar fără a se limita la:

(i) determinarea criteriilor în baza cărora vor fi acordate drepturile de opțiune personalului Societății;

(ii) determinarea pozițiilor din organigramă, precum și din structura Consiliului de Administrație, pentru care programul de tip „stock option plan” va fi aplicabil;

(iii) perioada dintre data de acordare a dreptului de opțiune și data exercitării dreptului de opțiune;

(iv) condițiile pentru exercitarea dreptului de opțiune și, implicit, pentru dobândirea de acțiuni;

(v) termenul înăuntrul căruia titularul dreptului de opțiune trebuie să își exercite dreptul de opțiune;

(vi) întocmirea și publicarea documentelor de informare în condițiile legii etc.

(e) Implementarea se va face de către Consiliul de Administrație al Societății, cu respectarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, și/sau cu ajutorul unui consultant specializat.

(f) Implementarea programelor se va realiza cu respectarea obligațiilor legale de întocmire și publicare a documentelor de informare în condițiile legii și ale regulamentelor ASF aplicabile.

Voturi pentru 99,646%, voturi împotrivă 0,354% și abțineri 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

HOTĂRÂREA nr. 6

Se aprobă derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

(i) Scopul programului: Societatea va răscumpăra acțiuni în cadrul programului pentru distribuirea cu titlu gratuit către administratorii, directorii, angajații Societății, în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație.
(ii) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 2.000.000 de acțiuni;
(iii) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei;
(iv) Prețul maxim per acțiune: 5,89 lei;
(v) Durata programului: maximum 18 luni de la data înregistrării în registrul comerțului;
(vi) Plata acțiunilor dobândite în cadrul programului se va realiza din profitul distribuibil sau rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale, conform situațiilor financiare 2022, în acord cu prevederile art. 103¹ d) din Legea societăților nr. 31/1990.

Voturi pentru 99,646%, voturi împotrivă 0,354% și abțineri 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

HOTĂRÂREA nr. 7

Se aprobă mandatarea Conducerii Superioare a INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. pentru ducerea la îndeplinire, cu respectarea cerințelor legale, a programului de răscumpărare a propriilor acțiuni, incluzând, dar nelimitându-se la stabilirea modalității de dobândire a propriilor acțiuni.

Voturi pentru 99,646%, voturi împotrivă 0,354% și abțineri 0,000 % din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

HOTĂRÂREA nr. 8

Se aprobă împuternicirea Președintelui/Directorului General al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. pentru a semna hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, forma modificată și actualizată a actului constitutiv și orice alte documente conexe, pentru a reprezenta societatea și pentru a efectua toate actele și formalitățile de publicitate, de înregistrare și de implementare a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Depozitarul Central S.A. și la orice alte autorități, efectuarea tuturor și a oricăror formalități necesare, în fața oricărei autorități competente, pentru punerea în aplicare a hotărârilor adoptate de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.

Voturi pentru 99,838%, voturi împotrivă 0,162% și abțineri 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

HOTĂRÂREA nr. 9

Se aprobă data de 17.05.2024 ca dată de înregistrare (ex date 16.05.2024), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.

Voturi pentru 99,838%, voturi împotrivă 0,162% și abțineri 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

II. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., întrunită statutar în data de 29.04.2024, la prima convocare, conform convocării publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 1444/22.03.2024, în cotidianul național Ziarul Financiar nr. 6391/22.03.2024 și în cotidianul Gazeta de Sud nr. 8435/22.03.2024, pe website-ul societății la adresa www.infinitycapital.ro și în pagina societății de pe website-ul Bursei de Valori București, în prezența acționarilor deținători a 218.803.795 drepturi de vot voturi valide, reprezentând 46,113% din total drepturi de vot valide și 43,761% din capitalul social al societății, la data de referință 17.04.2024, în baza Legii nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, a Legii nr. 24/ 2017 (R), cu modificările și completările ulterioare, a reglementărilor A.S.F. în vigoare și Actului constitutiv propriu, cu voturile exprimate astfel cum este evidențiat în procesul verbal de ședință, cu îndeplinirea condițiilor legale și statutare pentru validitatea convocării, ținerii adunării și adoptării hotărârilor, corespunzător punctelor înscrise pe ordinea de zi, a adoptat următoarele hotărâri:

HOTĂRÂREA nr. 1

Voturi pentru 96,041%, voturi împotrivă 3,804% și abțineri 0,155% din total voturi exprimate.

HOTĂRÂREA nr. 2

Voturi pentru 91,288%, voturi împotrivă 8,557% și abțineri 0,155% din total voturi exprimate.

HOTĂRÂREA nr. 3

Se aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, compusă din trei membri, respectiv doamna Vlăduțoaia Valentina, doamna Bălan Viorica și doamna Țalea Mihaela, cu datele de identificare disponibile la sediul societății. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.

Voturi pentru 96,041%, voturi împotrivă 3,804% și abțineri 0,155% din total voturi exprimate.

HOTĂRÂREA nr. 4

Se aprobă numirea DELOITTE AUDIT SRL ca Auditor Financiar Extern al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., pentru o perioadă de 2 (doi) ani, în vederea auditării Situațiilor financiare individuale si consolidate, întocmite In conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS) pentru exercițiile financiare ale anilor 2025 și 2026 și împuternicirea Consiliului de Administrație pentru încheierea contractului de servicii de audit financiar și stabilirea condițiilor de exercitare a activității de audit, cu respectarea tuturor prevederilor legale aplicabile acestei activități.

Voturi pentru 96,196%, voturi împotrivă 3,804% și abțineri 0,000% din total voturi exprimate.

HOTĂRÂREA nr. 5

(1) Se aprobă Situațiile financiare individuale ale INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. la 31.12.2023, întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, precum și Fondului de Compensare a Investitorilor, în forma prezentată, pe baza Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului auditorului financiar (inclusiv provizionul constituit pentru stimularea salariaților, membrilor conducerii superioare cu contract de mandat și a membrilor Consiliului de Administrație, conform prevederilor din Actul constitutiv al INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., Politicii de Remunerare aprobată prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor nr. 9 din 28.04.2021 și Contractelor de mandat ale conducerii superioare. Constituirea și distribuirea fondului pentru conducerea superioară și administratori se va realiza potrivit prevederilor Politicii de Remunerare aprobată prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor nr. 9 din 28.04.2021, iar pentru salariați, competența de distribuire se deleagă conducerii superioare).

(2) Se aprobă Situațiile financiare consolidate ale INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A. la 31.12.2023, întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, precum și Fondului de Compensare a Investitorilor, în forma prezentată, pe baza Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului auditorului financiar.