Inițiativă legislativă a senatorului Petrișor Peiu pentru creșterea transparenței și responsabilității în conducerea societăților pe acțiuni, precum și protejarea mai eficientă a acționarilor minoritari

* Peiu: “Legea nr. 31/1990, deși revizuită periodic, prezintă în continuare lacune în privința protecției reale a acționarilor minoritari și a eficienței mecanismelor de control intern, în special în societățile administrate în sistem dualist”.

Creșterea transparenței și responsabilității în conducerea societăților pe acțiuni, precum și protejarea mai eficientă a acționarilor minoritari, stimulând participarea acestora la viata economică și bursieră sunt principalele obiective ale unei inițiative legislative inițiată de senatorul AUR Petrișor Peiu. 

Acesta propune modificarea și completarea Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale.

Senatorul spune în Expunerea de motive: “Legea nr. 31/1990, deși revizuită periodic, prezintă în continuare lacune în privința protecției reale a acționarilor minoritari și a eficienței mecanismelor de control intern, în special în societățile administrate în sistem dualist. În lipsa unor reguli clare privind durata mandatelor, accesul la informații și independența membrilor organelor de supraveghere, riscurile de abuz, opacitate decizională și conflicte de interese rămân ridicate.

În acest context, adoptarea în decembrie 2024 a noulul Cod de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București și recomandările structurilor europene și internaționale în materie de bune practici corporative evidentiază nevoia armonizării legislației naționale cu aceste standarde moderne”.

Prezenta propunere legislativă urmăreste:

* introducerea unor limite clare privind durata mandatelor administratorilor neexecutivi (maxim 3 mandate sau 8 ani consecutivi);
* creșterea independenței membrilor consiliilor de administrație și supraveghere prin interdicția primirii de beneficii din partea acționarilor semnificativi;
* consolidarea dreptului la informare pentru membrii consiliilor de supraveghere și obligativitatea răspunsului din partea directoratulul;
* reglementarea modului de desemnare a președintelui Consiliului de supraveghere în cazul votulul cumulativ, pentru a reflecta în mod echitabil voința acționarilor;
* întărirea rolului comitetelor consultative (audit și nominalizare) prin desemnarea unor președinți independenti, separați de conducerea executivă.

Toate aceste măsuri vizează armonizarea normelor naționale cu principiile
OECD privind guvernanța corporativă și cu standarde europene în materie de administrare a societăților.

Adoptarea propunerii legislative va contribui la:

* creșterea transparenței și responsabilității în conducerea societăților pe acțiuni;
* protejarea mai eficientă a acționarilor minoritari, stimulând participarea acestora la viata economică și bursieră;
* atragerea de investiții prin consolidarea încrederii investitorilor în guvernanța companiilor românești;
* alinierea României la standardele internaționale, esențială pentru creșterea competitivității economiei naționale și dezvoltarea capitalului autohton.

Pe plan social, transparența crescută și controlul mai eficient în cadrul companiilor pot reduce cazurile de abuz și pot contribui indirect la stabilitate economică și încredere în piețele financiare, potrivit Expunerii de motive.

Documentul mai spune: “Propunerea legislativă modifică punctual și completează prevederile Legii nr. 31/1990, fără a altera structura de bază a actului normativ. Modificările propuse sunt perfect compatibile cu sistemele de administrare existente (unitar și dualist) și oferă instrumente suplimentare pentru eficientizarea acestora. Nu generează conflicte legislative și nu necesită norme metodologice de aplicare”.

Consiliul Legislativ a dat aviz favorabil proiectului de lege.

Consiliul Economic și Social a avizat nefavorabil proiectul de lege, cu următoarea motivare:

“* majoritatea reglementărilor propuse vizează aspecte ce tin de autonomia decizională a companiilor și a acționarilor acestora, precum desemnarea președintilor comitetelor din consiliul de supraveghere sau limitarea numărului de mandate și considerăm că acestea trebuie lăsate la latitudinea fiecărei companii, urmând a fi reglementate prin statutul propriu;
* desi propunerea legislativă afirmă intentia de a alinia legislatia nationalã la principiile de guvernantă corporativă ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică și ale Uniunii Europene, conținutul concret al modificărilor ridică probleme de tehnică legislativă, aplicabilitate și proporționalitate:

– impunerea unei durate maxime pentru mandatul administratorilor neexecutivi (3mandate/8ani) reprezintă o reglementare excesivă și neadaptată realităților  pieței românești, eliminându-se posibilitatea acționarilor de a decide liber cine îi reprezintă și afectând dreptul de proprietate și libertatea contractuală.

– interdicția de a primi beneficii în ultimii 5 ani din partea acționarilor semnificativi creează un cadru de aplicare vag. Nu sunt definiți termenii “beneficiu patrimonial” sau „acționar semnificativ”, ceea ce creează un risc de interpretare arbitrarã. În plus, nu se ține seama de legături anterioare care pot fi legitime și transparente;

– obligativitatea ca președinții comitetelor de audit și nominalizare să fie independenți, deși aliniată cu bune practici, nu ține cont de dimensiunea sau natura societății. O astfel de cerință ar fi mai potrivită în legislația bursieră aplicabilă companiilor listate, și nu generalizată pentru toate societățile pe acțiuni.

Multe dintre aceste aspecte sunt deja prevăzute în Codul de Guvernanță al Bursei de Valori București, aplicabil companiilor listate, or, intervenția legislativă le transformă în obligații rigide pentru toate entitățile, inclusiv pentru cele nelistate, creând presiuni birocratice și nejustificate;

Măsurile propuse pot descuraja antreprenoriatul și inițiativa în administrarea companiilor, prin impunerea unor reguli rigide și restricții formale, necorelate cu specificul companiilor românesti.

Modificarea propusă la art. 1382 alin. (2) lit. h) poate crea ambiguitate în desemnarea administratorului independent, iar prin introducerea lit. j) se propune un criteriu nerelevant în desemnarea administratorului independent.

De asemenea, prin introducerea la articolul 153ª a alin. (32) se poate restricționa accesul la informații al unui membru al consiliului de supraveghere”.