Instanța a suspendat drepturile de vot pentru pachetul de 22,93% din Electroargeș, dupa ce Tribunalul Galați i-a impus companiei Constantin Relative Investments să îl returneze catre Bran Oil; Compania anunță că amână AGA

*Bran Oil atenționează ASF, BVB și Depozitarul Central să informeze piața corect despre anularea unei tranzacții din 2015, prin care Constantin Relative Investments trebuie să îi returneze acțiunile Electroargeș

Tribunalul Argeș a dispus suspendarea pe cale de ordonanță președințială a dreptului de vot pentru un număr de 16.000.000 actiuni ale Electroarges S.A. (22,93%) detinute de catre actionarul Investments Constantin SRL pentru Adunarea Generală din 27 aprilie, după o sentință de la începutul lunii, prin care „Constantin Relative Investments” trebuie să îi returneze companiei Bran Oil pachetul de 22,93% de acțiuni Electroargeș (ELGS), după anularea unei tranzacții din 2015. În acest context, compania anunță că se impune amânarea AGA.

*Evenimentele

Bran Oil, o firmă care a făcut parte din grupul omului de afaceri gălățean Cătălin Chelu – decedat în urmă cu câțiva ani, atenționează Autoritatea de Supraveghere Financiară, Bursa de Valori București și Depozitarul Central să informeze piața corect despre o decizie a instanței, prin care „Constantin Relative Investments” trebuie să îi returneze un pachet de 22,93% de acțiuni Electroargeș (ELGS), după anularea unei tranzacții din 2015.

Bran Oil a câștigat, la începutul lunii, un proces cu „Constantin Relative Investments”, în urma căruia ar trebui să primească înapoi 16.000.000 acţiuni Electroargeș (ELGS).

Sentința a făcut obiectul unui raport curent al emitentului, din data de 9 aprilie, care arată: “Prin Sentința civilă nr. 132/02.04.2019 pronunțată de Tribunalul Galați în Dosarul nr. 2897/121/2017/a1*, rămasă definitivă prin Decizia civilă nr. 75/18.03.2020 pronunțată de Curtea de Apel Constanța s-a dispus „anularea operațiunii de vânzare–cumpărare încheiată în perioada 18.08.2015 – 21.08.2015 între Bran Oil S.A., în calitate de vânzător şi Constantin Relative Investments S.R.L. (actuala Investments Constantin S.R.L.), în calitate de cumpărător, având ca obiect 16.000.000 acţiuni emise de Electroargeş SA.„ și obligarea „Constantin Relative Investments S.R.L. să restituie acțiunile reclamantei”.

Deși a informat piața cu privire la sentință, emitentul a transmis, în același raport, că ea nu poate fi aplicată, invocând că “acțiunile ELGS sunt bunuri mobile incorporale și nu pot să facă obiectul unei restituiri”.  Emitentul mai spune ca instanța nu a obligat nici Depozitarul Central și nici ASF la vreo acțiune si ca aceștia nu ar putea nici din oficiu să procedeze la operarea transferului de vreme ce nu au nici calitate de organ de executare. (VEZI RAPORTUL)

În schimb, Bran Oil, aflată acum în lichidare și controlată de Ala Procopenco, fostă parteneră a lui Cătălin Chelu, consideră că sentința trebuie aplicată și solicită instituțiilor pieței de capital să informeze investitorii.

Într-o scrisoare către ASF, Bran Oil a transmis: “Va comunicam prin prezenta ca prin prin sentinţa nr. 45/C-C din data de 24.04.2020, pronunţată de Tribunalul Specializat Argeş în dosarul nr. 120/1259/2020, instanţa a admis cererea de ordonanta presedintiala formulata de subscrisa si hotărât ,,suspendarea, în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Electroargeş SA din data de 27.04.2020, ora 10.00 şi în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Electroargeş SA din data de 28.04.2020, ora 11.00, a drepturilor de vot aferente unui număr de 16.000.000 acţiuni emise de Electroargeş SA, reprezentând un procent de 22,93% din totalul acţiunilor emise, acţiuni care sunt proprietatea reclamantei BRAN OIL SA, dar în prezent figurează înscrise în Registrul Acţionarilor ţinut de Depozitarul Central, în contul pârâtei INVESTMENTS CONSTANTIN SRL.

Precizam ca masura a fost luata ca urmare a faptului ca Depozitarului Central SA nu a aplicat dispozitiile Sentintei Civile 132/2020 privind anularea tranzactiilor frauduloase cu actiuni Electroarges SA din datele de 18 si 19 septembrie 2015 si nu a operat transferul direct al actiunilor ce au facut obiectul tranzactiilor anulate si inregistrarea acestora in contul subscrisei in Registrul Actionarilor Electroarges SA, pana la data de referinta.

Avand in vedere campania de dezinformare a investitorilor derulata de consiliul de administratie a emitentului Electroarges SA, inclusiv prin intermediul sistemelor de raportare ale Bursei de Valori Bucuresti, precum si nerespectarea de catre acesta in mod repetat si interesat a obligatiilor de raportare, va solicitam sa luati de urgenta toate masurile ce se impun in vederea informarii corecte si complete a actionarilor Electroarges SA si a pietei cu privire la evenimentul mai sus aratat in contextul Adunarilor Generale Electroarges SA din 27/28.04.2020, potrivit atributiilor si competentelor ce va revin conform legii.”

Electroargeș a anunțat, pe 23 aprilie, suspendarea drepturilor de vot care depășesc 33% pentru Benjamins United S.R.L., Investments Constantin S.R.L, Amattis S.A., Debrocons S.A, invocând o decizie a ASF din 25.11.2015, care le cerea să facă ofertă publică de preluate destinată celorlalți acționari.

Astăzi, la finalul ședinței de tranzacționare, conducerea Electroargeș a transmis că se impune amânarea AGA: “Consiliul de Administrație Electroargeș S.A., aduce la cunoștința acționarilor că prin Hotărârea Extraordinară a Consiliului de Administrație nr. 238/24.04.2020, s-a aprobat amânarea pentru o data care se va anunta ulterior a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Electroargeș S.A. si Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Electroarges SA, convocate pentru data de 27.04.2020 (prima convocare) si 28.04.2020 (a doua convocare).” (VEZI RAPORTUL)

Compania invoca urmatoarele motive:

“Imprejurarea ca fata de continutul dispozitivului, astfel cum acesta figureaza pe portalul instantelor de judecata, s-a dispus suspendarea dreptului de vot „în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Electroargeş SA din data de 27.04.2020, ora 10.00 şi în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Electroargeş SA din data de 28.04.2020, ora 11.00”, desi atat AGEA cat si AGOA au fost convocate pentru aceeasi data – 27.04.2020 si doar in cazul in care in aceasta adunarea nu ar fi existat cvorum s-a convocat pentru data de 28.04.2020, nefiind astfel lamurit daca efectele hotararii judecatoresti se rasfrang doar asupra drepturilor de vot in AGOA sau si asupra celor din AGEA, in masura in care va exista la prima convocare cvorumul, astfel ca este incerta situatia numarului drepturilor de vot;

• Imprejurarea ca societatea este obligata a tine cont de data de referinta pentru a calcula drepturile de vot, situatie care din nou devine incerta fata de solutia din dosarul nr. 120/1259/2020, dat fiind ca aceasta a fost pronuntata astazi, data de 24.04.2020 si nu este posibila motivarea si comunicarea in timp util a hotararii judecatoresti, pentru a se analiza in mod exact considerentele acesteia, efectele si modalitatea in care aceasta ar putea sa fie pusa in executare;
• Faptul ca potrivit convocatorului AGEA urmeaza a se lua inclusiv hotarari privind prelungirea liniilor de credit si ipotecarea unor imobile, hotarari care nu pot fi adoptate doar in masura in care nu exista o situatie clara a drepturilor de vot, in prezent existand o absoluta incertitudine generata de hotararea judecatoreasca din dosarul nr. 120/1259/2020, situatia urmand a determina posibilitatea ca partenerii contractuali sa refuze in viitor acordarea facilitatilor absolut necesare dezvoltarii Electroarges pe motiv de diverse constestari si/sau ilegalitati;
• Faptul ca exista riscul anularii unor eventuale hotarari ale AGOA si AGEA, daca adunarile ar urma sa aiba loc, tocmai fata de situatia incerta mai sus descrisa si ca, in masura in care vor exista contestatii ale hotararilor, societatea Electroarges S.A. urmeaza sa fie tinuta in situatii de incertitudine pentru o perioada lunga de timp, situatii care se impun cu evidenta a fi prevenite;
• Pentru a actiona cu prudenta si maxima diligenta si a preveni o posibila afectare iremediabila a drepturilor actionarilor societatii, precum si a societatii, daca acesta va fi cazul (si daca actionarii se vor indrepta impotriva acesteia in masura in care nu li se va permite dreptul de vot), pana la clarificarea exacta a situatiei drepturilor de vot existente, pentru a nu fi dispuse masuri cu caracter definitiv care sa se interpreteze ca ar afecta solutia pronuntata in dosarul nr. 120/1259/2020, este necesara amanarea AGOA si AGEA la o data ulterioara, tocmai pentru a nu exista vreun dubiu cu privire la legalitatea acestora si a fi protejate absolut toate drepturile care ar putea sa fie invocate in cauza;
• Imprejurarea ca aspectele mai sus mentionate reclama o urgenta deosebita, fiind pronuntata o hotarare judecatoreasca in data de 24.04.2020 (vineri) in legatura cu AGOA si AGEA, in conditiile in care AGEA si AGOA sunt convocate pentru data de 27/28.04.2020 (luni, respectiv marti), fiind imposibil a se stabili care sunt la acest moment drepturile de vot, luând în considerare, pe de-o parte prevederile Legii 31/1990 (a societăților) și ale Legii 24/2017 (a pieței de capital) și pe de altă parte soluția provizorie din cadrul Hotărârii pronunțate în dosarul nr. 120/1259/2020.”

ASF a mai primit și anterior, o adresă din partea CITR Filiala Galați SPRL, în calitate de reprezentant – lichidator judiciar al societății BRAN OIL S.A. CITR a cerut ASF să verifice “respectarea de catre consiliul de administratie al emitentului a dispozitiilor art. 72 alin (6), art 77 alin. (1) din Legea 24/2017” si sa ia toate masurile în vederea asigurarii tuturor mijloacelor şi informaţiilor necesare pentru a permite acţionarilor Electroarges SA să îşi exercite drepturile: “Având în vedere ca informația potrivit careia tranzacțiile frauduloase cu un pachet reprezentând 22,93% din totalul instrumentelor financiare emise au fost anulate cu caracter definitiv, este de natura a avea ca efect modificarea semnificativa a pretului actiunilor simbol ELGS, avand deci caracterul unei informatii privilegiate în sensul art. 114 alin. 1, precum si obligatiile instituite în sarcina emitentului prin dispozitiile art. 234 din Regulamentul ASF 5/2018 conform carora ,,emitentul face publice informaţii privilegiate … de îndată ce este posibil, dar fără a depăşi 24 de ore de la producerea evenimentului sau de la data luării la cunoştinţă de către emitent… va solicitam să constatati incalcarea de catre consiliul de administrație al emitentului a acestor obligatii si sa aplicati sanctiunile ce se impun în raport si cu conduita contravenienților.

Va rugam sa aveți în vedere ca împrejurarea ca emitentul Electroargeș SA nu a fost parte în litigiul arătat mai sus nu il exonerează de la obligația de a raporta evenimentul conform dispozițiilor mai sus invocate”.

Potrivit România Liberă, după moartea lui Catalin Chelu, Ala Procopenco a vândut, printr-o serie de tranzacții la vedere, pe piața de capital, acțiunile la Electroargeș SA către Investments Constantin, societatea omului de afaceri Constantin Ștefan, pe care-l adusese să preia managementul companiilor ei.

Tranzacțiile au fost și în atenția DIICOT. Potrivit ziare.com, procurorii DIICOT – Structura Centrala au decis la inceputul lunii martie sa inchida un dosar istoric, deschis in 2007 si care viza gruparea condusa de defunctul om de afaceri Catalin Chelu. Anchetatorii au stabilit ca niciunul dintre locotenentii lui Chelu, la care au ajuns intr–un mod cel putin straniu multe dintre companiile detinute de acesta, nu a savarsit vreo fapta penala in perioada 2001-2012. Pe de alta parte, tot cu aceasta ocazie, procurorii DIICOT au stabilit ca actionarul principal al Electroarges, societatea Investments Constantin, nu a avut si nu are niciun fel de legatura cu “Grupul Chelu“, rezulta din ordonanta DIICOT.
In concret, DIICOT a dispus clasarea si a plangerii facuta de Ala Procopenco fata de omul de afaceri Constantin Stefan, actionarul majoritar al Investments Constantin si in acelasi timp presedinte al Consiliului de Administratie Electroarges, arată ziare.com. De altfel, pe website-ul Bursei de Valori Bucuresti exista un Raport Curent intocmit de presedintele C.A. Electroarges in care investitorii sunt anuntati despre solutia dispusa de procurorii DIICOT: “Consiliul de Administratie Electroarges S.A. aduce la cunostinta actionarilor si eventualilor investitori ca Investments Constantin S.R.L., actionar principal Electroarges S.A., i-a comunicat in data de 23 martie 2020 urmatoarele: <
– toate prezumtiile privind manipularea pietei de capital, spalarea banilor etc., cu referire la tranzactiile din anul 2015 prin care Investments Constantin S.R.L. si Benjamins United S.R.L. au achizitionat pachetele de actiuni ale emitentului Electroarges S.A.;
– plangerea formulata de Ala Procopenco, la data de 23.03.2016, fata de Constantin Stefan, astfel cum a fost mentionata in Raportul Curent Electroarges S.A. din data de 31.05.2016;
– Atat Investments Constantin S.R.L. si Benjamins United S.R.L., cat si Constantin Stefan si Silviu-Bogdan Dumitrache, asociatii acestora, nu au avut nicio calitate in Dosarul nr. 394/D/P/2007>>”, se arata in Raportul curent de pe website-ul Bursei de Valori Bucuresti.

ASF și Depozitarul Central nu ne-au transmis, momentan, un punct de vedere pe subiect.