Autor: Cosmin Păunescu, CESGA, Șef serviciu Serviciul Supraveghere Prudențială Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, ASF
Supravegherea prudențială a pieței de capital are în vedere, în principal, monitorizarea îndeplinirii prevederilor legale referitoare la cerințele de capital, respectarea limitelor de diversificare a portofoliului și a metodelor de evaluare a instrumentelor financiare, acolo unde există astfel de prevederi, precum și a adecvării mecanismelor de administrare a riscului existente la nivelul entităților.
Ansamblul de procese și instrumente utilizate vizează analiza datelor statice, dar și dezvoltarea analizei în dinamică a datelor, construirea de indicatori de avertizare, inclusiv prin metode statistice pentru seriile mari de date. Deosebit de importantă este descompunerea factorială corespunzătoare a elementelor care conduc la determinarea parametrilor legali, pentru a se putea impune măsuri cu caracter preventiv atunci când se poate constata o potențială deteriorare a stabilității financiare a entităților supravegheate.
Includerea riscurilor ESG reprezintă următoarea provocare a supravegherii prudențiale. În ceea ce privește abordarea prudențială asupra managementului riscului, acestea sunt definite de EBA[1] ca “riscul oricărui impact financiar negativ asupra instituției, derivat din impactul curent sau potențial al factorilor ESG asupra contrapărților sale sau a activelor în care a investit.”
Riscurile ESG au devenit riscuri financiare, impactul lor fiind direct și din ce în ce mai semnificativ atât datorită intrărilor nete de capital către instrumente financiare care iau în calcul acești factori, dar și datorită modificărilor legislative care presupun o serie de costuri pentru tranziția la economia verde.
Pachetul legislativ european destinat tranziției la economia circulară și îndeplinirii țintelor din Pactul verde european reprezintă unul dintre cele mai complexe cadre de reglementare lansat vreodată de instituțiile europene, care urmează a modifica structural întregul sector financiar. Puține au fost situațiile în care legislația a derivat din intersectarea fericită a mai multor factori: percepția publică, strategia de mediu și strategia economică adiacentă acesteia.
Vom aborda principalele acte legislative europene cu impact asupra supravegherii prudențiale: SFDR, IFR, CRD5. Regulamentul privind taxonomia reprezintă la rândul său un cadru de reglementare cu impact asupra tuturor celor menționate anterior.
The Network of Central Banks and Supervisors for Greening the Financial System (NGFS), la care Autoritatea de Supraveghere Financiară a devenit membru în 2021, conștientizând că riscurile legate de mediu și climă au impact financiar, a propus includerea acestora în supravegherea microprudențială ( Guide for Supervisors Integrating climate-related and environmental risks into prudential supervision, mai 2020).
Deși raportul menționat anterior se adresează în principal supraveghetorilor bancari și celor din sectorul asigurărilor, recomandările rămân general valabile pentru întregul sector financiar:
-se recomandă supraveghetorilor să determine modul în care riscurile legate de climă și mediu se transmit economiilor și sectoarelor financiare din jurisdicția lor și să determine posibilitatea materializării acestor riscuri pentru entitățile supravegheate;
-dezvoltarea unei strategii clare, stabilirea organizării interne și alocarea resurselor adecvate pentru adresarea acestor riscuri;
-identificarea expunerilor entităților supravegheate care sunt vulnerabile la riscurile legate de mediu și climă și evaluarea pierderilor potențiale în cazul materializării acestora;
-stabilirea așteptărilor legate de supraveghere, în vederea creării transparenței pentru instituțiile financiare în legătură cu înțelegerea supraveghetorilor a abordării prudente a riscurilor legate de climă și mediu;
-asigurarea unui management adecvat al riscurilor legate de mediu și climă și adoptarea măsurilor de diminuare, acolo unde este necesar.
În raportul menționat anterior, EBA constată nevoia îmbunătățirii, într-un mod proporțional și bazat pe risc, a includerii factorilor ESG în strategia de business a instituțiilor, în cadrul de guvernanță internă și în sistemul de management al riscului. Relevant este faptul că EBA intenționează să folosească concluziile acestui raport în cadrul mandatului primit prin art. 45 alin. (2) din IFD[2] referitoare la emiterea în comun cu ESMA a procedurile și metodologiile comune pentru procesul de analiză de supraveghere și evaluare și pentru evaluarea tratamentului riscurilor.
De asemenea, potrivit art. 53 din IFR[3], firmele de investiții cu active bilanțiere și extrabilanțiere au în medie o valoare mai mare de 100 de milioane EUR în perioada de patru ani imediat anterioară unui exercițiu financiar dat, vor publica începând cu 26 decembrie 2022 informații privind riscurile legate de factorii de mediu, sociali și de guvernanță, inclusiv riscurile fizice și riscurile de tranziție.
Provocările sunt numeroase și la nivelul administratorilor de fonduri de investiții (SAI și AFIA)[4], aceștia trebuind să includă riscurile legate de durabilitate în sistemele de management al riscului începând cu 1 august 2022.
La nivel de produs, SFDR a urmărit să prevină fenomenul de greenwashing, datorită încadrărilor extrem de diferite practicate de administratori, pe fonduri unor subscrieri nete semnificative în fondurile ESG (active totale record de 3,9 trilioane USD la nivel mondial în Q3 2021 potrivit Morningstar).
Potrivit SFDR, putem regăsi fonduri care promovează caracteristici de mediu sau sociale (articolul 8), sau fonduri care au ca obiectiv investițiile durabile (reglementate la articolul 9, care vor trebui să integreze indicatorii din Taxonomie). Mai mult, unele state membre consideră că SFDR poate lăsa gap-uri între diferitele tipuri de fonduri și vin cu propuneri de legislație și mai restrictivă (a se vedea consultarea publică lansată de BaFin, în care propune o limită minimă de 75% active sustenabile în portofoliului unui fond care își declară caracteristicile de sustenabilitate și una maximă de 10% în alte active – energie generată din combustibil fosil).
Dincolo de limitele de investiție, supravegherea prudențială va trebui să implementeze un nou proces prin care să analizeze respectarea criteriilor ESG la nivelul instrumentelor din portofoliile supravegheate și respectarea corespunzătoare a prospectelor și legislației aplicate).
Desigur, la nivel de supraveghere a pieței de capital, provocările aduse de legislația aferentă tranziției la economia circulară sunt multiple, legate totodată și de obligațiile de raportare ale emitenților listați, precum și de transparența practicată de intermediari, propunându-mi însă să le abordez strict pe cele din domeniul supravegherii prudențiale.
Noile prevederi vor trebui așadar să conducă la includerea factorilor ESG în: analiza proceselor de risk management de la nivelul entităților pieței (inclusiv în derularea testelor de stres), mecanismele de analiză a portofoliilor fondurilor autorizate cu respectarea art. 8 și 9 din SFDR, stabilirea de întâlniri periodice cu managementul entităților pentru a analiza impactul asupra modelelor de business și potențialul impact asupra indicatorilor financiari. Toate acestea sunt cu certitudine doar o parte dintre mecanismele care vor fi implementate odată cu evoluția cadrului legislativ și a dezvoltării pieței naționale.
[1] EBA REPORT ON MANAGEMENT AND SUPERVISION OF ESG RISKS FOR CREDIT INSTITUTIONS AND INVESTMENT FIRMS, 2021
[2] DIRECTIVA (UE) 2019/2034 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 27 noiembrie 2019 privind supravegherea prudențială a firmelor de investiții și de modificare a Directivelor 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE și 2014/65/UE
[3] REGULAMENTUL (UE) 2019/2033 AL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI din 27 noiembrie 2019 privind cerințele prudențiale ale firmelor de investiții și de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010, (UE) nr. 575/2013, (UE) nr. 600/2014 și (UE) nr. 806/2014
[4] REGULAMENTUL DELEGAT (UE) 2021/1255 AL COMISIEI din 21 aprilie 2021 de modificare a Regulamentului delegat (UE) nr. 231/2013 în ceea ce privește riscurile legate de durabilitate și factorii de durabilitate de care trebuie să țină seama administratorii fondurilor de investiții alternative
DIRECTIVA DELEGATĂ (UE) 2021/1270 A COMISIEI din 21 aprilie 2021 de modificare a Directivei 2010/43/UE în ceea ce privește riscurile legate de durabilitate și factorii de durabilitate de care trebuie să țină seama organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM)