Autor: Gabriel Grădinescu, fost vicepreședinte ASF pentru piața de capial
Un amendament la Legea Emitenților, votat în decembrie 2025, promulgat de președintele Nicușor Dan, introduce termenul de prescripție de 3 ani în cazul deținerii de fracții de acțiuni, rezultate după operațiunile de consolidare a valorii nominale a acțiunilor (vezi NOTA). Amendamentul poate afecta cel puțin 5 milioane de români care dețin acțiuni primite prin „Marea Cuponiadă”, în anii 90, potrivit unei investigații Snoop.
Experiența acumulată la începutul mandatului meu în cadrul Autorității de Supraveghere Financiară, în anul 2018, mi-a oferit privilegiul, dar și povara de a gestiona una dintre cele mai complexe moșteniri ale procesului de privatizare din România: problema conturilor dormante. Vorbim despre un capital social fragmentat în peste 29 de milioane de înregistrări, aparținând unui număr de aproximativ 5 milioane de cetățeni unici. Dincolo de cifre, vorbim despre o valoare cumulată, conform datelor vehiculate în mass-media, care depășește 200 de milioane de euro — o sumă care impune respect, prudență și, mai ales, o etică imuabilă din partea reglementatorului sau a legislativului. Aceste active reprezintă munca și speranțele unei generații, iar tratarea lor ca pe un simplu „balast administrativ” este o eroare pe care istoria pieței de capital nu o va ierta ușor.
Este important de recunoscut faptul că emitenții se confruntă cu o provocare structurală reală. Aceștia sunt presați să respecte reglementările ASF și standardele OECD, care subliniază necesitatea ca acționarii să participe activ la dezvoltarea societății și la procesele decizionale. Prezența unor acționari dormanți de peste 30 de ani îngreunează guvernanța corporativă și limitează dinamismul necesar unei companii moderne. Totuși, am susținut cu fermitate că rezolvarea acestui blocaj nu trebuie să se facă prin sacrificarea dreptului de proprietate, ci printr-un echilibru permanent între eficiență și protecție. În acest scop, am propus și obținut aprobarea Consiliului ASF pentru a efectua o analiză aprofundată a aceste probleme de către specialiștii Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD), analiză prezentată ulterior în cadrul Consiliului Național de Supraveghere Macroprudențială (CNSM).
De asemenea consider că o consolidare de acțiuni trebuie să fie, înainte de toate, un proces corect, conceput pentru a proteja, nu pentru a exclude actionarii minoritari. Piața noastră păstrează încă cicatricile unor tentative trecute de consolidare la valori excesive menite să elimine micii deținători, situații în care intervenția fermă a ASF a fost esențială pentru stoparea abuzurilor. O soluție etică trebuie să ofere acționarului posibilitatea reală de a opta: fie menținerea calității de investitor prin rotunjirea pachetului de acțiuni până la un prag rezonabil, cum este cel de 50 de unități, fie primirea unor despăgubiri juste, calculate la valoarea de piață și incluzând dividendele acumulate și neprescrise.
Eficiența unui astfel de demers este însă indisolubil legată de transparență. O strategie națională de comunicare, de anvergura marii privatizări, dublată de mecanisme de protecție a fondurilor de tip escrow unde ar putea fi strânse sumele provenite din plățile fracțiilor de acțiuni, ar fi asigurat că niciun cetățean nu este deposedat în tăcere. Având în vedere dimensiunea colosală a sumelor vehiculate, o soluție sustenabilă ar fi permis emitenților eșalonarea plății contravalorii acestor fracții de acțiuni pe o perioadă mai lungă de timp, protejând astfel lichiditatea societăților fără a sacrifica drepturile proprietarilor. În viziunea pe care am promovat-o, resursele nerevendicate nu trebuiau să se evapore în bilanțurile emitenților sub formă de profit conjunctural, ci să rămână la dispoziția cetățenilor, putând constitui baza unui fond de investiții dedicat dezvoltării pieței de capital.
Totodată, consider că o politică de administrare a acestor active constituite într-un fond de investiții trebuie concepută astfel încât structura comisioanelor percepute să nu erodeze capitalul investit, având în vedere că sumele deținute individual de majoritatea acționarilor sunt extrem de mici. Într-un context în care dividendele pentru pachetele reziduale sunt adesea simbolice, orice formă de taxare majoră ar conduce inevitabil la extincția capitalului în timp. În locul obținerii unor beneficii economice reale pentru deținători, am asista la o transferare silențioasă a valorii către entitățile de administrare, transformând proprietatea legitimă într-o simplă amintire contabilă.
Privesc, așadar, cu o profunda preocupare ce depășește sfera tehnică, spre tendința actuală de a transforma titlul de proprietate într-un drept de creanță fragil, cu un termen de prescripție periculos de scurt. Este dureros să constatăm că ne aflăm într-o perioadă în care rigoarea analizelor internaționale și echilibrul legislativ par să depindă de un simplu apel telefonic sau de un e-mail care poate schimba soarta unei legi peste noapte, ignorând principiile fundamentale ale securității juridice.
În acest peisaj incert, doresc să îmi exprim aprecierea profundă față de acei profesioniști din cadrul ASF care au menținut o poziție verticală împotriva acestor modificări. Integritatea și competența lor, dublate de vigilența societății civile și a jurnaliștilor, sunt singurele garanții că abuzurile nu vor trece nesemnalate.
Îmi exprim speranța că această problemă se va rezolva cu celeritate, printr-o revenire la soluții echitabile, deoarece există riscul iminent ca societățile să introducă pe ordinea de zi a următoarelor Adunări Generale Extraordinare ale Acționarilor (AGEA) consolidări efectuate în baza acestui articol controversat. Odată pornit acest mecanism, prejudiciul adus celor 5 milioane de români va fi extrem de greu, dacă nu imposibil de reparat. Respectul pentru proprietate este testul de maturitate al democrației noastre economice, iar timpul nu este în favoarea micilor acționari.
După cum se poate vedea, nu sunt partizanul niciuneia dintre părți, încercând să fiu un analist obiectiv, însă consider că în viață orice se poate negocia, mai puțin principiile, iar aici consider că se încalcă dreptul fundamental la proprietate.
NOTA
Articolul relevant este: Art 10 / 238/2025
La articolul 91, alineatele (5) și (8) se modifică și vor avea următorul cuprins:
(5) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (4), organul statutar al emitentului stabilește prețul instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piață și valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piață a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacționare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării ședinței organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul. În cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de acțiuni, sumele datorate acționarilor ca urmare a compensării fracțiunilor de acțiuni se prescriu în termenul general de prescripție de 3 ani.
……………………………………………………..
(8) În condițiile dobândirii de acțiuni proprii de către emitent ca efect al rotunjirii prevăzute la alin. (6), consolidarea valorii nominale a acțiunilor este permisă numai sub condiția îndeplinirii cerințelor prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Consolidarea acțiunilor exista și înainte, compensarea fracțiunilor exista în practică.
Dar, NU era explicit formulat în Legea nr. 24/2017 propoziția: „Sumele rezultate din compensarea fracțiunilor se prescriu în termenul general de 3 ani.”
Astfel, după modificarea prin Legea nr. 238/2025, prescripția este introdusă direct în norma specială.
| Știri BVB