Lion Capital SA – Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 31 octombrie 2024

RAPORT CURENT
conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017
privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Data raportului: 31.10.2024

Societatea emitentă Lion Capital SA • Sediul social Calea Victoriei nr. 35 A, Arad 310158 • Tel +40257 304 438 • Fax +40257 250 165 • Web www.lion-capital.ro • Email office@lion-capital.ro • CIF RO2761040 • Nr. ORC J02 / 1898 / 02.09.1992 • Nr. Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 • Nr. Registru ASF FIAIR PJR09FIAIR/020004/01.07.2021 • Codul de identificare a entității juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274  • Capital social 50.751.005,60 lei •  Piața reglementată BVB – categoria Premium (simbol: LION)

Eveniment important de raportat:

Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 31 octombrie 2024

Adunarea generală extraordinară a acționarilor societății Lion Capital S.A., înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, (în continuare denumită „Lion Capital” sau „Societatea”), cu sediul în Arad, Calea Victoriei nr. 35A, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub nr. J02/1898/1992, având codul unic de înregistrare 2761040, atribut fiscal R, numărul din registrul A.S.F. AFIAA PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018, numărul din registrul A.S.F. FIAIR PJR09FIAIR/020004/ 01.07.2021, capitalul social subscris și vărsat 50.751.005,60 lei, ținută în data de 31 octombrie 2024 începând cu ora 12:00 (ora României), la prima convocare (denumită în continuare „AGEA”),

Având în vedere:

• Convocarea pentru AGEA comunicată în 20 septembrie 2024 către Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) – Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare și Bursa de Valori București, publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 4195/23.09.2024, cotidianul local Jurnal Arădean nr. 9664 din 24.09.2024, în publicația on-line www.FinancialIntelligence.ro din 23 septembrie 2024, pe pagina de Internet a Lion Capital, (www.lion-capital.ro) și pe pagina de internet a Bursei de Valori București în data 20 septembrie 2024,
• Actul Constitutiv al Lion Capital S.A. în vigoare,
• Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare,
• Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative,
• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare,
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare,

A decis asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a AGEA după cum urmează:

Hotărârea nr. 1:

Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 264.423.520 acțiuni, reprezentând  52,36% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 99,95% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă alegerea secretarilor ședinței adunării generale extraordinare a acționarilor societății, respectiv a acționarilor Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal de ședință al adunării.

Hotărârea nr. 2:

Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 264.423.520 acțiuni, reprezentând  52,36% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 99,95% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor, compusă din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu, având datele de identificare disponibile la sediul societății.

Hotărârea nr. 3:

Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 264.423.520 acțiuni, reprezentând  52,36% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 99,95% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă desființarea, cu consecința încetării activității și a radierii de la Oficiul Registrului Comerțului a Sucursalei București-Rahmaninov a Lion Capital S.A., cu sediul în Municipiul București, sector 2, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, etaj 3, având număr de înregistrare la Registrul Comerțului J40/1358/2020 și codul unic de înregistrare 42198710. Rezoluția privind încetarea activității, desființarea și radierea de la Oficiul Registrului Comerțului a Sucursalei București-Rahmaninov a Lion Capital S.A. vor produce efecte doar de la data emiterii autorizației de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, în conformitate cu cadrul legal aplicabil, sub condiția aprobării și autorizării rezoluției de la punctul 4 al ordinii de zi.

Hotărârea nr. 4:

Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 264.423.520 acțiuni, reprezentând  52,36% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 99,95% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă mutarea sediului social al Lion Capital S.A., înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub numărul J02/1898/1992, în Registrul A.S.F. AFIAA sub numărul PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 și în Registrul A.S.F. FIAIR sub numărul PJR09FIAIR/020004/ 01.07.2021, având Codul unic de înregistrare 2761040, de la vechea adresă din Municipiul Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, județul Arad, la noua adresă din București, sector 2, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, etaj 3. Rezoluția privind mutarea sediului social al Lion Capital S.A. va produce efecte doar de la data emiterii, în acest sens, a autorizației de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, în conformitate cu cadrul legal aplicabil, sub condiția aprobării și autorizării rezoluției de la punctul 3 al ordinii de zi.

Hotărârea nr. 5:

Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 264.423.520 acțiuni, reprezentând  52,36% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 99,95% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă înființarea unei noi Sucursale a Lion Capital S.A. în Municipiul Arad, având denumirea de „Lion Capital S.A. – Sucursala Arad”, cu sediul în Municipiul Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, județul Arad și având același obiect de activitate cu al societății mamă, respectiv: „Domeniul principal de activitate este: Intermedieri financiare cu excepția activităților de asigurări și ale fondurilor de pensii, cod CAEN 64, iar obiectul principal de activitate este Alte intermedieri financiare n.c.a., cod CAEN 6499”. Se împuternicește Consiliul de administrație al societății să numească persoana împuternicită să reprezinte Sucursala Arad a Lion Capital S.A., precum și să îi fixeze durata mandatului. Rezoluția privind mutarea sediului social al Lion Capital S.A. va produce efecte doar de la data emiterii, în acest sens, a autorizației de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, în conformitate cu cadrul legal aplicabil, sub condiția aprobării și autorizării rezoluției de la punctul 4 al ordinii de zi.

Hotărârea nr. 6:

Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 264.423.520 acțiuni, reprezentând  52,36% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 80,81% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă modificarea Actului constitutiv al societății, în conformitate cu rezoluțiile propuse la punctele 3, 4 și 5 ale ordinii de zi, după cum urmează:

– art. 1 alin. (5) se modifică și va avea următorul conținut:

„Sediul societății este: Municipiul București, sector 2, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, etaj 3. Societatea își va putea înființa sucursale, filiale, agenții, reprezentanțe, precum și puncte de lucru, atât în țară cât și în străinătate, cu respectarea cerințelor legale aplicabile.”

– art. 2 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

„Sucursala Arad a Lion Capital S.A., fără personalitate juridică, cu sediul în municipiul Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, județul Arad, desfășoară același obiect de activitate cu Societatea.”

– art. 20 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

„(2) Președintele Consiliului de Administrație este mandatat să facă demersurile legale pentru semnarea Actului constitutiv actualizat și să solicite înscrierea la Oficiul Registrului Comerțului.”

Hotărârea nr. 7:

Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce 264.423.520 acțiuni, reprezentând  52,36% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 80,86% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă data de 19 noiembrie 2024 ca dată de înregistrare (18 noiembrie 2024 ca ex date), în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Bogdan-Alexandru Drăgoi
Președinte al Consiliului de Administrație și Director General

RC Conformitate,
Ilie Gavra