Lion Capital SA – RAPORT CURENT conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului: 27.04.2023

Societatea emitentă Lion Capital SA | Sediul social Calea Victoriei nr. 35 A, Arad 310158 | Tel +40257 304 438 | Fax +40257 250 165 | Web www.lion-capital.ro | Email office@lion-capital.ro | CIF RO2761040 | Nr. ORC J02 / 1898 / 02.09.1992 | Nr. Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 | Nr. Registru ASF FIAIR PJR09FIAIR/020004/01.07.2021 | Codul de identificare a entității juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274  | Capital social 50.751.005,60 lei | Piața reglementată BVB – categoria Premium (simbol: SIF1)

Eveniment important de raportat:

Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 27 aprilie 2023

Adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății Lion Capital S.A. (noua denumire din 24 martie 2023 a Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A.), înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, (în continuare denumită „Lion Capital” sau „Societatea”), cu sediul în Arad, Calea Victoriei nr. 35A, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub nr. J02/1898/1992, având codul unic de înregistrare 2761040, atribut fiscal R, numărul din registrul A.S.F. PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 și PJR09FIAIR/020004/ 01.07.2021, capitalul social subscris și vărsat 50.751.005,60 lei, ținută în data de 27 aprilie 2023, începând cu ora 12:00 (ora României), la prima convocare (denumită în continuare „AGEA”),

Având în vedere:

• Convocarea pentru AGEA comunicată în data de 23.03.2023 către Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) – Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare și Bursa de Valori București, publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1400 din 24 martie 2023, cotidianul local Jurnal Arădean nr. 9291 din 27 martie 2023, în publicația on-line www.FinancialIntelligence.ro din 24 martie 2023, pe pagina de Internet a Lion Capital, (www.sif1.ro) și pe pagina de internet a Bursei de Valori București în data de 23 martie 2023,
• Actul Constitutiv al Lion Capital S.A. în vigoare,
• Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare,
• Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative,
• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare,
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare,

A decis asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a AGEA după cum urmează:

Hotărârea nr. 1:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 237.157.193 acțiuni, reprezentând 46,82% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 80,57% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă alegerea secretarilor ședinței adunării generale extraordinare a acționarilor societății, respectiv a acționarilor Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal de ședință al adunării.

Hotărârea nr. 2:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 237.157.193 acțiuni, reprezentând 46,82% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 80,57% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor, compusă din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu, având datele de identificare disponibile la sediul societății.

Hotărârea nr. 3:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 237.157.193 acțiuni, reprezentând 46,82% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 79,05% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă modificarea Actului Constitutiv al societății, după cum urmează:

– art. 6 alin. (6) se modifică și va avea următorul conținut:
Adunarea Generală a Acționarilor va mandata Consiliul de Administrație să răscumpere acțiunile Lion Capital S.A. la prețuri stabilite de consiliul de administrație, în conformitate cu reglementările legale aplicabile și în limitele aprobate de către adunarea generală a acționarilor.

– art. 7 alin. (5) se modifică și va avea următorul conținut:
Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. Președintele Consiliului de Administrație va îndeplini și funcția de director general al societății. Vicepreședintele Consiliului de administrație poate îndeplini și funcția de director general adjunct.

– art. 7 alin. (14) se modifică și va avea următorul conținut:
Consiliul de administrație deleagă conducerea Societății directorilor, fixându-le în același timp și remunerația, în limitele generale aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor. Directorii societății vor îndeplini cerințele minime privind integritatea, calificarea și experiența profesională prevăzute de reglementările și dispozițiile legale în vigoare aplicabile. Atribuțiile și competențele de decizie și semnătură, precum și modul de organizare a activității directorilor sunt prevăzute în reglementările interne ale Societății, aprobate de către Consiliul de administrație.

– art. 7 alin. (15) se modifică și va avea următorul conținut:
Președintele-director general sau, în caz de absență a acestuia, vicepreședintele, dacă îndeplinește funcția de director general adjunct sau, în caz de absență și a acestuia din urmă, ceilalți directori cărora le-a fost delegată conducerea, reprezintă societatea în relațiile cu  terții, în limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de reglementările interne ale Societății și de competențele de decizie și semnătură, aprobate de către Consiliul de administrație.

Hotărârea nr. 4:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 237.157.193 acțiuni, reprezentând 46,82% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 77,26% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii („Programul 7”) de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

(i) Scopul Programului 7: Societatea va răscumpăra acțiuni în cadrul Programului 7 pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație.

(ii) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 990.000 de acțiuni;

(iii) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei;

(iv) Prețul maxim per acțiune: 6,5747 lei;

(v) Durata Programului 7: maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a;

(vi). Plata acțiunilor dobândite în cadrul Programului 7 va fi făcută din sursele prevăzute de lege.

Alături de caracteristicile principale, Programul 7 va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus. Achiziționarea acțiunilor în cadrul Programului 7 se va desfășura prin toate operațiunile de piață permise potrivit legii, care pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Pentru implementarea Programului 7, Consiliul de Administrație va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute, cu respectarea cerințelor susmenționate.

Hotărârea nr. 5:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 237.157.193 acțiuni, reprezentând 46,82% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 75,08% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 7 de răscumpărare a acțiunilor proprii, în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip „Stock Option Plan”, cu respectarea legislației în vigoare. Consiliul de Administrație al societății este împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip „Stock Option Plan”.

Hotărârea nr. 6:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 237.157.193 acțiuni, reprezentând 46,82% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 100% din totalul voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, aprobă data de 23 mai 2023 ca dată de înregistrare (22 mai 2023 ca ex date), în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Președinte al Consiliului de Administrație și Director General
Bogdan-Alexandru Drăgoi

RC Conformitate, Eugen Cristea