RAPORT CURENT
conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017
privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Data raportului: 23.03.2023
Societatea emitentă Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana SA (SIF Banat-Crișana) | Sediul social Calea Victoriei nr. 35 A, Arad 310158 | Tel +40257 304 438 | Fax +40257 250 165 | Web www.sif1.ro | Email sifbc@sif1.ro | CIF RO2761040 | Nr. ORC J02 / 1898 / 02.09.1992 | Nr. Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 | Nr. Registru ASF FIAIR PJR09FIAIR/020004/01.07.2021 | Codul de identificare a entității juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274 | Capital social 50.751.005,60 lei | Piața reglementată BVB – categoria Premium (simbol: SIF1)
Eveniment important de raportat:
Convocarea Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acționarilor SIF Banat-Crișana din data de 27/28 aprilie 2023
SIF Banat-Crișana informează investitorii că, în ședința din data de 23 martie 2023, Consiliul de administrație al Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A. a convocat, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990, adunarea generală ordinară a acționarilor și adunarea generală extraordinară a acționarilor, pentru data de 27/28 aprilie 2023, cu ordinea de zi din Convocatorul anexat. La cele doua adunări pot participa toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății la sfârșitul zilei de 18 aprilie 2023, considerată ca dată de referință.
În acest context, SIF Banat-Crișana apreciază că este necesară formularea următoarelor precizări cu privire la desfășurarea celor două adunări generale, convocate pentru data de 27/28 aprilie 2023:
Prin Hotărârea nr. 2 din data de 23 februarie 2023 a A.G.E.A. SIF Banat-Crișana a fost aprobată schimbarea denumirii societății din „Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A.” în „Lion Capital S.A.”, precum și modificarea corespunzătoare a art. 1 alin. (1) din Actul constitutiv al societății, în sensul că: „Denumirea societății este „Lion Capital S.A.”, iar prin Hotărârea nr. 3 din data de 23 februarie 2023 a A.G.E.A. SIF Banat-Crișana a fost aprobată modificarea Actului Constitutiv al Societății.
Prin Autorizația nr. 23/16.03.2023, comunicată Societății la data de 17.03.2023, Autoritatea de Supraveghere Financiară a autorizat modificarea Actului constitutiv al SIF Banat-Crișana conform Hotărârilor AGEA nr. 2 și nr. 3 din data de 23 februarie 2023 și actului constitutiv rescris.
La data prezentului raport curent se află în curs derularea formalităților de menționare și înregistrare în Registrul Comerțului a schimbării denumirii Societății și a modificărilor aduse Actului constitutiv.
Având în vedere că, în conformitate cu prevederile art. 34 din Regulamentul ASF nr. 7/2020 privind autorizarea și funcționarea fondurilor de investiții alternative, modificările intervenite în actul constitutiv al Societății intră în vigoare după autorizarea acestora de către A.S.F. și după înregistrarea lor la Registrul Comerțului, dorim să informăm acționarii și investitorii că, de la data finalizării formalităților de menționare și înregistrare în Registrul Comerțului, va intra în vigoare schimbarea denumirii Societății din „Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A.” în „Lion Capital S.A.”, precum și celelalte modificări aduse Actului constitutiv al Societății.
Începând cu data menționată mai sus, noua denumire (Lion Capital S.A.) va fi utilizată în toate actele emanând de la societate, inclusiv cele utilizate în cadrul adunărilor generale ale acționarilor convocate pentru data de 27/28 aprilie 2023.
Societatea va informa în mod corespunzător investitorii cu privire la înregistrarea în Registrul Comerțului a modificărilor aduse Actului constitutiv al Societății la momentul finalizării formalităților de înregistrare a acestora și al eliberării de către O.R.C. a documentelor aferente.
CONVOCATOR
Consiliul de administrație al Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A. (denumită în continuare „SIF Banat-Crișana” sau „Societatea”), înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub numărul J02/1898/1992, în Registrul A.S.F. AFIAA sub numărul PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 și în Registrul A.S.F. FIAIR sub numărul PJR09FIAIR/020004/ 01.07.2021, având Codul unic de înregistrare 2761040 și capitalul social subscris și vărsat de 50.751.005,60 lei, întrunit în ședința din data de 23 martie 2023, convoacă, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990, adunarea generală ordinară a acționarilor („AGOA”) pentru data de 27 aprilie 2023, ora 10:00 și adunarea generală extraordinară a acționarilor („AGEA”), pentru data de 27 aprilie 2023, ora 12:00, la sediul societății din Arad, Calea Victoriei nr. 35A.
Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate la prima convocare, se convoacă pentru a doua oară, adunarea generală ordinară a acționarilor (AGOA) pentru data de 28 aprilie 2023, ora 10:00, și adunarea generală extraordinară a acționarilor (AGEA) pentru data de 28 aprilie 2023, ora 12:00 cu aceeași ordine de zi și în același loc.
Capitalul social al societății este format din 507.510.056 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0,10 lei, dematerializate și indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor, cu excepția acțiunilor al căror drept de vot este suspendat, conform prevederilor legale aplicabile.
La adunarea generală a acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze doar acționarii înregistrați în registrul acționarilor, ținut de Depozitarul Central S.A. București, la sfârșitul zilei de 18 aprilie 2023, considerată dată de referință.
ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR VA AVEA PE ORDINEA DE ZI URMĂTOARELE PUNCTE:
ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR VA AVEA PE ORDINEA DE ZI URMĂTOARELE PUNCTE:
– art. 6 alin. (6) se modifică și va avea următorul conținut:
Adunarea Generală a Acționarilor va mandata Consiliul de Administrație să răscumpere acțiunile Lion Capital S.A. la prețuri stabilite de consiliul de administrație, în conformitate cu reglementările legale aplicabile și în limitele aprobate de către adunarea generală a acționarilor.
– art. 7 alin. (5) se modifică și va avea următorul conținut :
Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. Președintele Consiliului de Administrație va îndeplini și funcția de director general al societății. Vicepreședintele Consiliului de administrație poate îndeplini și funcția de director general adjunct.
– art. 7 alin. (14) se modifică și va avea următorul conținut :
Consiliul de administrație deleagă conducerea Societății directorilor, fixându-le în același timp și remunerația, în limitele generale aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor. Directorii societății vor îndeplini cerințele minime privind integritatea, calificarea și experiența profesională prevăzute de reglementările și dispozițiile legale în vigoare aplicabile. Atribuțiile și competențele de decizie și semnătură, precum și modul de organizare a activității directorilor sunt prevăzute în reglementările interne ale Societății, aprobate de către Consiliul de administrație.
– art. 7 alin. (15) se modifică și va avea următorul conținut :
Președintele-director general sau, în caz de absență a acestuia, vicepreședintele, dacă îndeplinește funcția de director general adjunct sau, în caz de absență și a acestuia din urmă, ceilalți directori cărora le-a fost delegată conducerea, reprezintă societatea în relațiile cu terții, în limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de reglementările interne ale Societății și de competențele de decizie și semnătură, aprobate de către Consiliul de administrație.
(i) Scopul Programului 7: Societatea va răscumpăra acțiuni în cadrul Programului 7 pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație.
(ii) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 990.000 de acțiuni;
(iii) Prețul minim per acțiune: 0,1lei;
(iv) Prețul maxim per acțiune: 6,5747 lei;
(v) Durata Programului 7: maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a;
(vi). Plata acțiunilor dobândite în cadrul Programului 7 va fi făcută din sursele prevăzute de lege.
Alături de caracteristicile principale, Programul 7 va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus. Achiziționarea acțiunilor în cadrul Programului 7 se va desfășura prin toate operațiunile de piață permise potrivit legii, care pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Pentru implementarea Programului 7, Consiliul de Administrație va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute, cu respectarea cerințelor susmenționate.
Potrivit dispozițiilor art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, ale art. 105 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 și ale art. 189 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita Consiliului de administrație al societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGOA/AGEA și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, cu respectarea următoarelor condiții:
(i). În cazul acționarilor persoane fizice solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central SA sau, după caz, de către intermediarii definiți conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017, care furnizează servicii de custodie;
(ii). În cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoțite de:
În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.
(iii). Să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;
(iv). Să fie transmise și înregistrate la sediul social al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, prin mijloace electronice, însoțite de semnătură electronică extinsă, sau prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 10 aprilie 2023, ora 16:00, în original, semnate și, după caz, ștampilate de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora.
Acționarii pot adresa societății întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat la sediul social al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, prin mijloace electronice, însoțite de semnătură electronică extinsă, sau prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 20 aprilie 2023, ora 16:00, în original, semnat și, după caz, ștampilat de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora. Cerințele prevăzute mai sus pentru dovedirea calității de acționar, respectiv a calității de reprezentant legal a acționarilor care solicită introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGOA/AGEA se aplică în mod corespunzător și acționarilor care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea poate răspunde, inclusiv prin formularea unui răspuns general pentru întrebările cu același conținut, în cadrul lucrărilor adunării generale și prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la secțiunea „Întrebări frecvente”, dacă informațiile solicitate respectă caracterul de informație publică, nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările periodice ale societății și nu aduc atingere intereselor comerciale ale Societății.
Acționarii își pot exercita dreptul de vot direct, prin reprezentant sau prin corespondență.
Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie, a prevederilor conținute în prezentul convocator și a procedurilor aprobate de consiliul de administrație al societății.
În cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care registrul acționarilor la data de referință nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză.
Acționarii care nu au capacitate de exercițiu precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.
Acționarii pot fi reprezentați în adunarea generală prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale.
Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire specială (în limba română sau limba engleză) conforme cu prevederile legislației aplicabile, care vor fi puse la dispoziție de consiliul de administrație al societății sau o împuternicire generală, întocmită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018. Acționarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică care participă la adunarea generală prin altă persoană decât reprezentantul legal, vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire specială sau generală, în condițiile anterior precizate.
Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile în limba română și engleză începând cu data de 27 martie 2023 la sediul central al societății, la sediul sucursalei societății, la adresele menționate în prezentul convocator și pe pagina de internet a societății, www.sif1.ro.
Acționarii vor completa și semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat și semnat, se depune personal sau se transmite:
Societatea va accepta o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul adunării generale a acționarilor, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile art. 205 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.
Declarația dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală trebuie depusă la societate în original, semnată și, după caz, ștampilată, odată cu împuternicirea generală, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor (25 aprilie 2023, ora 10:00), în cazul primei utilizări.
Acționarii pot acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăși trei ani, permițând reprezentantului desemnat să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acționarilor societății cu condiția ca împuternicirea generală să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat.
Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor, pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, în conformitate cu dispozițiile art. 105 alin. (15) din Legea nr. 24/2017.
Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală (cel târziu până la data de 25 aprilie 2023, ora 10:00), în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul, sub semnătura reprezentantului.
Anterior depunerii împuternicirilor speciale sau generale, acționarii pot notifica societatea în legătură cu desemnarea unui reprezentant, prin transmiterea unui e-mail la adresa aga@sif1.ro.
Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondență anterior adunării generale a acționarilor, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondență puse la dispoziție de societate.
Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondență vor fi disponibile în limbile română și engleză, începând cu data de 27 martie 2023, la sediul central al societății, la sediul sucursalei sale, la adresele menționate în prezentul convocator și pe pagina de internet a societății la adresa www.sif1.ro.
Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondență completate și semnate de acționari, împreună cu toate documentele însoțitoare, se transmit la sediul central al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A pentru a fi înregistrate până la data de 25 aprilie 2023, ora 10:00, astfel:
În cazul transmiterii prin poștă sau orice formă de curierat a împuternicirilor speciale, a buletinelor de vot prin corespondență și a documentelor însoțitoare, vor fi respectate următoarele cerințe:
În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul exprimat prin corespondență va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.
Consiliul de administrație al societății va prezenta detaliat procedura de vot direct, prin împuternicire specială/generală, respectiv procedura de vot prin corespondență precum și documentele ce trebuie prezentate de acționari pentru exercitarea fiecărei modalități de vot în parte. Această procedură obligatorie va fi disponibilă pentru consultare la sediul central, la sediul sucursalei precum și pe pagina de internet a societății, începând cu data de 27 martie 2023.
Vor fi considerate nule împuternicirile speciale/generale și buletinele de vot prin corespondență care nu sunt transmise la societate în termenul prevăzut în convocator și care nu respectă prevederile legale, statutare și procedura stabilită de consiliul de administrație.
Adunarea generală a acționarilor va stabili pentru fiecare hotărâre adoptată cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate „pentru” și „împotrivă” fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri. În conformitate cu prevederile art. 6 alin. (15) din Actul constitutiv al Societății, autorizat de către A.S.F. prin Autorizația nr. 23/16.03.2023 și depus spre înregistrare la Registrul Comerțului la data prezentului convocator, completarea buletinului de vot cu opțiunea „abținere” cu privire la oricare sau chiar la toate punctele înscrise pe ordinea de zi a adunărilor generale a acționarilor, reprezintă vot exprimat cu privire la respectivele puncte de pe ordinea de zi.
În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționar la data de referință. În aceste situații, pentru a putea participa și vota în adunarea generală, instituția de credit care prestează servicii de custodie depune la Societate o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:
i) în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în adunarea generală;
ii) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.
Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, documentele de vot împreună cu toate documentele însoțitoare se transmit la sediul central al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A pentru a fi înregistrate până la data de 25 aprilie 2023, ora 10:00, în original, prin orice formă de curierat sau prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa aga@sif1.ro.
În situația în care se va solicita completarea ordinii de zi a ședinței și aceasta va fi publicată într-o formă revizuită, formularele de împuterniciri speciale și formularele de buletine de vot prin corespondență vor fi actualizate și puse la dispoziția acționarilor din data de 11 aprilie 2023.
Din data de 27 martie 2023 materialele informative aferente problemelor incluse pe ordinea de zi și proiectele de hotărâri supuse aprobării adunării generale, vor fi puse la dispoziția acționarilor și pot fi consultate la sediul societății, în zilele lucrătoare între orele 14:00 și 16:00.
Toate materialele pentru adunarea generală vor fi disponibile pe internet, la adresa www.sif1.ro, precum și la sediul SIF Banat-Crișana S.A. din Arad și la sediul sucursalei din București, la următoarele adrese:
Vicepreședinte Consiliu de administrație,
Radu-Răzvan STRĂUȚ
RC Conformitate, Eugen Cristea
Dronele ruse nu atacă România, dar faptul că resturi ale acestora cad pe teritoriul ţării…
Un fost militar francez a fost pus joi sub urmărire penală de către o instanţă…
Ministrul de externe al Germaniei, Annalena Baerbock, a cerut joi comunităţii internaţionale să adapteze ONU…
Rusia s-a aşteptat la o comunitate internaţională slabă atunci când a atacat Ucraina, dar "a…
Atitudinile de extremă-dreapta s-au intensificat drastic în Germania din 2021 încoace, cercetătorii stabilind că unul…
Fostul preşedinte american Donald Trump le-a cerut miercuri noaptea colegilor săi republicani din Congresul SUA…