SIF Transilvania oferă întregul pachet la COMCM în schimbul acțiunilor proprii, în cadrul programului de răscumpărare

SIF Transilvania a anunțat, astăzi, că Directoratul companiei a decis ca, în cadrul programului de răscumpărare propus spre aprobare A.G.E.A. convocată pentru data de 6/7.03.2019, valorile mobiliare oferite la schimb să fie întregul pachet de acţiuni deţinut de S.I.F. Transilvania S.A. la Societatea COMCM S.A. Constanţa (56,72%).

Financialintelligence a anticipat această posibilitate, având în vedere dimensiunea programului de răscumpărare de 7,5% din SIF3 și oferirea la schimb a unor acțiuni din portofoliu.

Potrivit SIF3, în cadrul programului de răscumpărare, s-a propus aprobarea răscumpărării unui pachet de 7,5% din capitalul social, răscumpărare ce va face obiectul unui prospect întocmit în cadrul unei oferte publice de cumpărare. Din acest pachet de acţiuni, pentru 6% din capitalul social se vor oferi la schimb valori mobiliare din portofoliul S.I.F. Transilvania, iar 1,5% din capitalul social va fi răscumpărat cu bani.

Financialintelligence.ro a scris, în 14 ianuarie, că răscumpărarea de la SIF3 ar putea fi o modalitate de exit din SIF Transilvania pentru Grupul Frățilă, care controlează peste 5% din SIF3. De-a lungul timpului, Constantin Frăţilă a avut numeroase conflicte cu Mihai Fercală, preşedintele executiv al SIF Transilvania, legate de conducerea SIF3, soldate inclusiv cu plângeri penale, de COMCM, dar şi privind controlul Scut Constanţa, societate delistată în 2015.

Mihai Fercală, președintele executiv SIF Transilvania, ne-a declarat atunci  că acțiunile pe care societatea le va oferi în programul de răscumpărare (propus spre aprobare acționarilor) contra acțiunilor proprii pot fi oricare din portofoliu, în mod normal, cele care prezintă interes celor din piață. Domnia sa ne-a spus: „După ce AGEA va aproba programul de răscumpărare, vom alege din mai multe variante, atunci când se va întocmi prospectul de emisiune”.

În materialul informativ, SIF3 arată:

“Dintre valorile mobiliare analizate, Directoratul apreciază că, în cadrul acestei proceduri de oferire la schimb de valori mobiliare, acţiunile din portofoliul S.I.F. Transilvania emise de Societatea COMCM S.A. Constanţa se califică drept eligibile, pentru motivele ce le vom detalia în continuare:

• sectorul construcţii al portofoliului S.I.F. Transilvania din care face parte această societate este supus unui proces de restructurare. În cadrul acestui proces de restructurare, participaţia deţinută la acest emitent a făcut obiectul unei evaluări (2013) pentru derularea unei oferte publice de vânzare, ofertă ce s-a încheiat fără succes (2014);
• din informaţiile furnizate de societate rezultă că aceasta nu îşi mai poate realiza obiectul principal de activitate din cauza lipsei licenţelor de exploatare, a utilajelor şi a personalului necesar acestei activităţi;
• rezultatele financiare ale societăţii sunt negative în ultimii 3 ani. Societatea a încheiat exercițiul financiar 2017 cu un rezultat din exploatare negativ, în sumă de 323.206 lei, la care s-a adăugat un profit financiar de 22.763 lei, rezultatul exercițiului la sfârșitul anului 2017 fiind o pierdere de 3.300.443 lei; Nivelul datoriilor este posibil a fi majorat cu datorii către bugetul statului în sumă de peste 5.000.000 lei rezultată în urma unui control al A.N.A.F., contestat însă de societate;
• din anul 2014, demersurile S.I.F. Transilvania de a alege în cadrul Consiliului de Administraţie persoane care să reflecte structura acţionariatului au fost blocate de grupul de acţionari minoritari prin diverse practici şi proceduri, cu excepţia perioadei august 2017 – aprilie 2018 când majoritatea consiliului de administraţie al acestei societăţi a fost formată din persoane susţinute de S.I.F. Transilvania. În aceste condiţii administrarea acestei participaţii (56,7247%) înregistrează numeroase dificultăţi.
• demersurile efectuate de S.I.F. Transilvania pentru a impune alegerea unui consiliu de administraţie al acestei societăţi care să reflecte structura acţionariatului şi să asigure administrarea eficientă a acestei participaţii a condus la crearea unei situaţii litigioase în legătură cu acest emitent, ocazie cu care s-au înregistrat peste 100 de litigii, litigii ce au generat numeroase cheltuieli;
• emitentul este suspendat de la tranzacționare prin decizia ASF 1207/10.09.2014.

Faţă de cele de mai sus, Directoratul propune acţionarilor aprobarea ca valorile mobiliare din portofoliul S.I.F. Transilvania oferite la schimb să fie acţiunile emise de Societatea COMCM S.A. Constanţa, cu sediul în Constanţa b-dul Aurel Vlaicu nr. 144, cod poştal 900498, jud. Constanţa, Cod fiscal RO 1868287, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanţa sub nr. J13/613/1991 (134.049.930 acţiuni reprezentând 56,7247% din capitalul social al Societăţii COMCM S.A. Constanţa).

În cadrul prospectului întocmit conform Hotărârii A.G.E.A. a S.I.F. Transilvania se va menţiona expres că ofertantul S.I.F. Transilvania oferă la schimb în cadrul programului de răscumpărare întregul pachet de acţiuni deţinut la Societatea COMCM S.A., iar oferta se va închide cu succes în situaţia valorificării integrale a pachetului de acţiuni oferit la schimb (conform principiului „totul sau nimic”); în caz de suprasubscriere alocarea se va realiza „prorata””.