Adrian Goicea și Luiza Popescu, foști membri ai Consiliului de Supraveghere al Transelectrica au depus cereri de intervenție la înregistrarea noii componențe a CS, potrivit unui comunicat Transelecrica transmis BVB.
Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice “Transelectrica” SA informează publicul investitor asupra faptului că în data de 08.07.2021 a luat act de faptul că domnul Adrian Goicea și doamna Luiza Popescu, intervenienți, foști membri ai Consiliului de Supraveghere, revocați în temeiul Hotărârii AGOA nr.4 din data de 22.06.2021, au depus cereri de intervenție în baza OUG nr.116/2009 cu privire la cererile de mențiuni nr. 393260 și 393280 din 30.06.2021 solicitând respingerea acestor cereri de mențiuni, constatarea nulității unor acte din procedura de organizare a AGOA din data de 22.06.2021, precum și suspendarea executării Hotărârii AGOA nr.4 din data de 22.06.2021.
Compania spune că va formula și susține în fața Tribunalului București Secția a VI-a civilă apărările necesare cu privire la cererile intervenienților.
În cererea de intervenţie, intrată în posesia noastră, Adrian Goicea solicită instanţei să constate nulitatea convocatorului din data de 20.05.2021 pentru şedinţa Adunarii Generale Ordinare a Acţionarilor Transelectrica din data de 22/23 iunie 2021, precum şi a completării Convocatorului înregistrat sub nr. 23910/04.06.2021, împreună cu Anexa la acesta din data de 07.06.2021; procesului verbal al şedinţei Adunării Generale a Acţionarilor Transelectrica nr. 4/22.06.2021; Hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor nr.4/22.06.2021 a Transelectrica SA.
De asemenea, Adrian Goicea cere suspendarea executării Hotărârii AGA nr. 4/22.06.2021, respectiv revocarea membrilor Consiliului de Supraveghere al C.N.T.E.E. Transelectrica S.A, până la soluţionarea prezentei cauze.
Cererea de intervenţie precizează: «În fapt, conducerea Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice Transelectrica S.A. a solicitat actionarilor sai si Statului Roman prin Secretariatul General al Guvernului, in calitate de actionar majoritar, tinerea unei sedinte AGOA in data de 22/23 iunie 2021, insusite de Directorul Companiei Transelectrica S.A., avand urmatoarele puncte pe ordinea de zi, dupa cum urmeaza:
,,l. Prezentarea Raportului Anual privind activitatea economico-financiara a Transelectrica, conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si ale Regulantentului A.S.F. nr. 5/2018, pentru exercitiul financiar incheiat la data de 31.12.2020
2. Prezentarea Raportului semestrial al Consiliului de Supraveghere al C.N.T.E.E. “Transelectrica” asupra activitatii de administrare pentru perioada iulie-decembrie 2020;
3. Prezentarea Rapoartelor Auditorului Independent asupra Situatiilor financiare anuale separate si Situatiilor financiare anuale consolidate, pentru exercitiul financiar al anului 2020;
4. Aprobarea Situatiilor financiare separate ale C.N.T.E.E. ,,Transelectrica” S.A. pentru exercitiul financiar al anului 2020;
5. Aprobarea Situatiilor financiare consolidate ale C.N.T.E.E. ,,Transelectrica” S.A. pentru financiar al anului 2020;
6. Aprobarea repartizarii profitului contabil ramas dupa deducerea impozitului pe profit la data 31.12.2020;
7. Aprobarea distribuirii de dividende din profitul inregistrat la 31.12.2020, cu divident brut de 0,534 lei/actiune;
8. Aprobarea distribuirii de dividende din rezultatul reportat existent in sold la 31.12.2020 cu dividend de 0,28lei/actiune;
9. Descarcarea de gestiune a membrilor Directoratului si a membrilor Consiliului de Supraveghere pentru anul financiar 2020;
10. Stabilirea datei de l9 iulie 2021 ca data “ex date”, data calendaristică de la care actiunile Companiei obiect al Hotararii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor se tranzactioneaza fara drepturile care deriva din respectiva hotarare;
11. Stabilirea datei de 20 iulie 2021 ca data de inregistrare a actionarilor asupra carora se vor rasfrange efectele Hotararii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor;
12. Stabilirea datei de 09 august 2021 ca “data platii” dividendelor distribuite din profitul înregistrat la 31.12.2020 si a dividendelor din rezultatul reportat existent in sold la 31.12.2020;
13. Imputernicirea presedintelui de sedinta pentru semnarea Hotararii Adunarii Generale Actionarilor, a documentelor necesare privind inregistrarea si publicarea Hotararii Adunarii Ordinare a Actionarilor la Oficiul Registrulului Comertului de pe langa Tribunalul Bucuresti”.
Ulterior, prin adresa nr. 20/13583/T.H.G./04.06.2021, emisa de catre Secretariatul
Guvernului (inregistrata la Transelectrica sub nr. 23910/04.06.2021), in calitate de actionar majoritar in cadrul “Transelectrica” S.A., a solicitat completarea convocatorului pentru sedinta AGOA din data de 22/23 iunie 2021 , cu urmatoarele puncte pe ordinea de zi:
7. Aprobarea distribuirii de dividende din profitul inregistrat la 31.12.2020, cu dividend brut de 0,534 lei/actiune;
7.1 Aprobarea distribuirii de dividende din profitul inregistrat la 31.12.2020, cu dividend brut de 0,59 lei/actiune;
14. Revocarea membrilor Consiliului de Suprtaveghere al Transelectrica
15. Numirea a 5 membri provizorii ai Consiliului de Supraveghere cu o durata a mandatului de maxim 4 luni, cu posibilitatea prelungirii mandatului cu încă două luni, până la finalizarea prtocedurii de selecţie;
l6. Aprobarea formei contractelor de mandat pentru cei 5 membrii provizorii care vor fi numiti in Consiliul de Supraveghere al C.N.T.E.E. ,,Transelectrica” , cu indemnizatia fixa a remuneratiei si imputernicirea unui reprezentant al autoritatii publice tutelare pentru semnarea contractului de mandat.
Ulterior, actionarul majoritar Secretariatul General al Guvernului a transmis o Anexa, inregistrata in cadrul Transelectrica in data de 07.06.202l, prin care aduce o
serie de completari, printre care nominalizarea celor 5 membri propusi provizoriu in Consiliul de Supraveghere al Societatii.
Apreciem ca, atat convocatorul initial, pentru sedinta AGOA din data de 22-23 iunie 2021, in cadrul Transelectrica, precum si completarile acestuia, sunt contrare dispozitiilor legale si statutare ale societatii.
In data de 22.06.2021 a avut loc sedinta Adunarii Generale a Actionarilor, in cadrul careia s-a decis revocarea membrilor Consiliului de Supraveghere.
Prin adoptarea punctelor de pe ordinea de zi, astfel cum au fost completate, s-a decis revocarea membrilor existenti in cadrul Consiliului de Supraveghere si numirea unor noi membri provizorii, in numar de 5, pentru o perioada de patru luni, cu posibilitatea prelungirii mandatului pana la doua luni.
Printre membrii desemnati provizoriu se regaseste si un membru al CS-ului anterior.
Avand in vedere ca actele premergatoare sedintei Adunarii Generale a Actionarilor, precum si Hotararea AGA 4/22.06.2021 sunt nelegale, am formulat prezenta opozitie, pentru motivele expuse in continuare.
1. Incalcarea dispozitiilor art.117 (1) din Legea nr. 31/1990.
Conform dispozitiilor art. 117 (1) din Legea nr.31/1990: “Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social “.
Alin. (2) al aceluiasi articol prevede ca: ,,Cererile se inainteaza consiliului
administratie, respectiv directoratului, in cel mult 15 zile, de la data publicarii convocarii, in vederea publicarii si aducerii la cunostinta celorlalti actionari. In cazul in care pe ordinea de zi figureaza numirea administratorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, si actionarii doresc sa formuleze propuneri de candidaturi, in cerere vor fi incluse informatii cu privire la numele, localitatea de
si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functiile respective”.
Din reglernentarea pe care o contine art. 117 (1) se desprinde concluzia ca dreptul unor categorii de actionari de a cere includerea in ordinea de zi a unor noi puncte, este un drept special, recunoscut doar acelora care au o anumita participatie, cu respectarea rigorilor aplicabile in acest sens.
În practica instantelor judecatoresti s-a stabilit in repetate randuri ca, constituie un motiv de nulitate absoluta hotararea adoptata cu nerespectarea art. 117 (1), intrucat respectarea formalitatilor referitoare la convocare se afla in legatura directa cu asigurarea realizarii drepturilor nepatrimoniale, care constau în dreptul la informare si dreptul la vot. Nulitatea absoluta deriva din incalcarea principiului drepturilor tuturor actionarilor, a principiului preeminentei interesului social, principiul majoritatii putand fi limitat de aparitia abuzului de drept in mecanismul de informare.
Societatea pe actiuni se intemeiaza pe capitalul pus in comun de catre actionarii fondatori. Natura juridica a societatii comerciale este contractuala, de aici rezultand o consecinta fundamentală şi anume că vointele juridice ale tuturor actionarilor trebuie sa fie respectate in activitatea acesteia. Orice atingere adusa interesului social reprezinta o incalcare a pactului social incheiat intre actionarii societatii comerciale, iar hotararea adunarii generale in care s-a concretizat manifestarea de vointa este supusa riscului nulităţii. (Decizia nr. 1428/ 26.06.2013, Curtea de Apel Bucuresti, Sectia a V-I-a).
In concret, prin adresa nr. 20/13583/04.06.2021 emisa de catre Secretariatul General al Guvernului, s-a solicitat Consiliului de Supraveghere/Directorat includerea in ordinea de zi a AGOA din 22-23 iunie a pct.14 si 15, respectiv:
– revocarea membrilor Consiliului de Supraveghere al C.N.T.E.E. Transelectrica S.A.;
– numirea a 5 membri provizorii in Consiliul de Supraveghere;
Ulterior, la data de 07.06.2021 (…), Societatii Transelectrica i-a fost transmisa Anexa la adresa (…) din 04.06.2021, prin care s-a atasat lista celor 5 persoane propuse in functia de membri in Consiliul de Supraveghere Transelectrica S.A.
Va rugam sa observati ca, in situatia completarii ordinii de zi cu propunerea de nurnire a membrilor in consiliile de supraveghere, este prevazut ca, cererea cu toate datele de identificare cerute de dispozitiile art. 117 (1) din Legea nr.31/1990 trebuie sa fie facuta in cel mult 15 zile de la publicarea convocarii. Or, persoanele nominalizate de catre actionarul majoritar prin Anexa (…) a fost facuta cu depasirea termenului imperativ stabilit in acest sens, motiv pentru care sanctiunea care se impune a fi aplicata este nulitatea absoluta.
Mai mult decat atat, convocarea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor a fost publicata pe site-ul Transelectrica S.A (www.transelectrica.ro) la data de 21.05.2021, impreuna cu documentele in format electronic. In acelasi convocator s-a prevazut faptul ca cererile privind completarea convocatorului, prin introducerea unor puncte pe ordinea de zi, urmeaza a fi efectuata pana in data de 04.06.2021.
Prin urmare, este fara echivoc faptul ca Secretariatul General al Guvernului, in calitate de actionar majoritar al Transelectrica S.A, a facut cererea respectiva tardiv, cu incalcarea dispozitiilor art. 117 (1) din Legea nr. 31/1990.
2. Incalcarea dispozitiilor Actului constitutiv al Transelectrica
2.1.Incalcarea art. 15 din Actul constitutiv
Invederam faptul ca procedura convocarii si a publicarii convocatorului este prevazuta in art. l5 din Actul constitutiv. Potrivit dispozitiilor legale in materie societara, dispozitiile Legii nr 31/1990 se aplica doar in cazul in care actele statutare ale societatilor nu prevad anumite reglementari. Or, in cauza data, prin Actul
constitutiv s-a prevazut in mod expres faptul ca convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a, si in unul din ziarele de larga raspandire din Romania.
Precizam ca publicarea convocatorului din data de 20.05.2021 pentru sedinta Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor din data de 22/23 iunie 2021 nu s-a realizat prin mijloacele prevazute, respectiv Monitorul Oficial si un ziar de larga raspandire, iar, din aceasta perspectiva, sanctiunea nulitatii este una
evidenta.
2.2.Incalcarea art. 18 din Actul constitutiv
Propunerea cu nominalizarea celor 5 persoane in functia de membrii in consiliul de Supraveghere este contrara insusi Actului constitutiv al “Transelectrica” S.A. Astfel, conform art 18 Capitolul 5 din Actul constitutiv: “Consiliul de supraveghere va fi format din 7 membri. Membrii consiliului de
supraveghere pot avea calitatea de actionari ai Societatii….”.
In conditiile in care natura juridica a societatii este una contractuala, materializata printr-un act constitutiv/statut care reglementeaza modalitatea de functionare a acesteia, orice decizie contrara este lovita de nulitate.
In aceeasi ordine de idei, conform art.20 pct. (12) din Actul Constitutiv prevede ca: “Pentru valabilitatea deciziilor este necesara prezenta, direct sau prin reprezentare, a cel putin 5 membri dintre membrii Consiliului de Supraveghere. Hotararile Consiliului de Supraveghere se iau cu majoritatea voturilor membrilor Consiliului de Supraveghere care participa la sedinta sau care sunt reprezentati in cadrul acesteia”. In aceste conditii, nominalizarea doar a 5 membri, facuta de actionarul majoritar, cu titlu provizoriu, incalca in mod flagrant Actul constitutiv al societatii. Functionarea acesteia doar in conditiile propuse, cu un numar de membri inferior celui prevazut in Actul constitutiv, contravine dispozitiilor statutare.
In acest caz, pentru propunerea de formare a Consiliului de Supraveghere doar din 5 membri, era necesara modificarea actului constitutiv al societatii. In acest sens, art. l5 pct. 4 din Actul Constitutiv prevede ca: “Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv al Societatii, convocarea va cuprinde textul integral al propunerilor”.
Din aceasta perspectiva, actionarul majoritar care a propus completarea ordinii de zi si nominalizarea celor 5 membri ai Consiliului de Supraveghere, in mod provizoriu, a incalcat atat dispozitiile legale prevazute de Legea nr.31/1990 si OUG nr.109/2011, precum si actele constitutive ale societatii.
3. Revocarea membrilor Consiliului de Supraveghere
Precizam ca revocarea membrilor Consiliului de Supraveghere s-a realizat fara justa cauza. In conditiile in care s-a apreciat ca intregul Consiliu de Supraveghere trebuie revocat, fara indicarea unor motive temeinice, cum se explica desemnarea in Consiliul de Supraveghere nou a unui membru provizoriu, care a activat si in Consiliul de Supraveghere anterior. In mod evident, indiferent de regulile in materie de mandat, actionarul rnajoritar a actionat in mod abuziv».
Acţionarii Transelectrica au aprobat pe 22 iunie – cu 80,84487% din totalul numărului de voturi exprimate valabil – revocarea membrilor Consiliului de Supraveghere al Transelectrica, numit anul trecut pe patru ani. Astfel au fost revocaţi: Adrian GOICEA, Luiza POPESCU, Jean – Valentin COMĂNESCU, Oleg BURLACU, Mircea Cristian STAICU, Mihaela POPESCU, Ciprian Constantin DUMITRU. La propunerea SGG, acţionarii Transelectrica au numit un nou Consiliu de Supraveghere, pe patru luni. În loc de 7 membri, cum avea fostul CS pe patru ani, acum au fost numiţi 5 membri pe 4 luni. Mihaela Popescu este singura care a fost şi în CS revocat şi apare şi în actualul CS provizoriu.
Membrii Consiliului de Supraveghere Transelectrica nu au primit o motivaţie clară pentru revocarea din funcţii, ne-a declarat Adrian Goicea, președinte al Consiliului de Supraveghere, după ce acţionarii au decis revocarea , în urma solicitării Secretariatului General al Guvernului, acţionarul majoritar al companiei.
Ulterior, noul Consiliu de Supraveghere al Transelectrica a numit un nou Directorat. Astfel, președintele noului Directorat este Bogdan Toncescu, ceilalți membri ai Directoratului fiind: Marius Stanciu (care era și în vechiul Directorat), Bogdan Grecia, Cătălin Nadolu și Adrian Moraru.
| Știri BVB