Victor Căpitanu dorește completarea convocatorului AGA al One United Properties cu o majorare de capital, precum și cu crearea unei noi clase de acțiuni

Victor Căpitanu, în calitate de acţionar deţinând 29,76% din One United Properties (ONE), a solicitat adăugarea unor noi puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor One United Properties S.A. convocată pentru data de 10 septembrie 2021 („AGEA”), respectiv majorarea capitalului social și crearea unei noi clase de acțiuni, potrivit unui raport transmis Bursei de Valori București.

Convocatorul completat va fi publicat de către Consiliul de Administrație al Societății înainte de data de referință (25 august 2021), potrivit companiei.

Căpitanu a solicitat completarea ordinii de zi a AGEA cu următorul punct „1^1 Aprobarea majorării capitalului social cu suma de până la 228.812.470,60 RON, prin emisiunea unui număr de până la 1.144.062.353 de acțiuni noi ordinare, nominative și dematerializate, cu valoarea nominală de 0,20 RON per acțiune („Acțiunile Noi”), în urma încorporării a aproximativ 80% din primele de emisiune rezultate în urma derulării ofertei publice în perioada 22 iunie 2021 – 2 iulie 2021 („Oferta Publică Inițială”) („Majorarea Capitalului Social”), precum şi aprobarea unui preţ de 2 RON per acțiune pentru compensarea fracţiunilor de acţiuni rezultate în urma aplicării algoritmului specific arătat mai jos şi rotunjirii numărului de Acțiuni Noi ce vor fi emise, conform prevederilor legale în vigoare”.

Votul afirmativ asupra acestui punct de pe ordinea de zi este alternativ votului in favoarea punctului 1 de pe ordinea de zi AGEA (echivalează cu votul negativ asupra respectivului punct), se arata in raport.

De asemenea, Victor Căpitanu a mai cerut “aprobarea constituirii unei noi clase de acțiuni cu vot multiplu în capitalul social al Societății („Clasa B”), fiecare acțiune din Clasa B fiind o acțiune nominativă și dematerializată, având o valoare nominală egală cu 0,2 RON/acțiune și conferind 5 drepturi de vot per acțiune (constituirea acestei Clase B are loc în considerarea operațiunii de conversie de la punctul 4^1 de mai jos, acțiunile din respectiva Clasă B urmând să fie deținute astfel de către Societățile Deținute de Acționarii Fondatori și urmând să aibă regimul descris la punctele 4^1 și 5^1 de mai jos, și aprobarea redenumirii actualei clase de acțiuni ordinare, nominative și dematerializate din capitalul social al Societății în „Clasa A”.”

La ceremonia de listare a One United Properties, in 12 iulie, co-fondatorul One a spus că urmează să propună, în AGA, crearea unei clase distincte de acțiuni pentru fondatori (n.n. care sa ofere cinci drepturi de vot), similar structurii folosite de Dines la UiPath: “Crearea unei clase distincte de acțiuni pentru fondatori îți dă oportunitatea să crești compania, bazat pe profitabilitate pentru acționari, și nu pe menținerea pachetului de control. Daca piață permite și tu poți să crești compania, poți să ridici capital din piață fară să-ți fie frică că pierzi pachetul de control. Am fost inflențați și de Daniel Dines, care are o structură similar la UiPath.”

Astfel acesta doreste introducerea pe ordinea de zi si a punctului “4^1 Sub rezerva aprobării de către AGEA a punctului 3^1 de pe ordinea de zi de mai sus, aprobarea conversiei unui procent, reprezentând 22,74% din acțiunile ordinare emise în capitalul social al Societății (după caz, prin raportare la capitalul social al Societății majorat cu Acțiunile Noi, în măsura în care se aprobă de către AGEA punctul 1^1 de pe ordinea de zi de mai sus) în acțiuni de Clasa B, după cum urmează: • un număr de acțiuni ordinare, nominative și dematerializate din capitalul social al Societății (de Clasă A), având o valoare nominală de 0,2 RON fiecare, reprezentând 11,37% din capitalul social al Societății, deținute de Vinci VER Holding S.R.L. vor fi convertite în acțiuni de Clasă B; și • un număr de acțiuni ordinare, nominative și dematerializate din capitalul social al Societății (de Clasă A), având o valoare nominală de 0,2 RON fiecare, reprezentând 11,37% din capitalul social al Societății, deținute de OA Liviu Holding Invest S.R.L. vor fi convertite în acțiuni de Clasă B.”

Raportul citat mentioneaza intenția fiecăruia dintre Acționarii Fondatori să contribuie toate acțiunile deținute în capitalul social al Societății la capitalul social al unor societăți deținute în întregime de fiecare dintre ei, i.e.:

• Dl. Victor Căpitanu va contribui toate acțiunile deținute de acesta în capitalul social al Societății la capitalul social al Vinci VER Holding S.R.L., o societate cu răspundere limitată, înființată în conformitate cu legile din România, având sediul social situat în Strada Maxim Gorki, Nr. 20, Sector 1, București, România, înregistrată la Registrul Comerțului sub numărul J40/14243/2021, EUID ROONRC.J40/14243/2021, cod unic de înregistrare 44759402 („Vinci”), în care are calitatea de asociat unic (deținând 100% din capitalul social și din drepturile de vot); și

• Dl. Andrei – Liviu Diaconescu va contribui toate acțiunile deținute de acesta în capitalul social al Societății la capitalul social al OA Liviu Holding Invest S.R.L., o societate cu răspundere limitată, înființată în conformitate cu legile din România, având sediul social situat în Strada Maxim Gorki, Nr. 20, Sector 1, București, România, înregistrată la Registrul Comerțului sub numărul J40/14248/2021, EUID ROONRC.J40/14248/2021, cod unic de înregistrare 44759623 („OA”), în care are calitatea de asociat unic (deținând 100% din capitalul social și din drepturile de vot).

De asemenea, acționarii One vor decide, la AGA, și aprobarea numirii unui invitat permanent la ședințele Consiliului de Administrație, în persoana Dlui Daniel Dines, respectiv în persoana unui reprezentant adecvat al Dlui Daniel Dines, acceptat de membrii executivi ai Consiliului de Administrație.

La începutul lunii iunie, One a anunțat că o companie de investiții controlată de Daniel Dines a achiziționat 5% din acțiunile companiei fondate de Victor Căpitanu și Andrei Diaconescu.

One United Properties a derulat în perioada 22 iunie – 2 iulie oferta publică inițială, prin care a atras de la investitorii activi în piața de capital 260 de milioane de lei. Fondurile vor susține strategia de dezvoltare a One United Properties.