AEROSTAR S.A. – Completare Convocare AGA O & E 12 decembrie 2024

Raport curent
conform Regulamentului ASF nr. 5/2018
Data raportului: 27.11.2024

Denumirea societății emitente: AEROSTAR S.A.
Sediul social: BACAU, Str. Condorilor nr.9
Număr telefon/fax: 0234.575.070;Fax:0234.572.023/572.259
Codul unic de înregistrare: 950531
Număr de ordine in Registrul Comerțului: J04/1137/1991
Cod LEI: 315700G9KRN3B7XDBB73
Web/e-mail: www.aerostar.ro, aerostar@aerostar.ro  
Capital social subscris si vărsat: 48.728.784 LEI
Piața reglementata pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (simbol „ARS”)

 Eveniment important de raportat:

• Completarea ordinii de zi a Convocatorului Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor AEROSTAR S.A. pentru data de 12/13 decembrie 2024, orele 13:00 (ora României)*;
• Completarea ordinii de zi a Convocatorului Adunării Generale Ordinare a Acționarilor AEROSTAR S.A. pentru data de 12/13 decembrie 2024, orele 14:00 (ora României)*;

*la sediul social al societății din Bacău, str. Condorilor nr. 9, jud. Bacău.

În conformitate cu Legea societăților nr. 31/1990, Legea nr. 24/2017 (R) privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Președintele Consiliului de Administrație al AEROSTAR S.A., la solicitarea acționarului semnificativ EVERGENT INVESTMENTS S.A., cu o deținere de 15.1487% din capitalul social, completează ordinea de zi a Convocatorului Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor AEROSTAR S.A. pentru data de 12/13 decembrie 2024, orele 13:00 și pe cea a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor AEROSTAR S.A. pentru data de 12/13 decembrie 2024, orele 14:00, cu punctele prevăzute în Completarea Convocatorului anexata.

Convocatorul Adunărilor Generale a fost aprobat în Ședința Consiliului de Administrație al AEROSTAR S.A. din data de 7 noiembrie 2024 și a fost publicat în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, nr. 4704/08.11.2024 precum și la BVB, ASF, Depozitarul Central, în ziarul Financial Intelligence și pe site-ul www.aerostar.ro, la aceeași data, 08.11.2024.

Anexat:
Completarea Convocatorului AGEA și AGOA AEROSTAR S.A. pentru data de 12/13 decembrie 2024

Director General,
Alexandru FILIP

COMPLETAREA CONVOCATORULUI
Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor AEROSTAR S.A. (AGEA)
si a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor AEROSTAR S.A. (AGOA)
convocate pentru data de 12/13 decembrie 2024, orele 13:00, respectiv 14:00
(la solicitarea Evergent Investments S.A., în calitate de acționar care deține cel puțin 5% din capitalul social) 

Președintele Consiliului de Administrație al AEROSTAR S.A., cu sediul social în Bacău, str. Condorilor nr. 9, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului sub numărul J04/1137/1991, Cod de Înregistrare Fiscală RO950531, în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și ale Procedurii privind organizarea si desfășurarea Adunărilor Generale ale Acționarilor AEROSTAR S.A.,

 Având în vedere:

a) Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor AEROSTAR S.A. și a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor AEROSTAR S.A., pentru data de 12/13 decembrie 2024, orele 13:00, respectiv 14:00, la sediul societății din Bacau, str. Condorilor nr. 9, prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, nr. 4704/08.11.2024;

b) Solicitarea acționarului semnificativ, Evergent Investments S.A. (cota de participare de 15.1487% din capitalul social) prin Adresele cu nr. 5262/25.11.2024 și nr. 5263/25.11.2024, înregistrate în AEROSTAR cu nr. 9.794/25.11.2024, respectiv 9.793/25.11.2024, efectuata în temeiul art. 117¹ din Legea nr. 31/1990 coroborat cu art. 105 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 și cu art. 189 și art. 199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018,

Completează ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, respectiv a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor AEROSTAR S.A., convocate pentru 12/13 decembrie 2024, orele 13:00, respectiv 14:00, cu următoarele puncte, astfel:

I. Pentru Adunarea Generala Extraordinara a Acționarilor AEROSTAR S.A.:

1. Aprobarea transferului acțiunilor Aerostar la Categoria Premium a BVB, conform prevederilor Titlului II, art. 45 al Codului BVB-Operator de piața reglementată.
2. Aprobarea unei Strategii de dezvoltare bursieră și de guvernanță corporativă, precum și de îmbunătățire a indicatorului bursier VEKTOR, care sa includă, printre altele:

• Comunicarea clară și transparentă a informațiilor destinate investitorilor referitoare la conducerea companiei și politici de bună guvernanță corporativă (e.g. Politică de distribuire a dividendelor; Politică de comunicare cu toate părțile interesate ale Companiei etc.).
• Furnizarea rezultatelor financiare în formate digitale accesibile.
• Crearea unei secțiuni dedicate, pe website-ul companiei, cu informații adecvate și actualizate periodic pentru investitori.
• Includerea unui KPI pentru conducere, legat de creșterea lichidității acțiunilor pe bursă și atragerea de noi investitori

 II. Pentru Adunarea Generala Ordinara a Acționarilor AEROSTAR S.A.:

1. Aprobarea prezentării, discutării și aprobării Strategiei de dezvoltare a Aerostar pe 5 ani, care va include:

• Obiectivele strategice ale companiei.
• Evoluția estimata a principalelor linii de afaceri.
• Informații esențiale privind proiectele și aportul fiecărui proiect in Strategia companiei, analiza cost/beneficiu, respectiv: indicatorii IRR, NPV, programul fizic, bugetul alocat eșalonat pe ani si termenele de finalizare.
• Planul privind creșterea profitabilității companiei.
• Identificarea de noi piețe geografice.
• Extinderea în segmente cu marjă ridicată, precum producția de componente avansate pentru aviația civilă și militară.
• Crearea unor parteneriate cu furnizori strategici și clienți de tip OEM (original equipment manufacturer) pentru contracte de lungă durată.

2. Aprobarea prezentării, discutării și aprobării Strategiei privind îmbunătățirea structurii capitalului Aerostar, care va include:

• Evoluția structurii de finanțare a proiectelor companiei pe termen mediu.
• Detalierea plasamentelor monetare:
  • Maturități, solduri si rate de dobânda la plasamente monetare;
  • Lista băncilor la care sunt constituite depozite;
  • Expunerea pe valute si modul de realizare a fedingului valutar.
• Destinația rezervelor și evidențierea modului în care acestea vor fi utilizate pentru:
  • Finanțarea creșterii prin achiziții strategice sau proiecte de extindere.
  • Returnarea de capital către acționari (e.g. dividende speciale, ș.a.).

Astfel pentru ședința Adunării Generale Extraordinare Acționarilor și ședința adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 12/13 decembrie 2024, ora 13:00, respectiv 14:00, care își vor desfășura lucrările la sediul societății din Bacău, str. Condorilor nr. 9 și la care au dreptul să participe și să voteze doar persoanele care au calitatea de acționari, respectiv sunt înregistrate în registrul acționarilor societății la sfârșitul zilei de 02 decembrie 2024, ordinea de zi, așa cum a fost completata, va fi următoarea:

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE:

1. Alegerea secretariatului ședinței Adunării Generale, conform art. 129 alin. (2) și alin. (5) din Legea nr. 31/1990 privind societățile.
2. Aprobarea modificării obiectului principal de activitate al societății, începând cu data de 01.01.2025, în cod CAEN 3031 – Fabricarea de aeronave și nave spațiale civile, ca urmare a intrării în vigoare a modificărilor aduse asupra codurilor CAEN prin Ordinul INS nr. 377/2024 privind actualizarea Clasificării activităților din economia națională – CAEN, publicat în Monitorul Oficial al României nr. 385 din 25.04.2024.
3. Aprobarea transferului acțiunilor Aerostar la Categoria Premium a BVB, conform prevederilor Titlului II, art. 45 al Codului BVB-Operator de piața reglementată.
4. Aprobarea unei Strategii de dezvoltare bursieră și de guvernanță corporativă, precum și de îmbunătățire a indicatorului bursier VEKTOR, care sa includă, printre altele:

• Comunicarea clară și transparentă a informațiilor destinate investitorilor referitoare la conducerea companiei și politici de bună guvernanță corporativă (e.g. Politică de distribuire a dividendelor; Politică de comunicare cu toate părțile interesate ale Companiei etc.).
• Furnizarea rezultatelor financiare în formate digitale accesibile.
• Crearea unei secțiuni dedicate, pe website-ul companiei, cu informații adecvate și actualizate periodic pentru investitori.
• Includerea unui KPI pentru conducere, legat de creșterea lichidității acțiunilor pe bursă și atragerea de noi investitori

5. Mandatarea Directorului General al Societății, dl. Alexandru Filip, cu posibilitatea de substituire, pentru:

a) a încheia și/sau semna în numele Societății și/sau în numele acționarilor Societății oricare și toate hotărârile, documentele, aplicațiile, formularele și cererile adoptate/întocmite în scopul sau pentru executarea hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor, în relație cu orice persoana fizică sau juridică, privată sau publică; și

b) a efectua toate formalitățile legale pentru înregistrarea, opozabilitatea, executarea și publicarea hotărârilor adoptate, inclusiv pentru modificarea Actului Constitutiv al Societății, în conformitate cu hotărârile adoptate, daca este cazul.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE ORDINARE:

1. Alegerea secretariatului ședinței Adunării Generale, conform art. 129 alin. (2) și alin. (5) din Legea nr. 31/1990 privind societățile.
2. Aprobarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2025.
3. Stabilirea remunerației membrilor Consiliului de administrație pentru exercițiul financiar al anului 2025 și împuternicirea unei persoane, în calitate de reprezentant al Adunării Generale, care să editeze și sa semneze, cu fiecare din membrii Consiliului de administrație, actul adițional la contractul specific, după cazul fiecăruia.
4. Aprobarea înregistrării, conform prevederilor legale, la „alte venituri”, a dividendelor neridicate și prescrise aferente anului 2020, în valoare totala de 683.497,58 lei.
5. Aprobarea prezentării, discutării și aprobării Strategiei de dezvoltare a Aerostar pe 5 ani, care va include:

• Obiectivele strategice ale companiei.
• Evoluția estimata a principalelor linii de afaceri.
• Informații esențiale privind proiectele și aportul fiecărui proiect in Strategia companiei, analiza cost/beneficiu, respectiv: indicatorii IRR, NPV, programul fizic, bugetul alocat eșalonat pe ani si termenele de finalizare.
• Planul privind creșterea profitabilității companiei.
• Identificarea de noi piețe geografice.
• Extinderea în segmente cu marjă ridicată, precum producția de componente avansate pentru aviația civilă și militară.
• Crearea unor parteneriate cu furnizori strategici și clienți de tip OEM (original equipment manufacturer) pentru contracte de lungă durată.

6. Aprobarea prezentării, discutării și aprobării Strategiei privind îmbunătățirea structurii capitalului Aerostar, care va include:

• Evoluția structurii de finanțare a proiectelor companiei pe termen mediu.
• Detalierea plasamentelor monetare:
• Maturități, solduri si rate de dobânda la plasamente monetare;
• Lista băncilor la care sunt constituite depozite;
• Expunerea pe valute si modul de realizare a fedingului valutar.
• Destinația rezervelor și evidențierea modului în care acestea vor fi utilizate pentru:
• Finanțarea creșterii prin achiziții strategice sau proiecte de extindere.
• Returnarea de capital către acționari (e.g. dividende speciale, ș.a.).

7. Aprobarea datei de 08 ianuarie 2025, ca Dată de Înregistrare, conform art. 87 al. 1 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Aferent datei de înregistrare propusă, ex date va fi 03 ianuarie 2025.
8. Mandatarea Directorului General al Societății, dl. Alexandru Filip, cu posibilitatea de substituire, pentru:

c) a încheia și/sau semna în numele Societății și/sau în numele acționarilor Societății oricare și toate hotărârile, documentele, aplicațiile, formularele și cererile adoptate/întocmite în scopul sau pentru executarea hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor, în relație cu orice persoana fizică sau juridică, privată sau publică; și

d) a efectua toate formalitățile legale pentru înregistrarea, opozabilitatea, executarea și publicarea hotărârilor adoptate, inclusiv pentru modificarea Actului Constitutiv al Societății, în conformitate cu hotărârile adoptate, daca este cazul.

Formularele aferente Adunărilor Generale ale Acționarilor, proiectele de hotărâre, modificate, referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, respectiv a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, vor fi disponibile la sediul societății din Bacau, str. Condorilor nr. 9, jud. Bacau si/sau în format electronic, pe pagina de internet a societății la adresa www.aerostar.ro, link-ul Relații Investitori>Adunarea Generală a Acționarilor, atât în limba română, cât si în limba engleză, începând cu data de 28 noiembrie 2024.

Reamintim datele importante, stabilite în Convocator:

I. Acționarii care au dreptul de a participa și de a vota în cadrul Adunărilor Generale ale Acționarilor sunt cei înscriși în Registrul Acționarilor la data de 02 decembrie 2024;

II. Termenul pentru a adresa în scris întrebări referitoare la punctele de pe ordinea de zi este 05 decembrie 2024; Răspunsurile vor fi disponibile începând cu data de 09 decembrie 2024, orele 16:00

III. Împuternicirile generale, împuternicirile speciale și buletinele de vot prin corespondenta aferente Adunărilor Generale se vor depune cel mai târziu la data de 10 decembrie 2024, orele 13:00 pentru Adunarea Generala Extraordinara, respectiv 14:00, pentru Adunarea Generala Ordinara.

Pentru informații suplimentare va rugam să consultați convocatorul inițial, publicat în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, nr. 4704/08.11.2024, în ziarul Financial Intelligence, la BVB, ASF și Depozitarul Central, la data de 08.11.2024, precum și pe site-ul www.aerostar.ro.

Președinte al Consiliului de Administrație al AEROSTAR S.A.,
Grigore FILIP