AGROLAND BUSINESS SYSTEM – Completarea ordinii de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor („AGEA”) convocată pentru data de 28.04.2023

Consiliul de administrație al societății AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A. înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J35/405/2009, cod unic de înregistrare RO 25165241, cu sediul social în Timișoara, str. Gării nr. 14, jud. Timiș, România, având un capital social subscris și vărsat de 5.179.059,6 lei (denumită în cele ce urmează „Societatea”),

În temeiul art. 117 ind. 1 din Legea Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), al Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Legea nr. 24/2017”), al Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Regulamentul nr. 5/2018”) și al actului constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”),

urmare solicitării primite din partea acționarului Horia-Dan Cardoș, care deține a 69,7520% din capitalul social, completează ORDINEA DE ZI a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor („AGEA”) convocată pentru data de 28.04.2023, ora 14:30 la Clădirea Hanover, Bdul. Cetatii nr. 5-7-9, et. 2, Timișoara, jud. Timiș, la care vor participa toți acționarii Societății înregistrați în registrul acționarilor (ținut de Depozitarul Central S.A.) până la sfârșitul zilei de 19.04.2023, stabilită ca Dată de Referință. În caz de neîntrunire a cvorumului necesar la prima convocare, o a doua ședință a AGEA se va desfășura în data de 29.04.2023, orele 14:30, în același loc și cu aceeași ordine de zi și având aceeași Dată de Referință.

ORDINEA DE ZI COMPLETATĂ ESTE URMĂTOAREA: 

1. Implementarea unui plan de recompensare a membrilor Consiliului de administrație al Societății cu opțiuni privind posibilitatea de a achiziționa acțiuni ale Societățiiastfel cum este detaliat în materialul de prezentare „PROPUNERE STOCK OPTION PLAN PENTRU MEMBRII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE AL AGROLAND BUSINESS SYSTEM SA”.
2. Majorarea capitalului social cu suma de 193.497,8 lei, de la 8.804.401,40 lei până la 8.997.899,2 lei, prin emisiunea a 1.934.978 acțiuni noi cu valoare nominală de 0,1 lei per acțiune, din profitul de nerepartizat aferent anului 2021 în beneficiul tuturor acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare stabilită de AGEA. Repartizarea acțiunilor nou emise se va face în proporție de 0,0219773 acțiune gratuită la 1 acțiune deținută.

Scopul majorării de capital este de a emite acțiuni disponibile astfel încât societatea să își poată îndeplini obligațiile asumate prin Planul de recompensare cu opțiuni a persoanelor cheie din Societate aprobat, iar acționarii care decid să susțină acest program prin a lăsa la dispoziția societății acțiunile care le revin, fie parțial fie integral vor primi în schimb contravaloarea acestora proporțional cu numărul de acțiuni deținute față de suma totală de distribuit.

Acționarii societății înregistrați la data de înregistrare vor putea opta să nu susțină planurile de dezvoltare si obligațiile societății, având la dispoziție o perioada de 10 zile pentru a înregistra la Societate opțiunea de:

a) a susține Societatea prin punerea la dispoziția acesteia a acțiunilor care li se cuvin în cadrul majorării capitalului social, (acestea urmând a fi încărcate de Depozitarul Central în contul de trezorerie al Societății) și să primească o distribuție de numerar echivalentul a fracțiunii de valoare nominală cuvenită conform indicelui de alocare de 0,0219773 acțiune gratuită pentru fiecare 1 acțiune deținută la data de înregistrare.

b) a nu susține Societatea în îndeplinirea obligațiilor asumate și să primească 0,0219773 acțiune gratuită pentru fiecare 1 acțiune deținută la data de înregistrare.

Dacă în cazul unui acționar aplicarea proporției conduce la un număr de acțiuni care nu este număr întreg, numărul nou de acțiuni ce va fi alocat se calculează prin rotunjire în jos la primul număr întreg.

Societatea va compensa acționarii pentru fracțiile astfel rezultate prin intermediul Depozitarului Central. Suma de compensat se obține înmulțind fracția cu 4 zecimale cu prețul de compensare și rotunjind apoi la două zecimale rezultatul înmulțirii. Prețul de compensare va fi egal cu cea mai mare valoare dintre: valoarea de piață stabilită conform legii și valoarea nominală.

Aprobarea propunerii zilei de 28.07.2023 ca fiind data de înregistrare (definită ca fiind data care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrânge hotărârea de la pct. 1 de mai sus), a zilei de 27.07.2023 pentru data ex-date.

Se împuterniceşte președintele CA sa decidă în mod corespunzător modalitatea de implementare a prezentei hotărâri, inclusiv să decidă data plății pentru acțiuni sau contravaloarea acestora.

3. Urmare a aprobării punctului 2 de mai sus, aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societății după cum urmează:

„Art. 5.1. La data actualizării prezentului Act constitutiv, Capitalul social subscris și vărsat al Societății este de 8.997.899,2 lei, constituit în integralitate prin aport în numerar, fiind împărțit într-un număr de 89.978.992 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune.”

4. Împuternicirea președintelui Consiliului de administrație de a semna Actul constitutiv actualizat conform pct. 3 de mai sus și de a face toate demersurile în vederea înregistrării sale la Registrul Comerțului, inclusiv numească persoanele care vor îndeplini toate formalitățile necesare în vederea aducerii la îndeplinire a pct. 2 și 3 de mai sus.
5. Împuternicirea Consiliului de administrație în vederea constituirii în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Societății ori constituirii unei ipoteci mobiliare asupra conturilor curente, stocurilor finanțate și a creanțelor izvorâte din acestea, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, astfel cum vor fi ele solicitate de și negociate cu instituții bancare, instituții de credit și/sau alte instituții financiar bancare sau nebancare sau cu orice alte entități permise de lege în vederea contractării unui credit sau mai multe, în limită maximă de 10 mil. lei sau echivalent în valută pe durata unui exercițiu financiar, în scopul achiziționării de cereale și alte mărfuri, precum și mandatarea președintelui Consiliului de administrație de a purta negocieri asupra condițiilor de împrumut, de a selecta entitatea creditoare și de a semna oriunde este necesar, având putere discreționară de a stabili bunurile mobile sau imobile ce vor constitui garanție.
6. Înscrierea societății în calitate de membru activ în Asociația Fabricanților de Nutrețuri Combinate din România (ANFNC).
7. Cesiunea de către Societate a 60% din părțile sociale deținute la societatea AGROLAND PROFESSIONAL FARM SRL, cu sediul în loc Giarmata, Calea Lipovei, km 10, dreapta, încăperea D2, jud. Timiş identificată prin codul unic de înregistrare RO37208060 și nr. de ordine în registrul comerțului J35/767/2017, precum și mandatarea președintelui Consiliului de Administrație, dl. Horia Cardos, de a negocia, sub toate aspectele sale, și de a semna contractul de cesiune necesar.
8. Aprobarea datei de 22.05.2023 ca dată de înregistrare și a datei de 19.05.2023 ca ex-date pentru identificarea acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârilor adoptate de către AGEA.
9. Aprobarea împuternicirii domnului Horia Dan Cardoș, în calitate de Director General, cu posibilitatea de subdelegare ca în numele și pe seama Societății, cu putere și autoritate deplină, să semneze orice documente, inclusiv hotărârea AGEA, să depună, să solicite publicarea în Monitorul Oficial al României partea a IV-a hotărârii, să ridice orice documente, să îndeplinească orice formalități necesare în fața Oficiului Registrului Comerțului, precum și în fața oricărei alte autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice, precum și să execute orice operațiuni, în vederea aducerii la îndeplinire și asigurării opozabilității hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGEA.

Celelalte prevederi ale Convocatorului adunării generale extraordinare a acționarilor din data de 28/29 aprilie 2023, publicat inițial în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a nr. 1447/28.03.2023, în publicația on-line www.FinancialIntelligence.ro din 27 martie 2023 și pe website-ul societății la adresa www.agroland.ro, rămân identice. Formularele actualizate pentru vot și împuternicirile speciale, conform ordinii de zi completate, se pot descărca de pe website-ul societății. Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. +40 31 860 21 01 sau la adresa de email investitor@agroland.ro.

Președintele Consiliului de Administrație,
Horia Dan Cardoș