ALCOM S.A. – CONVOCARE ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR (AGOA sau “Adunarea”)

Nr. 690 / 15.12.2021

ALCOM S.A.
CONVOCARE

Consiliul de Administratie al societatii ALCOM SA, societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul in Timisoara, Str. Proclamatia de la Timisoara nr. 7, Judetul Timis, inregistrata la ONRC de pe langa Tribunalul Timis sub nr. J35/56/1991, CIF RO1801848 (numită în continuare “Societatea“) in temeiul Legii societăților 31/1990, republicată (“Legea nr. 31/1990“), ale Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata și reglementările secundare emise în aplicarea acesteia coroborate cu art. 16 din actul constitutiv al Societății,

CONVOACA

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR (AGOA sau “Adunarea”)

în data de 20.01.2022, ora 11:00 (ora României), la sediul secundar al societății din Municipiul București, Sector 3, strada Remus nr. 1-3, etaj 2, camera 11, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 07.01.2022, stabilită ca dată de referinţă  pentru ţinerea AGOA, având următoarea ordine de zi:

Ordine de zi 

1. Alegerea dnei Marcu Georgiana – Andreea, reprezentant al actionarului majoritar Fondul Proprietatea SA, in calitate de secretar de sedinta. 

2. Aprobarea Bugetului de Venituri si Cheltuieli al societatii ALCOM SA pentru exercitiul financiar 2022. 

3. Aprobarea Programului de investitii si reparatii al societatii ALCOM SA pentru anul 2022. 

4. Aprobarea, in conformitate cu articolul 176 alin. (1) din Regulamentul nr. 5/2018, a datei de 24.02.2022 ca Ex – Date, calculată în conformitate cu prevederile articolului 2 alin. (2) litera (l) din Regulamentul nr. 5/2018 și a datei de 25.02.2022 ca Dată de Înregistrare, calculată în conformitate cu prevederile articolului 86 alin. (1) din Legea Emitenților 

5. Împuternicirea D-lui. Turc Silviu, în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație al Societăţii pentru a efectua toate formalitățile legale ce se impun în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârilor prezentei Adunări Generale Ordinare a Acționarilor, incluzând dar nelimitându-se la semnarea hotărârilor prezentei AGOA și orice alte documente în legătură cu acestea, îndeplinirea condițiilor de publicitate și înregistrare a hotărârilor adoptate de AGOA din data de 20.01.2022 sau 21.01.2022 la Oficiul Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul Timiș, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Depozitarul Central S.A. București, Bursa de Valori București S.A., organele fiscale, precum și alte persoane fizice sau juridice, publice sau private, precum și acordarea acesteia a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților menționate anterior.

***

In conformitate cu dispozitiile in materie, la lucrarile Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor pot participa toti actionarii ALCOM SA inregistrati in registrul actionarilor societatii, tinut de Depozitarul Central SA, la sfarsitul zilei de 07.01.2022, considerata ca fiind Data de Referinta.

In situatia neindeplinirii conditiilor legale si statutare pentru tinerea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor pentru data de 20.01.2022, Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor ALCOM SA este reconvocata pentru data de 21.01.2022, ora 11:00, in acelasi loc si cu aceeasi ordine de zi propusa. In situatia reconvocarii, data de 07.01.2022, ziua stabilita ca data de referinta pentru actionarii societatii ramane aceeasi.

Materialul justificativ privind propunerile de modificare incluse pe ordinea de zi, buletinele de vot prin corespondenta, si proiectul de hotarare ce necesita aprobarea din partea AGOA vor  fi disponibile pentru actionari incepand cu data publicarii convocatorului in Monitorul Oficial, respectiv data de 16.12.2021, la sediul social al societatii, de luni pana vineri intre orele 08:00 – 16:00 precum si pe pagina oficiala de internet a societatii la adresa: www.alcomtimisoara.ro.

Participarea la Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor

Actionarii inscrisi in registrul actionarilor la data de referinta pot participa la Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor fie personal, fie prin reprezentant sau isi pot exercita dreptul de vot prin corespondenta.

Accesul actionarilor indreptatiti sa participe, la data de referinta, la Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor este permis prin simpla proba a identitatii acestora, facuta, (i) in cazul actionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, (ii) in cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, (iii) iar in cazul entitatilor legale si al actionarilor persoane fizice reprezentate, cu imputernicirea data persoanei care le reprezinta, cu respectarea prevederilor legale aplicabile in materie.

Reprezentarea actionarilor in Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor se poate face si prin alte persoane decat actionarii, pe baza unei imputerniciri speciale sau generale care vor fi intocmite in conformitate cu prevederile legale.

Imputernicirile (procurile), inainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore inainte de Adunarea Generala Ordinara, in copie, cuprinzand mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului.

Actionarii nu pot fi reprezentati in Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor pe baza unei imputerniciri indicate mai sus de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese ce poate aparea in special in unul dintre urmatoarele cazuri: este un actionar majoritar al emitentului sau o alta persoana, controlata de respectivul actionar; este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al emitentului, al unui actionar majoritar sau al unei persoane controlate; este un angajat sau un auditor al societatii ori al unui actionar majoritar sau al unei entitati controlate; este sotul, ruda sau afinul pana la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevazute mai sus.

Vor fi luate in considerare doar imputernicirile (procurile) depuse la punctul de lucru al societatii sau transmise pe adresa de e-mail office@alcomtimisoara.ro, cu semnatura electronica extinsa pana cel tarziu pe data de 18.01.2022, ora 11:00. Imputernicirile (procurile) depuse dupa expirarea termenului sus mentionat precum si cele care nu indeplinesc conditiile legale vor fi considerate nule de drept.

Votul prin corespondenţă

Actionarii inregistrati la data de referinta au posibilitatea de a vota prin corespondenta, inainte de Adunarea Generala Ordinara, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenta. In cazul votului prin corespondenta, formularul de vot completat si semnat insotit de copia actului de identitate (buletin/carte de identitate in cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de inregistrare si certificat constatator in cazul persoanelor juridice), sub semnatura olografa a titularului actului, pot fi transmise la punctul de lucru al societatii, in plic inchis cu mentiune PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 20.01.2022, sau transmise pe adresa de e-mail office@alcomtimisoara.ro, cu semnatura electronica extinsa, pana cel mai tarziu in 18.01.2022, ora 11:00.

Voturile transmise de actionari prin corespondenta vor fi luate in considerare numai daca sunt intr-o forma clara, continand mentiunea „pentru”, „impotriva” sau „abtinere” pentru toate punctele inscrise pe ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor.

Drepturi ale acţionarilor privind Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor

Actionarii reprezentand individual sau impreuna cel putin 5% din capitalul social au dreptul:

– de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de Adunarea Generala, pina cel tarziu la data de 31.12.2021, ora 16.00.

– de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunarii Generale, pina cel tarziu la data de 31.12.2021, ora 16.00.

Fiecare actionar are dreptul sa adreseze intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a Adunarii Generale. Informatii suplimentare se pot obtine la sediul societatii, la telefon 0734.557.730, la adresa de posta electronica: office@alcomtimisoara.ro sau pe www.alcomtimisoara.ro.

INFORMAȚII IMPORTANTE ÎN LEGĂTURĂ CU SITUAȚIA PROVOCATĂ DE

COVID-19

Având în vedere (i) situația actuală excepțională cauzată la nivel global de virusul COVID-19 și (ii) instituirea stării de alerta, precum și măsurile de prevenție luate de autoritățile din România, precum limitările privind adunările de persoane, subliniem faptul că conducerea Societății susține astfel de măsuri și dorește să limiteze pe cât mai mult posibil interacțiunile umane în legătură cu evenimentele corporative al Societății. În acest sens, Societatea recomandă cu tărie acționarilor să folosească mijloacele electronice / de interacțiune la distanță cu privire la AGOA, precum:

1. accesarea materialelor aferente AGOA pe suport în format electronic, mai degrabă decât în copie fizică. Materialele aferente punctelor de pe ordinea de zi a AGOA vor fi disponibile pe pagina de internet a Societății conform celor descrise în acest convocator.
2. transmiterea de către acționari (i) a întrebărilor cu privire la AGOA, (ii) a propunerilor pentru secretarul de ședință, (iii) a cererilor privind suplimentarea ordinii de zi a AGOA, prin e-mail folosind semnătura electronică conform celor descrise mai sus în acest convocator, mai degrabă decât prin poștă, curier sau personal la registratura Societății;

III.    votarea prin corespondență și, de preferință, prin e-mail folosind semnătura electronică conform celor descrise mai sus în acest convocator, mai degrabă decât prin poștă, curier sau personal la registratura Societății.

Considerăm că, în aceste condiții extreme produse de COVID-19, ar fi optim ca AGOA să fie ținută pe cât posibil fără participarea fizică a acționarilor (cu excepția secretarului de ședință). În acest sens, am decis și includerea ca punct distinct pe ordinea de zi a AGOA a alegerii secretarului de ședință, astfel încât și secretarul să poată fi ales prin vot prin corespondență.

De asemenea, recomandăm ca fiecare acționar care va participa fizic la AGOA să respecte recomandările autorităților în ceea ce privește starea de sănătate și să se asigure că nu prezintă simptomele specifice COVID-19.

Menționăm că participarea la întruniri publice (care respectă eventualele limitele impuse de autorități la acel moment) expune participanții la o posibilă contaminare, iar Societatea nu își asumă nicio obligație și nu poate fi ținută răspunzătoare pentru un astfel de risc.

În funcție de viitoarele dezvoltări ale situației create de COVID-19 între momentul publicării acestei convocări și data ținerii AGOA, vom adopta măsurile corespunzătoare, necesare sau impuse de autorități și ne angajăm să ținem la curent acționarii Societății pe cât de repede posibil cu privire la AGOA Societății.

 Președintele Consiliului de Administrație,
Turc Silviu