ANUNȚ DE OFERTĂ PUBLICĂ DE PRELUARE VOLUNTARĂ PRIVIND ACȚIUNILE EMISE DE ARMATURA S.A.

Aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară prin Decizia nr. 428 / 26.04.2024
la un preț de 0,2013 RON/acțiune
pentru perioada 08.05.2024 -11.06.2024

APROBAREA DOCUMENTULUI DE OFERTĂ PUBLICĂ DE PRELUARE VOLUNTARĂ NU ARE VALOARE DE GARANȚIE ȘI NICI NU REPREZINTĂ O ALTĂ FORMĂ DE APRECIERE A AUTORITĂȚII DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ CU PRIVIRE LA OPORTUNITATEA, AVANTAJELE SAU DEZAVANTAJELE, PROFITUL ORI RISCURILE PE CARE LE-AR PUTEA PREZENTA TRANZACȚIILE DE ÎNCHEIAT PRIN ACCEPTAREA OFERTEI PUBLICE OBIECT AL DECIZIEI DE APROBARE. DECIZIA DE APROBARE CERTIFICĂ NUMAI REGULARITATEA DOCUMENTULUI DE OFERTĂ ÎN PRIVINȚA EXIGENȚELOR LEGII ȘI ALE NORMELOR ADOPTATE ÎN APLICAREA ACESTEIA.

I. Identificarea emitentului (a societății vizate)

Societatea vizată este emitentul Armatura S.A., o societate pe acțiuni, înființată și care funcționează în conformitate cu legile din România, având sediul social în Cluj-Napoca, 400267, Str. Gării, nr. 19, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului cu nr. J12/13/1991, cod unic de identificare (C.U.I.) 199001 (“Emitentul“) și având un capital social de 4.000.000 RON împărțit în 40.000.000 acțiuni nominative, emise în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,1 RON pe acțiune, înregistrate în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. Fiecare acțiune a Emitentului conferă aceleași drepturi deținătorului acesteia.

II. Identificarea Ofertantului

Ofertantul este HERZ ARMATUREN Ges.m.b.H., o societate cu răspundere limitată, înființată și care funcționează în conformitate cu legile din Austria, cu sediul în Viena 1230, Str. Richard-Strauss, nr. 22, înregistrată la Curtea Comercială din Viena cu nr. FN 101622 w (“Ofertantul“). Principalul obiect de activitate al Ofertantului este producția industrială de accesorii, dispozitive de reglare și mașini de orice fel, precum și comercializarea acestor produse.

Capitalul social vărsat și subscris este de 15.000.000 ATS[1]. Structura acționariatului Ofertantului este următoarea:

La rândul acesteia, Herz Holding Ges.m.b.H. este deținută de Herz Beteiligungs Ges.m.b.H. Hinterbrühl.

La rândul acesteia, Herz Beteiligungs Ges.m.b.H. Hinterbrühl este deținută de GTI Gebäudetechnik International S.A. Luxemburg.

La rândul acesteia, GTI Gebäudetechnik International S.A. Luxemburg este deținută de Herz Industries Ges.m.b.H. Wien. (2.999 acțiuni) și Dr. Gerhard Glinzerer (1 acțiune).

La rândul acesteia, Herz Industries Ges.m.b.H Wien este deținută de Dr. Gerhard Glinzerer.

III. Numărul, procentul și clasa acțiunilor obiect al Ofertei

Structura sintetică a acționariatului Emitentului (care prezintă acționarii deținând cel puțin 10% din capitalul social) la data de 23 ianuarie 2024 conform datelor de la Depozitarul Central S.A. este următoarea:

Sursa: structura sintetică a acționariatului, astfel cum a fost eliberată de Depozitarul Central S.A. la 23 ianuarie 2024

Ofertantul deține 13.197.352 acțiuni ale Emitentului, care corespund unei participații de 32,9934% din capitalul social al Emitentului. Ofertantul nu acționează în mod concertat cu nicio altă persoană și/sau entitate în legătură cu societatea Armatura S.A.

Oferta publică de preluare voluntară se referă la un total de 26.802.648 acțiuni nominative, emise în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,1 RON pe acțiune a Emitentului, care nu sunt deținute în prezent de Ofertant și care reprezintă 67,0066% din capitalul social al Ofertantului (“Oferta“).

IV. Prețul de Ofertă

Prețul de Ofertă va fi de 0,2013 RON/acțiune (“Prețul de Ofertă “). Acționarii Emitentului care vor accepta Oferta vor primi Prețul de Ofertă pe acțiune, minus orice comisioane și/sau costuri percepute de intermediari, precum și orice comisioane și/sau costuri de transfer bancar.

Prețul de Ofertă a fost stabilit în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare (“Legea 24/2017“) și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare (“Regulamentul 5/2018“).

V. Identificarea Intermediarului Ofertei

Intermediarul Ofertei este SSIF Tradeville S.A., o societate pe acțiuni, înființată și care funcționează în conformitate cu legile din România, cu sediul social în București, Sector 3, Calea Vitan nr. 6A, Clădirea B, Tronson B, etaj 3, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului cu nr. J40/5868/1996, cod unic de identificare (C.U.I.) 8694021, autorizată de C.N.V.M prin Decizia nr. 2225/15.07.2003, înregistrată în registrul ASF cu nr. PJR01SSIF400033/17.05.2006, cont bancar nr. RO38INGB0001000110298943, deschis la ING Bank N.V. – Sucursala București, telefon 0040 21 318 75 55, fax 0040 21 318 75 57, e-mail corporate.finance@tradeville.ro (“Intermediarul“).

VI. Metode de obținere a Documentului de Ofertă

În vederea desfășurării Ofertei, a fost întocmit un document de ofertă (“Documentul de Ofertă “). În cursul Perioadei de Ofertă (așa cum acest termen este definit mai jos), Documentul de Ofertă poate fi obținut de public, gratuit, (i) pe suport hârtie la sediul Intermediarului din București, Sector 3, Calea Vitan nr. 6A, Clădirea B, Tronson B, etaj 3 sau (ii) electronic, pe pagina de internet a Bursei de Valori București (“BVB“) (www.bvb.ro) sau a Intermediarului (www.tradeville.ro ).

VII. Perioada de Ofertă

Oferta publică de preluare voluntară poate fi inițiată după 3 (trei) zile lucrătoare de la data publicării anunțului de ofertă publică de preluare conform reglementărilor aplicabile.

Perioada de Ofertă este de 25 (douăzeci și cinci) de zile lucrătoare, de la data de 08.05.2024 și până la data de 11.06.2024 inclusiv (“Perioada de Ofertă“). Perioada de Ofertă poate fi prelungită de Ofertant, în acord cu procedura descrisă în secțiunea “Modificarea Ofertei” din Documentul de Ofertă.

Pe parcursul întregii Perioade de Ofertă, Oferta este irevocabilă. La expirarea Perioadei de Ofertă, Oferta devine caducă.

VIII. Metode de subscriere în cadrul Perioadei de Ofertă și program

Subscrierea de către acționarii Emitentului în cadrul Ofertei poate fi efectuată pe parcursul întregii Perioade de Ofertă, în zilele lucrătoare, între orele 09:00 și 17:00, cu excepția ultimei zile a Perioadei de Ofertă, când programul va fi de la ora 09:00 la ora 12:00.

Acționarii Emitentului pot accepta Oferta prin Intermediar sau prin alți intermediari autorizați de ASF, care au semnat un angajament irevocabil privind respectarea condițiilor de derulare a Ofertei (“Intermediari Autorizați“), conform prevederilor din Documentul de Ofertă.

IX. Cadrul juridic

Oferta publică de preluare voluntară se va desfășura conform termenilor și condițiilor din Documentul de Ofertă, Legea 24/2017 și Regulamentul 5/2018.

Prezentul anunț nu își propune a fi interpretat ca fiind singura sursă de informare pentru acționarii Emitentului atunci când aceștia iau decizia privind acceptarea Ofertei. De asemenea, prezentul anunț nu ar trebui interpretat ca o recomandare de a vinde acțiuni din partea Ofertantului și/sau a Intermediarului. Fiecare acționar ar trebui să evalueze independent Emitentul și Oferta.

[1] Șiling austriac. La 1 ianuarie 1999, Austria s-a alăturat zonei Euro, la o rată fixă de conversie EUR/ATS de 1 EUR = 13,7603 ATS, conform REGULAMENTULUI CONSILIULUI (CE) Nr 2866/98 din 31 decembrie 1998 privind ratele de conversie între moneda euro și monedele statelor membre care adoptă moneda euro.

[2] Echivalentul a 1.090.019,83 EUR la rata de conversie oficială de 1 EUR = 13,7603 ATS.

[3] Echivalentul a 72,67 EUR la rata de conversie oficială de 1 EUR = 13,7603 ATS.

[4] Echivalentul a 1.090.092,51 EUR la rata de conversie oficială de 1 EUR = 13,7603 ATS.