ANUNȚ PRELIMINAR DE OFERTĂ PUBLICĂ DE PRELUARE VOLUNTARĂ PRIVIND ACȚIUNILE EMISE DE ARMATURA S.A.

APROBAT DE AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ PRIN DECIZIA NR. 269/13.03.2024

APROBAREA ANUNȚULUI PRELIMINAR DE OFERTĂ NU ARE VALOARE DE GARANŢIE ŞI NICI NU REPREZINTĂ O ALTĂ FORMĂ DE APRECIERE A AUTORITĂȚII DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ CU PRIVIRE LA OPORTUNITATEA, AVANTAJELE SAU DEZAVANTAJELE, PROFITUL ORI RISCURILE PE CARE LE-AR PUTEA PREZENTA TRANZACŢIILE DE ÎNCHEIAT PRIN ACCEPTAREA OFERTEI PUBLICE  REALIZATE CA URMARE A PROCEDURII OBIECT AL ANUNȚULUI PRELIMINAR DE OFERTĂ. DECIZIA DE APROBARE CERTIFICĂ NUMAI REGULARITATEA ANUNȚULUI PRELIMINAR ÎN PRIVINŢA EXIGENŢELOR LEGII ŞI ALE NORMELOR ADOPTATE ÎN APLICAREA ACESTEIA.

I. Identificarea Emitentului

Societatea vizată este Armatura S.A., o societate pe acțiuni, înființată și care funcționează în conformitate cu legile din România, având sediul social în Cluj-Napoca, 400267, Str. Gării, nr. 19, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului cu nr. J12/13/1991, cod unic de identificare (C.U.I.) 199001 (“Emitentul“) și având un capital social de 4.000.000 RON împărțit în 40.000.000 acțiuni nominative, emise în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,1 RON pe acțiune, înregistrate în registrul acționarilor păstrat de Depozitarul Central S.A. Fiecare acțiune a Emitentului conferă aceleași drepturi deținătorului acesteia.

II. Identificarea Ofertantului

Ofertantul este HERZ ARMATUREN Ges.m.b.H., o societate cu răspundere limitată, înființată și care funcționează în conformitate cu legile din Austria, cu sediul în Viena 1230, Str. Richard-Strauss, nr. 22, înregistrată la Curtea Comercială din Viena cu nr. FN 101622 w (“Ofertantul“). Principalul obiect de activitate al Ofertantului este producția industrială de accesorii, dispozitive de reglare și mașini de orice fel, precum și comercializarea acestor produse.

Capitalul social vărsat și subscris este de 15.000.000 ATS[1]. Structura acționariatului Ofertantului este următoarea:

La rândul acesteia, Herz Holding Ges.m.b.H. este deținută de Herz Beteiligungs Ges.m.b.H. Hinterbrühl.

La rândul acesteia, Herz Beteiligungs Ges.m.b.H. Hinterbrühl este deținută de GTI Gebäudetechnik International S.A. Luxemburg.

La rândul acesteia, GTI Gebäudetechnik International S.A. Luxemburg este deținută de Herz Industries Ges.m.b.H. Wien. (2.999 acțiuni) și Dr. Gerhard Glinzerer (1 acțiune).

La rândul acesteia, Herz Industries Ges.m.b.H Wien este deținută de Dr. Gerhard Glinzerer.

III. Numărul de acțiuni ale Emitențului deținute de Ofertant

Ofertantul deține 13.197.352 acțiuni ale Emitentului, care corespund unei participații de 32,9934% din capitalul social al Emitentului. În scopul Ofertei (așa cum acest termen este definit mai jos), Ofertantul nu acționează în mod concertat cu nicio altă persoană și/sau entitate.

IV. Numărul, procentul și clasa acțiunilor obiect al Ofertei și prețul minim oferit

Oferta publică de preluare voluntară vizează un total de 26.802.648 acțiuni nominative, emise în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,1 RON pe acțiune a Emitentului, respectiv toate acțiunile Emitentului care nu sunt deținute în prezent de Ofertant și care reprezintă 67,0066% din capitalul social al Ofertantului (“Oferta“).

Prețul minim de Ofertă va fi de 0,2013 RON/acțiune (“Preț de Ofertă“). Acționarii Emitentului care vor accepta Oferta vor primi Prețul de Ofertă pe acțiune, minus orice comisioane și/sau costuri percepute de intermediari, precum și orice comisioane și/sau costuri de transfer bancar.

Prețul minim a fost stabilit in conformitate cu articolul 60, paragraful (1) din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de valori mobiliare și operațiuni de piață, emis de Autoritatea de Supraveghere Financiară (“ASF“) (“Regulamentul 5/2018“) ca fiind cel mai mare preț dintre:

(a) cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere a documentației de ofertă la Autoritatea de Supraveghere Financiară;

În conformitate cu declarația autentică făcută de Ofertant și depusă la ASF, Ofertantul nu a achiziționat acțiuni ale Emitentului în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere a documentației de ofertă la ASF și Ofertantul nu acționează în mod concertat cu nicio altă persoană și/sau entitate în legătură cu societatea ARMATURA S.A.

b) prețul de tranzacționare mediu ponderat din perioada de 12 luni anterioară datei de depunere a documentației de ofertă la ASF;

Prețul de tranzacționare mediu ponderat al acțiunilor Emitentului în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere a documentației de ofertă la ASF, respectiv perioada de la 24.01.2023 și până la 24.01.2024, a fost de 0,0949 RON/acțiune.

c) prețul rezultat din împărțirea valorii activului net al companiei la numărul de acțiuni în circulație, conform celor mai recente situații financiare auditate ale emitentului.

Conform celor mai recente situații financiare auditate ale Emitentului, respectiv situațiile financiare anuale pentru anul încheiat la 31 decembrie 2022, valoarea activului net al acestuia a fost de 8.049.881 RON, ceea ce determină o valoare a activului net/acțiune de 0,201247025 RON/acțiune.

V. Denumirea Intermediarului Ofertei

Intermediarul Ofertei este SSIF Tradeville S.A., o societate pe acțiuni, înființată și care funcționează în conformitate cu legile din România, cu sediul social în București, Sector 3, Calea Vitan nr. 6A, Clădirea B, Tronson B, etaj 3, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului cu nr. J40/5868/1996, cod unic de identificare (C.U.I.) 8694021, autorizată de C.N.V.M prin Decizia nr. 2225/15.07.2003, înregistrată în registrul ASF cu nr. PJR01SSIF400033/17.05.2006, cont bancar nr. RO38INGB0001000110298943, deschis la ING Bank N.V. – Sucursala București, telefon 0040 21 318 75 55, fax 0040 21 318 75 57, e-mail corporate.finance@tradeville.ro (“Intermediarul“).

VI. Planurile Ofertantului privind Emitentul

Ulterior Ofertei, planul strategic al Ofertantului privind Emitentul, sub condiția îndeplinirii tuturor condițiilor prevăzute de legile în vigoare, este de a începe o procedură de dizolvare a Emitentului, urmată de lichidarea Emitentului. Conform raportului administratorilor Emitentului pentru anul 2022[5], în ciuda faptului că principalul obiect de activitate al Emitentului conform actului constitutiv al acestuia este fabricarea de articole de robinetărie (cod CAEN 2814), începând din anul 2021, activitatea principală a Emitentului a fost sub-închirierea de spații comerciale și industriale. De asemenea, conform situațiilor financiare ale Emitentului pentru anul 2022, există deja o scădere accentuată a numărului de angajați, de la 12 angajați în 2021 la 7 angajați în 2022. Ofertantul consideră că scopul principal pentru care a fost înființat inițial Emitentul nu mai este urmărit de Emitent. Drept urmare, dizolvarea urmată de lichidare pare a fi calea cea mai rezonabilă de urmat pentru Emitent.

Anterior dizolvării avute în vedere, Ofertantul nu intenționează să schimbe consiliul de administrație al Emitentului, fără a avea control însă asupra existenței unor potențiale renunțări voluntare la mandat din partea oricărui membru al consiliului de administrație, și nu vor exista modificări semnificative ale condițiilor de lucru pentru angajații Emitentului, iar numărul de angajați înainte de dizolvarea planificată va fi determinat de activitățile rămase în cadrul Emitentului. Ca o consecință normală a planului strategic al Ofertantului privind Emitentul (respectiv dizolvarea urmată de lichidare) și sub condiția îndeplinirii tuturor condițiilor prevăzute de legile în vigoare, acțiunile Emitentului vor fi retrase de la tranzacționarea pe piața reglementată administrată de BVB. În cazul dizolvării Emitentului, contractele de muncă încetează de drept conform prevederilor Codului Muncii. De asemenea, o consecință a dizolvării va consta în încetarea activității Emitentului și închiderea oricăror puncte de activitate.

Oferta nu va avea un impact semnificativ asupra activității curente a Ofertantului, sau asupra locurilor de muncă ale personalului și conducerii Ofertantului, ori asupra punctelor de activitate ale Ofertantului.

În cazul în care urmare Ofertei, conform articolului 44 din Legea 24/2017, Ofertantul se va afla în una dintre situațiile:

a) va deține acțiuni reprezentând cel puțin 95% din numărul total de acțiuni din capitalul social al Emitentului cu drept de vot și cel puțin 95% din drepturile de vot care pot fi exercitate efectiv; sau

b) va fi achiziționat, în contextul Ofertei, acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social cu drept de vot și cel puțin 90% din drepturile de vot vizate în cadrul Ofertei

(denumite împreună “Situații de Retragere“)

Ofertantul va avea dreptul să solicite Acționarilor care nu au subscris în cadrul Ofertei să îi vândă acțiunile la un preț echitabil. Un astfel de drept va putea fi exercitat în termen de 3 luni de la închiderea Ofertei.

Conform Legii 24/2017, prețul oferit în cadrul unei oferte de preluare voluntare în care ofertantul achiziționează, prin subscrierile din cadrul ofertei, acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social cu drept de vot care sunt vizate de ofertă, va fi considerat un preț echitabil.

VII. Date economico-financiare privind Ofertantul

Conform actului constitutiv al Ofertantului, exercițiul financiar al Ofertantului începe la data de 1 aprilie și se încheie la data de 31 martie din fiecare an calendaristic. Conform celor mai recente situații financiare ale Ofertantului (la 31 martie 2023) aprobate de adunarea generală a acționarilor acestuia, datele economico-financiare ale acestuia erau următoarele:

Sursa: situațiile financiare la data de 31 martie 2023 ale Herz Armaturen Ges.m.b.H., auditate și aprobate

VIII. Cadrul juridic

Oferta publică de preluare voluntară se va desfășura conform termenilor și condițiilor din Documentul de Ofertă, Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentul 5/2018.

Anunțul preliminar nu își propune a fi interpretat ca fiind singura sursă de informare pentru acționarii Emitentului atunci când aceștia iau decizia privind acceptarea Ofertei. De asemenea, prezentul anunț nu ar trebui interpretat ca o recomandare de a vinde acțiuni din partea Ofertantului și/sau a Intermediarului. Fiecare acționar ar trebui să evalueze independent Emitentul și Oferta.

[1] Șilingi austrieci

[2] Echivalentul a 1.090.019,83 EUR la rata de conversie oficială de 1 EUR = 13,7603 ATS.

[3] Echivalentul a 72,67 EUR la rata de conversie oficială de 1 EUR = 13,7603 ATS.

[4] Echivalentul a 1.090.092,51 EUR la rata de conversie oficială de 1 EUR = 13,7603 ATS.

[5] Disponibil la https://bvb.ro/infocont/infocont23/ARM_20230427133019_RAPORT-ANUAL-2022-BVB.pdf.