Convocator AGOEA Arctic Stream SA

Administratorul unic al societății Arctic Stream SA, cu sediul social în mun. București, str. Banu Antonache, Nr. 40-44, Etaj, 2, Birou privat nr. 2.5, Sector 1, identificată prin codul unic de înregistrare 38114908 și nr. de ordine în registrul comerțului . J40/14595/2017, denumită în continuare „Societatea”,

în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare („Legea 31/1990”), ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată („Legea 24/2017”), ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață republicat („Regulamentul 5/2018”) şi ale Actului constitutiv al Societății,

CONVOACĂ

I. ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR (AGOA) pentru data de 27 aprilie 2022, ora 11:00, la adresa București, Str Banu Antonache nr 40-44, etaj 2, Birou privat nr. 2.5 la care sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înscriși în registrul acționarilor ținut de către Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 14 aprilie 2022, stabilită ca dată de referință. În caz de neîntrunire a cvorumului necesar la prima convocare, AGOA se va desfășura în data de 28 aprilie, ora 11:00, în același loc, cu aceeași ordine de zi și aceeași dată de referință.

și

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR (AGEA) pentru data de 27 aprilie 2022, ora 12:00 la adresa București, Str Banu Antonache nr 40-44, etaj 2, Birou privat nr. 2.5 la care sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înscriși în registrul acționarilor ținut de către Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 14 aprilie 2022, stabilită ca dată de referință. În caz de neîntrunire a cvorumului necesar la prima convocare, AGEA se va desfășura în data de 28 aprilie, ora 12:00, în același loc, cu aceeași ordine de zi la care pot participa acționarii înregistrați în registrul acționarilor la aceeași dată de referință.

Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor este următoarea:

1. Alegerea unui secretar de ședință: propunerea societății este dl. Vlad Mihu care are calitatea de acționar al Societății.
2. Prezentarea, discutarea și aprobarea situaţiilor financiare anuale statutare întocmite pentru exerciţiul financiar 2021, însoţite de Raportul administratorului unic şi de Raportul auditorului financiar.
3. Descărcarea de gestiune a administratorului unic pentru exerciţiul financiar aferent anului 2021, pe baza rapoartelor prezentate.
4. Repartizarea profitului aferent anului 2021 in suma de 4,372,782.00 RON, conform următoarei propuneri:
   1. rezerva legală: 74,512.00 RON,
   2. distribuirea de dividende: 3,353,040.00 RON; fixarea unui dividend brut per acțiune: 0.8 RON,
   3. profit nerepartizat: 945,230.00 RON.
5. Pentru distribuția de dividende conform pct. 4 de mai sus, aprobarea propunerii zilei de 10.06.2022 ca fiind data de înregistrare (definită ca fiind data care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrânge hotărârea de la pct. 4 de mai sus), a zilei de 09.06.2022 pentru data ex-date, a zilei de 23.06.2022 ca dată a plății
6. Prezentarea, discutarea şi aprobarea Bugetului de venituri si cheltuieli pentru anul 2022
7. Prezentarea, discutarea şi aprobarea Politicii de remunerare a administratorului unic si a conducerii Societății pentru anul 2022.
8. Prezentarea, discutarea şi aprobarea Raportului de remunerare a administratorului unic si a conducerii Societății pentru anul 2021.
9. Împuternicirea administratorului unic Dragoș-Octavian Diaconu pentru semnarea hotărârii în numele acționarilor și, cu drept de substituire, pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGOA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.

Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este următoarea:

1. Alegerea unui secretar de ședință: propunerea societății este dl. Vlad Mihu, care are calitatea de acționar al Societății.
2. Mandatarea administratorului unic de a achiziționa societăți, indiferent de modalitatea prin care are loc, cum ar fi, dar fără ca enumerarea să fie limitativă: prin cumpărare de participații sociale, prin dobândire de active imobilizate sau prin transfer de activitate, sens în care se împuternicește administratotul unic cu putere deplină, să identifice oportunități, să negocieze și să încheie acte juridice necesare pentru aducerea la îndeplinire a mandatului său, având putere deplină de decizie în limită maximă a 15.000.000 RON până la 31.12.2025. Mandatarea administratorului unic să stabilească modalitatea de finanțare a acestor achiziții, din numerarul societății, cu acțiuni AST sau din alte surse financiare și să încheie acte juridice de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate care depășesc, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, în cazul în care finanțarea achizițiilor menționate are loc din împrumuturi bancare.
3. Răscumpărarea de către societate a propriilor acțiuni în cadrul pieței unde acțiunile sunt listate sau prin desfășurarea de oferte publice de cumpărare parțial pentru anularea lor și reducerea corespunzătoare a capitalului social, în conformitate cu prevederile legale aplicabile și parțial, pentru realizarea Planului de recompensare cu opțiuni pe acțiuni a persoanelor cheie din Societate aprobat prin hotărârea AGEA nr. 1/07.06.2021, în următoarele condiții:

a. un număr maxim de 100,000 acțiuni (reprezentând 2,38% din capitalul social de la data prezentei),
b. prețul minim de 0.1 RON pe actiune și un preț maxim egal cu valoarea cea mai mică dintre:

i. 30 RON pe acțiune,
ii. valoarea cea mai mare dintre preţul ultimei tranzacţii independente şi preţul cel mai ridicat din momentul respectiv al ofertei de achiziţionare independente de la locul de tranzacţionare unde se efectuează achiziţia, conform art. 3 alin. (2) Regulamentul delegat nr. 1052/2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare pentru condiţiile aplicabile programelor de răscumpărare şi măsurilor de stabilizare; valoarea agregată a programului este de până la 3.500.000 RON,

c. durata programului este de maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a,
d. tranzacțiile de răscumpărare pot avea drept obiect doar acțiuni plătite integral și vor fi efectuate doar din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale.

4. Împuternicirea administratorului unic Dragoș-Octavian Diaconu pentru semnarea hotărârii în numele acționarilor și, cu drept de substituire, pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGOA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA ADUNĂRILE GENERALE ALE ACȚIONARILOR

La data convocării Adunărilor Generale ale Acționarilor Ordinare și Extraordinare, capitalul social al societății este de 419.130 RON divizat în 4.191.300 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1 RON /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 (un) vot în ședințele Adunării Generale ale Acționarilor.

Disponibilitate materiale informative, completare ordine de zi și întrebări privind subiectele de pe ordinea de zi.

Materialele informative care privesc desfășurarea ședinței adunărilor generale: convocatorul AGA, numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, Actul constitutiv în vigoare, proiectele de hotărâre propuse spre aprobare AGA, formularele de împuternicire specială și de vot prin corespondență pot fi obținute de acționari, începând cu 30 de zile anterioare AGEA și AGOA, de la sediul societății situat în mun. București, str. Banu Antonache, Nr. 40-44, Etaj, 2, Birou privat nr. 2.5, Sector 1 sau de pe pagina de internet a acesteia https://www.arcticstream.ro/investitori-adunari.html

Dreptul de a adresa întrebări. Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 22.04.2022 ora 18:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică extinsă la adresa  de e-mail: investors@arcticstream.ro

Dreptul de a propune noi puncte pe ordinea de zi. Unul sau mai mulţi acţionari înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial, a) să formuleze cereri pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare, precum şi b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.

Pentru exercitarea acestui drept, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA), solicitarea adresată Societății, în plic închis în original, prin poștă sau servicii de curierat, la adresa mun. București, str. Banu Antonache, Nr. 40-44, Etaj, 2, Birou privat nr. 2.5, Sector 1 sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@arcticstream.ro, până cel târziu la ora 24:00 a celei de-a 15 zi, calculate începând cu prima zi după publicarea convocatorului în Monitorul Oficial cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27.04.2022” sau PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27.04.2022”.

În cazurile în care exercitarea drepturilor menționate anterior determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului de cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

Participarea la AGA

Conform prevederilor legale în vigoare, au dreptul de a participa și de a vota în cadrul Adunării numai persoanele care sunt înregistrate ca acționari la sfârșitul zilei de 14 aprilie 2022 stabilită ca data de referință. Acționarii pot participa personal (fizic sau online ) sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o împuternicire specială sau o împuternicire generală de reprezentare, în condițiile art. 105 alin (10) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Dreptul de vot poate fi exercitat prin participare fizică la AGA sau prin corespondență – servicii de poștă sau curierat. De asemenea exista și opțiunea ca votul sa fie transmis prin prin e-mail la adresa investors@arcticstream.ro, dar atragem atenția că pentru aceasta optiune reglementările existente impun folosirea semnăturii electronice extinse încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică.

Pentru a participa online ( fara insa a avea drep de vot)  la AGA, utilizând sistemul de tele/video conferință pus la dispoziție de Societate, acționarii trebuie să urmeze procedura aprobată de administratorul unic al societății, care poate fi consultată pe pagina de internet a societății https://www.arcticstream.ro/investitori-adunari.html

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptățiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de sedere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA. Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limbile română/engleză.

In cazul votului prin reprezentare, acesta se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale. Societatea va publica pe site formuarul de împuternicire specială. În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință.

Împuternicirile generale, înainte de prima lor utilizare, și împuternicirile speciale se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală la sediul societății din mun. București, str. Banu Antonache, Nr. 40-44, Etaj, 2, Birou privat nr. 2.5, Sector 1 sau expediate prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@arcticstream.ro, astfel încât să fie înregistrate la societate în termenul menționat. Acționarii vor menționa pe plic sau în subiectul mesajului electronic, după caz: „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 27.04.2022” sau „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27.04.2022”. Împuternicirile transmise în altă modalitate decât cea descrisă sau neînregistrate în termenul menționat nu vor fi luate în considerare. Împuternicirile generale, înainte de prima lor utilizare, se depun în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul verbal al adunării generale.

În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, pentru a fi înregistrat la Societate cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății din mun. București, str. Banu Antonache, Nr. 40-44, Etaj, 2, Birou privat nr. 2.5, Sector 1, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 27.04.2022” sau „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27.04.2022. Ele pot fi transmise și prin e-mail la adresa investors@arcticstream.ro cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic , dar alegerea acestei metode presupune folosirea semnăturii electronice extinse încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică.

În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondenţă exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă, semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

Formularul de vot prin corespondență, respectiv împuternicire specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:

• copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;
• certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;
• certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);
• copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată în limbile română/engleză. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.

În funcție de evoluția răspândirii COVID-19, Societatea încurajează exercitarea dreptului de vot în cadrul AGA prin corespondență folosind modelul de buletin de vot postat pe site-ul companiei. (Participarea folosind sistemul de videoconferinta nu va permite dreptul la vot)

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. +40 371 493 579 sau la adresa de email investors@arcticstream.ro.

ADMINISTRATOR UNIC,
DRAGOȘ-OCTAVIAN DIACONU