Anunturi / Note de informare

CONVOCATOR AL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR DR. FISCHER DENTAL S.A.

Consiliul de Administrație al societății DR. FISCHER DENTAL S.A., denumită în continuare „Societatea”, cu sediul social în: Bd. Lacul Tei, Nr.1 Bis, Et. 3, Sector 2, București, România, având codul de înregistrare fiscală 32652380 și numărul de înregistrare la Registrul Comerțului J40/239/2014,

În temeiul Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Legea nr. 24/2017”), Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Regulamentul nr. 5/2018”) și a actului constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”),

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (în continuare „AGEA”) pentru data de 17.07.2025, ora 10:00 la la adresa sediului social al Societății din Bd. Lacul Tei, Nr.1 Bis, Et. 3, Sector 2, România, la care vor participa toți acționarii Societății înregistrați în registrul acționarilor (ținut de Depozitarul Central S.A.) până la sfârșitul zilei de 08.07.2025, stabilită ca Dată de Referință. În caz de neîntrunire a cvorumului necesar la prima convocare, o a doua ședință a AGEA se va desfășura în data de 18.07.2025, orele 10:00, în același loc și cu aceeași ordine de zi și având aceeași Dată de Referință.

AGEA va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

  1. Răscumpărarea de către societate a propriilor acțiuni prin desfășurarea de oferte publice de cumpărare și/sau prin derularea unui program în cadrul pieței unde acțiunile sunt listate, cu scopul de a fi anulate în vederea reducerii capitalului social, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții:

(a) numărul maxim ce poate fi achiziționat este de 1.300.000 acțiuni,

(b) prețul pe acțiune ce urmează a fi plătit va fi situat între un preț minim egal cu 0,2 lei și un preț maxim de 1,25 lei pe acțiune; valoarea agregată a programului este de până la 1.625.000 lei, cu respectarea dispozițiilor privind ofertele sau, după caz, privind programele de răscumpărare,

(c) durata programului este de maximum 18 luni de la data publicării prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a,

(d) tranzacțiile de răscumpărare pot avea drept obiect doar acțiuni plătite integral și vor fi efectuate doar din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale.

  1. Împuternicirea Consiliului de Administrație al Societății de a lua toate măsurile necesare în vederea implementării programului de răscumpărare, sub rezerva respectării legislației aplicabile și a rezoluțiilor acționarilor, inclusiv cu privire la: data lansării, prețurile la care vor fi achiziționate acțiunile, modul de achiziționare a acțiunilor, întocmirea şi publicarea documentelor de informare în condiţiile legii, încheierea unui contract cu Estinvest S.A. pentru tranzacționarea pe piața de capital.
  2. Aprobarea datei de 04.08.2025 ca dată de înregistrare și a datei de 01.08.2025 ca ex-date pentru identificarea acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârilor adoptate de către AGEA.
  3. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății, Cristina Antoaneta Fischer, să semneze hotărârea AGEA și, cu drept de substituire, întreprinderea oricăror formalități necesare în vederea implementării, depunerii, înregistrării și publicării hotărârii și/sau a operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fata oricăror autorități în acest scop.

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGA

La data convocării Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, capitalul social al societății este de 2.362.454,40 lei divizat în 11.812.272 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,2 lei /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 vot în ședința Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

Drepturi ale acționarilor cu privire la AGA

Începând cu data de 16 iunie 2025, convocatorul, textul integral al documentelor și materialelor informative referitoare la problemele de pe ordinea de zi, documentele care urmează să fie prezentate Adunări Generale Extraordinare a Acționarilor și proiectul de hotărâre pentru fiecare punct de pe ordinea de zi pot fi consultate pe website-ul Societății (www.fischer.ro, Secțiunea Adunările Generale ale Acționarilor) sau se pot obține de către acționari de la sediul Societății din Bd. Lacul Tei, Nr. 1 Bis, Et.3, Sector 2, București, România, e-mail: office@fischer.ro).

Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul ca în cel mult 15 zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial:

i) să introducă puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;

ii) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Drepturile menționate mai sus pot fi exercitate numai în scris, fie prin transmitere la sediul Societății din Bd. Lacul Tei, Nr. 1 Bis, Et. 3, Sector 2, București, România, prin poștă sau orice formă de curierat cu confirmare de primire, fie ca înscris în formă electronică căruia i s-a încorporat, atașat sau asociat logic o semnătură electronică extinsă la adresa: office@fischer.ro, astfel încât solicitările să fie primite până la data de 03 iulie 2025, ora 12.00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 17.07.2025”. Propunerile / întrebările vor fi însoțite de următoarele care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA).

În cazul în care acționarul persoană juridică/entitate fără personalitate juridică nu a furnizat Depozitarului Central informațiile privind reprezentantul său (astfel încât acesta să se regăsească în Registrul acționarilor furnizat de Depozitarul Central pentru data de referință), acesta trebuie să transmită suplimentar un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului/orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat, care atestă calitatea de reprezentant legal a semnatarului propunerii/întrebărilor, transmis în original sau copie conformă cu originalul.

Documentele prezentate într-o altă limbă decât română, vor fi însoțite de traducerea legalizată de un traducător autorizat, legalizarea/apostilarea traducerii nefiind necesară. Ordinea de zi completată cu punctele astfel propuse de acționari va fi republicată.

De asemenea, fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 11.07.2025 ora 17:30, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică extinsă la adresa  de e-mail: office@fischer.ro.

 Acționarii îndreptățiți pot participa personal, prin vot prin corespondență sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o procură specială sau o procură generală de reprezentare, în condițiile art. 105 alin (10) din Legea nr.24/2017.

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptătiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de sedere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA.

In cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi înregistrate la Societate cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa sediului social al societății, cu semnătura în original, sau prin e-mail, la adresa office@fischer.ro., cu semnătura electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 17.07.2025”.

Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar  unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 105 alin. (15) din Legea nr.24/2017.

Reprezentarea prin împuternicire generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.

În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, pentru a fi înregistrat la Societate cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 17.07.2025. Buletinele de vot pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa office@fischer.ro, cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă la adunarea generală personal sau prin reprezentant (sub rezerva că o procură specială/generală a fost transmisă cu respectarea condițiilor mentionate în prezentul convocator), votul prin corespondență exprimat pentru acea AGA va rămâne valabil doar dacă acționarul nu își exprimă fizic, personal ori prin reprezentant o altă opțiune de vot.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant, numai în situaţia în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent cu 48 de ore înainte de AGA, în conformitate cu art. 105 alin (14) din Legea nr.24/2017, și cu prevederile prezentei convocări.

Formularul de vot prin corespondență, respectiv procura specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:

  • copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;
  • certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;
  • certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);
  • copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată în limbile română/engleză. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Alte informații referitoare la Adunarea Generală a Acționarilor DR. FISCHER DENTAL S.A. se pot obține la sediul Societății din Bd. Lacul Tei, Nr.1 Bis, Etaj 3, Sector 2, București, România, și/sau prin e-mail la adresa: office@fischer.ro.

Președinte al Consiliului de Administrație

CRISTINA ANTOANETA FISCHER

 

Articole recente

Allianz Life anunţă un atac cibernetic major: Datele personale ale majorităţii clienţilor, furate

Compania americană de asigurări Allianz Life a confirmat sâmbătă că hackerii au furat informaţii personale…

50 de minute ago

Vicepremierul Dragoş Anastasiu susţine duminică o conferinţă de presă, în contextul scandalului legat de mita dată timp de opt ani unui funcţionar ANAF

Vicepremierul Dragoş Anastasiu susţine duminică, de la ora 17.00, o conferinţă de presă, în contextul…

o oră ago

Qatarul ameninţă că va întrerupe exporturile de gaze LNG în UE, din cauza legii privind sustenabilitatea

Qatarul a ameninţat că va întrerupe livrările de gaze naturale lichefiate (LNG) către Uniunea Europeană,…

2 ore ago

Ursula von der Leyen şi Donald Trump se întâlnesc în Scoţia, pentru discuţii privind un acord comercial UE-SUA

Preşedinta Comisiei Europene, Ursula von der Leyen, urmează să discute duminică, în Scoţia, cu preşedintele…

2 ore ago

Israelul anunţă întreruperea operaţiunilor militare în trei zone din Fâşia Gaza

Forţele armate israeliene au anunţat duminică o pauză în activităţile militare în trei zone din…

2 ore ago

This website uses cookies.

Read More