CONVOCATOR AL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR FIREBYTE GAMES S.A. DIN 26/27 APRILIE 2023

Consiliul de Administrație al societății Firebyte Games S.A., persoană juridică română cu sediul social în Cluj-Napoca, Calea Moților nr.119, et.3, înregistrată la Registrul Comerțului Cluj sub nr. J12/6845/2017, având Cod Unic de Identificare 38624397, în cadrul ședinței desfășurate în data de 21.03.2023,

În conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990 actualizată, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare, Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și ale Actului Constitutiv al Societății,

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (AGEA) pentru data de 26.04.2023, ora 13.00, la sediul societății, din Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119, jud. Cluj, la care sunt îndreptățiți să participe și să voteze acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 13.04.2023, considerată dată de referință.

În cazul în care la prima convocare nu se realizează cvorumul legal și statutar de prezență, AGEA se va desfășura în data de 27.04.2023, ora 13.00, în același loc, cu aceeași ordine de zi pentru acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor pentru aceeași Dată de Referință.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR

1. Aprobarea (i) contractării de către Societate de la o entitate bancară participantă în cadrul programului IMM Invest Plus, a unei facilități de credit în valoare totală de până la maximum 2.500.000 RON (sau echivalent în valută) sau, dupa caz, prelungirea facilității existente pentru o perioadă adițională de trei ani („Facilitatea de Credit”) pentru finanțarea capitalului de lucru / investițiilor Societății, în conformitate cu termenii și conditiile entității bancare, care va fi derulată prin Programul IMM Invest Plus.

2. Aprobarea garantării de către Societate, în condițiile și termenii entității bancare, a obligațiilor financiare (credit, dobânzi, dobânzi majorate, penalități, speze, alte costuri) rezultând în urma sau aferente Facilității de Credit cu următoarele garanții ce se vor constitui în favoarea entității bancare și a Fondului Național de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii – S.A. – IFN („FNGCIMM”) („Garanțiile”), respectiv:

a) Scrisoare de garanție emisa de FNGCIMM pentru 90% din valoarea Facilității de Credit până la concurența sumei de 2.500.000 RON;

b) Ipotecă legală asupra tuturor conturilor curente (și sub-conturile aferente) deschise/ce se vor deschide de Societate în evidențele entității bancare; și

c) Bilet la ordin în alb fără protest emis de Societate în favoarea entității bancare.

3. Aprobarea împuternicirii domnului Ovidiu Stegaru („Reprezentantul”), cu posibilitatea de subdelegare, ca în numele și pe seama Societății, cu putere și autoritate deplină, (i) să negocieze și să decidă termenii și condițiile Facilității de Credit și ale Garanțiilor; și (ii) să semneze documentația necesară obținerii/ derulării Facilității de Credit aprobate conform punctului 1 de mai sus, respectiv documentația necesară acordării Garanțiilor aprobate conform punctului 2 de mai sus, a contractului relevant privind Facilitatea de Credit și a anexelor acestuia, a contractelor de ipotecă mobiliară aferente, a actelor adiționale la toate aceste contracte, inclusiv a anexelor acestora, a biletelor la ordin în alb (inclusiv a celor care le înlocuiesc pe cele existente, în cazul solicitării entității bancare privind preschimbarea/ reemiterea biletelor la ordin în alb, inclusiv în cazul expirării termenului legal), a contractului de garantare, a acordului de finanțare, precum și a actelor necesare utilizării Facilității de Credit și/sau a oricăror altor documente necesare sau în legatură cu aceste documente sau necesare, utile sau oportune pentru implementarea hotărârilor aprobate conform punctelor 1 și 2 de mai sus.

4. Aprobarea schimbării sediului social al companiei de la adresa Cluj-Napoca, Str. Moților, nr. 119, et. 3, județul Cluj, la adresa: Cluj-Napoca, str. Henri Barbusse, nr. 44-46, etaj 6, județul Cluj. Aprobarea modificării articolului 2.1 din Actul constitutiv care va avea următorul conținut:

“Sediul social este situat în Cluj-Napoca, str. Henri Barbusse, nr. 44-46, etaj. 6, județul Cluj.”

5. Aprobarea reducerii capitalului social al Firebyte Games SA, în temeiul art. 207 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, de la 4.402.228,40 lei la 4.182.200,80 lei, respectiv cu suma de 220.027,60 lei, ca urmare a anulării unui număr de 2.200.276 acțiuni proprii dobândite de către societate, în conformitate cu Hotărârea AGEA din 28.05.2021. Ulterior reducerii, capitalul social al Firebyte Games SA va avea valoarea de 4.182.200,80 lei împărțit în 41.822.008 acțiuni.

Aprobarea modificării articolului 5.1 din Actul Constitutiv, urmare a reducerii capitalului social, care va avea următorul conținut: “Capitalul social subscris și vărsat al societății este de 4.182.200,80 lei. Capitalul social este împărțit într-un număr de 41.822.008 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune. Capitalul social este subscris și vărsat de către asociați în numerar în cuantum de 4.182.200,80 lei”

6. Aprobarea datei de 23.05.2023 ca dată de înregistrare (ex-date: 22.05.2023) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, conform art. 87 din Legea 24/2017.

7. Aprobarea mandatării, cu posibilitate de substitutie, a domnului Ovidiu Stegaru, pentru ca să efectueze toate procedurile şi formalităƫile prevăzute de lege pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării, să depună şi să preia acte şi să semneze în acest scop în numele Societăƫii, în relaƫia cu Registrul Comerțului, ASF, BVB, precum şi cu alte entități publice sau private.

La Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor sunt îndreptățiti să participle şi să voteze toți acționarii înregistrați la sfârşitul zilei de 13.04.2023 stabilită ca dată de referință.

Accesul acƫionarilor îndreptățiți să participe la ședința adunării generale este permis prin simpla probă a identităƫii acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane juridice şi a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei fizice care-i reprezintă, şi actul de identitate al reprezentantului.

Formularul de procură poate fi obținut de la sediul Societății începând cu data de 24.03.2023 ora 17:00 şi de pe site-ul www.firebyte.ro.

Procura specială sau generală se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandatar).

Procurile şi o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi depuse/transmise în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 24.04.2022 ora 13.00, la adresa de email support@firebyte-games.com   .

În cazul procurii speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar şi va fi însoțită de o declarație pe proprie raspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:

– instituƫia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar,

– instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,

– procura specială este semnată de acționar.

La data adunării, la intrarea în sala de şedință a adunării generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, şi o copie a actelor sale de identificare.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale.

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de copiile actelor de identificare ale inițiatorilor. Acestea se referă la actele de identitate (buletin/carte de identitate) în cazul persoanelor fizice şi certificatele de înmatriculare şi constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) indicând deținătorii calității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă straină alta decât limba engleză vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducator autorizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calităƫii de reprezentant legal se va face în baza listei acƫionarilor pusă la dispoziƫie de către Depozitarul Central.

Propunerile vor fi depuse la sediul Societăƫii până cel târziu la data de 10.04.2023, ora 17.00, în plic închis, cu menƫiunea scrisă în clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR” sau transmise şi prin e-mail, cu semnatură electronică încorporată conform Legii nr.455/2001, privind semnatura electronică, în acelaşi termen la adresa: support@firebyte-games.com, menƫionand la subiect “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR”.

Se aduce la cunostința acționarilor că în ceea ce priveste propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițiatori să existe o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.

Ultima variantă actualizată a procurilor şi buletinelor de vot prin corespondenƫă va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 12.04.2023, ora 17.00.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze Consiliului de Administraƫie întrebări în scris înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.

Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor, au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularului de vot prin corespondenƫă. Formularul de vot prin corespondență, impreuna cu copia actului de identitate şi/sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator emis de ORC sau orice alt document al acționarului, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi transmise Societății, în original, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001, la adresa de email support@firebyte-games.com, până la data de 24.04.2023 ora 13.00. Formularele vor fi redactate fie în limba română fie în limba engleză. Acționarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondență îşi pot modifica opțiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat şi înregistrat până în data 24.04.2023, ora 13.00.

În situația în care acționarul care şi-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele de procuri speciale (ambele disponibile în limba română şi în limba engleză), documentele şi materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispoziția acƫionarilor începând cu data de 24.03.2023, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.firebyte.ro şi la sediul societății din Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119.

Consiliul de Administrație recomandă acționarilor să consulte materialele suport pentru Adunările Generale ale Acționarilor, disponibile pe site-ul www.firebyte.ro incepând cu data de 24.03.2023   .

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Președintele Consiliului de Administrație
Grigore CHIȘ