CONVOCATOR AL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR SOCIETĂȚII DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE ÎN HIDROCENTRALE HIDROELECTRICA S.A. 

Directoratul Societății de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale HIDROELECTRICA S.A. (denumita in continuare „Hidroelectrica” sau „Societatea”), societate pe acțiuni, administrată în sistem dualist, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub numărul J2000007426409, Cod Unic de Înregistrare 13267213, cod de înregistrare fiscală RO13267213, cod ISIN RO4Q0Z5RO1B6, având sediul social în București, sector 1, Bulevardul Ion Mihalache, nr. 15-17, etaj 10 – 15,  având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 4.498.025.670 lei,

AVÂND ÎN VEDERE

• Prevederile art. 10.1. și 10.3. din Actul Constitutiv al Societății în vigoare, aplicabil de la data de 12 iulie 2023, anexa la Hotararea AGEA nr. 16 din 22.06.2023 (“Actul Constitutiv”);
• Prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
• Ordonanța de urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice cu modificările și completările ulterioare;
• Prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată;
• Prevederile Regulamentului Autoritatăţii de Supraveghere Finaciară (ASF) nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă;

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor („AGEA”) Hidroelectrica, pentru data de  27 ianuarie 2026 ora 12:00 (ora României) la sediul societății, situat în Bulevardul Ion Mihalache, nr. 15-17, etaj 10, sala de sedințe, sector 1, București.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari ai Hidroelectrica la data de 14 ianuarie 2026 (“Data de referință”) în registrul acționarilor eliberat de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și vota în cadrul AGEA.

Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este urmatoarea:

1. Aprobarea:

(i) Înființării de către SPEEH Hidroelectrica SA împreună cu EDF power solutions International a unei societăți mixte/asociere în participație (Joint Venture Company – JVC) în cote egale de 50% – 50% fiecare;

(ii) Acordului Acționarilor (Shareholders Agreeement, SHA) care urmează a fi încheiat de către SPEEH Hidroelectrica SA cu EDF power solutions International, prin care se definesc termenii și condițiile privind modul de funcționare al unei companii (societăți mixte/asociere în participație (Joint Venture Company – JVC) care va fi înființată de către părți în vederea dezvoltării proiectului Centralei Hidroelectrice cu Acumulare prin Pompaj (CHEAP) Tarnița – Investiția/ Oportunitatea Propusă.

2. Aprobarea achiziției de servicii avocațiale de consultanță juridică în legătură cu procesul de majorare a capitalului social al P.E.E.H. Hidroelectrica S.A..
3. Aprobarea documentaţiilor întocmite în vederea obţinerii Certificatului de Atestare a Dreptului de Proprietate asupra terenurilor aflate în patrimoniul S.P.E.E.H. Hidroelectrica S.A, pentru șase incinte, din care cinci situate în județul Maramureș și o incintă situată în județul Bihor.
4. Aprobarea achiziției serviciilor avocațiale de consultanță juridica având în vedere obiectivul societății de achiziționare la punerea în funcțiune a centralei CHEAP Frasin-Pangarati, cu o putere instalată de 300 MW ce va fi  dezvoltată și construită de Hidro Blue Energy SRL.
5. Informarea Adunarii Generale a Acționarilor cu privire la aprobarea de către Consiliul de Supraveghere a noilor indicatori tehnico-economici pentru obiectivul de investiții „Retehnologizarea stațiilor de pompare energetică de mare putere Petrimanu, Jidoaia și Lotru-Aval – UHE DORIN PAVEL”, rezultați în urma actualizării Devizului general și a indicatorilor tehnico-economici.

6. Informarea Adunarii Generale a Acționarilor cu privire la aprobarea de către Consiliul de Supraveghere a obiectivului de investiții „Retehnologizare CHE Gogoșu”, conform Studiului de fezabilitate și a indicatorilor tehnico-economicio aferenți.
7. Informarea Adunarii Generale a Acționarilor cu privire la aprobarea de către Consiliul de Supraveghere a noilor indicatori tehnico-economici pentru obiectivul de investitii „Retehnologizare CHE Bradișor”, rezultați în urma actualizării Devizului general și a indicatorilor tehnico-economici.
8. Informarea Adunarii Generale a Acționarilor cu privire la aprobarea de către Consiliul de Supraveghere a actualizarii Devizului general pentru obiectivul de investitii „Retehnologizare CHE Stejaru”, în vederea continuării lucrărilor „rest de executat”, conform noilor indicatori tehnico-economici rezultați din documentația „Studiu de fezabilitate. Actualizarea devizului general și a indicatorilor tehnico-economici”- aprilie 2024.
9. Informarea Adunării Generale a Acționarilor privind încheierea unor tranzacţii cu alte întreprinderi publice, conform art. 52 din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările si completările ulterioare.
10. Împuternicirea Președintelui Directoratului / Președintelui de ședință pentru a semna hotărârile AGEA și orice alte documente în legătură cu acestea și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea, asigurarea opozabilității către terțe persoane și aducerea la îndeplinire a hotărârilor AGEA, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau orice altă instituție publică. Președintele de ședință poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricărei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

În situația neîndeplinirii condițiilor legale pentru ținerea AGEA la dată primei convocări, se convoacă o nouă AGEA, în data de 28 ianuarie 2026, astfel:

• Sedința AGEA, ora 12:00 (ora României) la sediul societății, situat în Bulevardul Ion Mihalache, nr. 15-17, etaj 10, sala de sedințe, sector 1, București.

În acest caz, data de referință stabilită pentru identificarea acționarilor îndreptățiți să participe și să voteze în cadrul AGEA rămâne aceeași.

I. Dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi. Dreptul de a prezența proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării.

În conformitate cu prevederile art. 105, alin (3) și (5) din Legea nr. 24/2017, art. 117¹, alin. (1) din Legea nr. 31/1990, ale art. 189 din Regulamentul nr. 5/2018, ale art. 10.6. din Actul Constitutiv al Societății, precum și Procedura privind organizarea și desfășurarea adunărilor generale, disponibilă pe website-ul societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii -> Guvernanță Corporativă -> Documente Guvernanță Corporativă si la secțiunea Relația cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor, unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita printr-o cerere adresată Directoratului Societății, introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGEA cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală şi de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a AGEA și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiții:

a) Cerinte de identificare:

În cazul acționarilor persoane fizice, să fie însoțite de copiile actelor de identitate ale acționarilor (actele de identitate prezentate de acționari trebuie să permită identificarea acestora în registrul acționarilor Hidroelectrica),

iar in cazul acționarilor persoane juridice sa fie însoțite de:

(i) certificatul constatator, eliberat de Oficiul Național al Registrului Comerțului, sau orice alt document, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care să ateste existența persoanei juridice și numele/calitatea de reprezentant legal, în original sau în copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 zile înainte de data AGEA, care să permită identificarea acestora în registrul acționarilor Hidroelectrica;

(ii) calitatea de reprezentant legal se constată în baza registrului acționarilor Hidroelectrica la dată de referință. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central în legătură cu reprezentantul său legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor Hidroelectrica de la data de referință primită de la Depozitarul Central, atunci certificatul constatator/documentele similare menționate mai sus trebuie să facă dovada reprezentantului legal al acționarului.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau in limba engleză. Hidroelectrica nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.

b) Să fie însoțite de o justificare și de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;

c) Să conțină dispoziții ce intră în atribuțiile adunării;

d) Să fie transmise prin email cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică până la data de 9 ianuarie 2026 la adresa aga@hidroelectrica.ro, menționând la subiect: „PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 27 ianuarie 2026/28 ianuarie 2026” sau către Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale, personal sau prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății până la data de 9 ianuarie 2026, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: „PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 27 ianuarie 2026/28 ianuarie 2026”.

În vederea identificării și dovedirii calității de acționar a unei persoane care face propuneri pentru completarea ordinii de zi (sau care adresează întrebări în conformitate cu art. 198 din Regulamentul ASF nr. 5/2018) se vor respecta prevederile art. 9 din Procedura privind organizarea și desfășurarea adunărilor generale, disponibilă pe website-ul societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii -> Guvernanță Corporativă -> Documente Guvernanță Corporativă sau în secțiunea Relația cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor.

Dacă va fi cazul, Convocatorul completat, împreună cu documentele aferente actualizate vor fi disponibile pentru acţionari, începând cu data de 13 ianuarie 2026, pe pagina de internet a Societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii – > Adunarea Generală a Acționarilor și la Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale.

Convocatorul completat va fi publicat si in Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de largă răspândire, potrivit prevederilor legale, cu respectarea termenului prevazut de art. 117¹ alin. (3) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare (cu cel putin 10 zile inaintea adunarii generale) în data de 13 ianuarie 2026.

II. Materiale informative privind punctele de pe ordinea de zi

Începând cu data de 24 decembrie 2025 toate materialele informative aferente problemelor incluse pe ordinea de zi și proiectele de hotărâri propuse spre adoptare adunărilor generale vor fi disponibile pe pagina de internet a Societății, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii – > Adunarea Generală a Acționarilor și la Registratura Societății din Bulevardul Ion Mihalache, nr. 15-17, etaj 10 – 15, sector 1, București, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale.

III. Întrebări privind punctele de pe ordinea de zi

Actionarii Societății, indiferent de participația deținută în capitalul social, pot pune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA.

Cerințele de identificare menționate în cadrul Secțiunii I, lit. a) sunt aplicabile și pentru acționarii persoane fizice sau juridice și/sau pentru reprezentanții legali ai acționarilor persoane juridice care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGA.

Întrebările vor fi transmise prin email cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică până la data de 19 ianuarie 2026  la adresa aga@hidroelectrica.ro menționând la subiect: „ÎNTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZI – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27 ianuarie 2026/28 ianuarie 2026”. Actionarii pot transmite întrebări și către Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale, personal sau prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura Societatii până la data de 19 ianuarie 2026 în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: „ÎNTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZI – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27 ianuarie 2026/28 ianuarie 2026”.

Societatea va răspunde acestor întrebări în timpul şedinţei AGEA, putând formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. De asemenea, se consideră că un răspuns este dat şi dacă informaţia relevantă este disponibilă pe pagina de internet a Societăţii la adresa www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii – > Adunarea Generală a Acționarilor, Secțiunea „Întrebari frecvente”.

IV. Participarea și votarea la ședința Adunării Generale a Acționarilor

Acționarii înscriși în registrul acționarilor la dată de referință pot participa la AGEA și vota personal prin vot direct, prin reprezentant/împuternicit cu împuternicire specială sau generală (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui ”intermediar”, în sensul legislaţiei pieţei de capital, sau unui avocat), prin instituții de credit care prestează servicii de custodie, prin corespondență sau  prin mijloace electronice utilizând platforma eVote .

Procedura privind organizarea și desfășurarea Adunărilor Generale ale Acționarilor, precum și Procedura de participare la AGEA prin eVote  sunt disponibile pe pagina de internet a Societăţii www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii – > Adunarea Generală a Acționarilor.

Accesul acţionarilor indreptaţiţi să participe, la data de referinţă, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Pentru toate situațiile menționate în continuare în Convocator, documentele prezentate într-o limbă străină (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine) vor fi însoțite de traducerea în limba română sau engleză. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Hidroelectrica nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului.

Votul direct (personal) se exercită ulterior dovedirii identitații de către acționar:

a) În cazul acționarilor persoane fizice prin prezentarea actului de identitate; actele de identitate prezentate de acţionari trebuie să permită identificarea acestora în lista acționarilor Hidroelectrica la data de referință eliberată de S.C. Depozitarul Central S.A.;

b) În cazul persoanelor juridice, prin prezentarea:

(i) Actului de identitate al reprezentantului legal (BI sau CI pentru cetățenii români, sau pașaport pentru cetațenii străini),

(ii) Certificatului constatator, eliberat de Oficiul Național al Registrului Comerțului, sau a oricărui alt document, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, în scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calitații de reprezentant legal, în original sau în copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 zile înainte de data AGEA, care să permită identificarea acestora în lista acționarilor Hidroelectrica la data de referință, eliberată de  C. Depozitarul Central S.A.;

Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor Hidroelectrica de la data de referință. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central în legătură cu reprezentantul său legal (astfel încât registrul acționarilor la dată de referință să reflecte acest lucru), atunci certificatul constatator/documentele similare menționate mai sus trebuie să facă dovada reprezentantului legal al acționarului, iar in cazul actionarului Statul Român prin Ministerul Energiei, o copie după documentul care probează calitatea de reprezentant legal al celui care îl reprezintă.

V. Votul prin reprezentant pe baza împuternicirii speciale

Acționarii pot participa personal sau pot fi reprezentați în cadrul AGEA de un reprezentant desemnat („Mandatar”) căruia i s-a acordat o împuternicire specială, pe baza formularului de împuternicire specială pus la dispoziție de Societate, în conformitate cu art. 105 alin. (12) din Legea nr. 24/2017. Formularul de împuternicire specială poate fi obținut începând cu data 24 decembrie 2025 pe website-ul Societatii, www.hidroelectrica.ro, sectiunea Relatia cu Investitorii -> Adunarea Generala a Actionarilor sau de la Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale. Formularele de împuternicire specială vor fi actualizate dacă se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA și vor fi disponibile începând cu data de 13 ianuarie 2026, odată cu publicarea ordinii de zi completată.

Împuternicirile speciale sunt completate de acționar (în trei exemplare originale: un formular pentru acționar, unul pentru mandatar și unul pentru Hidroelectrica), semnate și trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGEA pentru care Mandatarul urmează să voteze în numele acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot (adică vot „pentru”, „împotrivă” sau „abținere”). Un acționar poate fi reprezentat în AGEA de către un singur Mandatar, având o împuternicire specială acordată pentru AGEA din data de 27 ianuarie 2026/28 ianuarie 2026.

Împuternicirea specială va fi însoțită de următoarele documente:

a) pentru acționari persoane fizice:

(i) Copia actului de identitate al acţionarului, care sa permită identificarea acestuia în lista acționarilor Hidroelectrica la data de referință și copia actului de identitate al reprezentantului, dacă este cazul, (BI sau CI pentru cetăţenii români, sau paşaport pentru cetăţenii străini, cu CNP (cod numeric personal) – dacă există, în țara de origine);

(ii) Copia actului de identitate al Mandatarului şi, dacă este cazul, al mandatarului supleant, persoană fizică (BI sau CI pentru cetăţenii români, sau paşaport pentru cetăţenii străini).

b) pentru acționari persoane juridice:

(i) Certificatul constatator, eliberat de Oficiul National al Registrului Comerțului, sau orice alt document, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, în scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, în original sau în copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 zile înainte de data AGEA, şi care să permită identificarea acestora în lista acționarilor Hidroelectrica la data de referință; în cazul acționarului Statul Român prin Ministerul Energiei, se va prezenta o copie după documentul care probează calitatea de reprezentant legal al celui care îl reprezintă.

(ii) Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor Hidroelectrica de la data de referință. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central în legatură cu reprezentantul său legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor Hidroelectrica de la data de referință primita de la Depozitarul Central SA, atunci certificatul constatator/documentele similare menționate mai sus trebuie să facă dovada reprezentantului legal al acționarului;

(iii) Copia actului de identitate al reprezentantului (mandatarului) (BI sau CI pentru cetațeni români, sau paşaport, pentru cetățeni străini cu CNP (cod numeric personal) vizibil – dacă există în țara de origine);

În cazul Mandatarului şi, dacă este cazul, al mandatarului supleant persoană juridică, se va anexa şi certificatul constatator al Mandatarului şi, dacă este cazul, al mandatarului supleant persoană juridică, eliberat de Oficiul National al Registrului Comerțului, sau orice alt document, emis de către o autoritate competentă din statul de origine, indicând printre altele identitatea reprezentantului legal al acestuia, în original sau în copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 zile înainte de data AGEA, precum şi o copie a actului de identitate al reprezentantului legal (BI sau CI pentru cetăţenii români, sau paşaport pentru cetăţenii străini) sau, după caz, procură emisă de către reprezentantul legal al Mandatarului şi, dacă este cazul, al mandatarului supleant persoană juridică, aşa cum apare acesta înregistrat la Oficiul National al Registrului Comerțului sau organismele similare, însoţită de certificatul constatator sau documente similare, în original sau în copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 zile înainte de data AGEA.

Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată; reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat, sub sancțiunea anulării votului.

În general, un acționar poate împuternici un singur reprezentant să îl reprezinte în AGA. Cu toate acestea, împuternicirea poate nominaliza unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care reprezentantul principal menționat mai sus este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili ordinea în care aceștia își vor exercită mandatul.

Împuternicirile speciale, în limba română și/sau engleză, vor fi transmise astfel:

a) Prin email cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică nu mai târziu de 22 ianuarie 2026 inclusiv la adresa aga@hidroelectrica.ro, menționând la subiect: “ ÎMPUTERNICIRE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27 ianuarie 2026/28 ianuarie 2026”, sau

b) către Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale, personal sau prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății nu mai târziu de 22 ianuarie 2026 inclusiv (cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de data desfăşurării şedinţei AGEA) în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: „ÎMPUTERNICIRE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27 ianuarie 2026/28 ianuarie 2026”.

VI. Votul prin reprezentant în baza unei împuterniciri generale

În temeiul art. 105, alin. (13) din Legea nr. 24/2017, reprezentarea acționarilor în AGA se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, în baza unei împuterniciri generale. Astfel, acționarul poate acorda o împuternicire generală a cărei durată de valabilitate nu va depăși 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a unuia sau mai multor emitenţi identificaţi în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar sau unui avocat, in conformitate cu prevederile legale.

Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, cum ar fi:

a) este acționar majoritar al Hidroelectrica sau o altă persoană, controlată de respectivul acționar;

b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al societății, al acționarului majoritar sau al unei persoane controlate de către acesta, conform prevederilor lit. a);

c) este un angajat sau un auditor al societății ori al acționarului majoritar sau al unei entități controlate de acesta, conform prevederilor lit. a);

d) este soțul, rudă sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a) – c).

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații săi.

Împuternicirea generală dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat, este valabilă fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea este întocmită conform Regulamentului ASF nr. 5/2018, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului, în sensul legislației pieței de capital, sau, după caz, avocatului şi

(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia prevăzută mai sus trebuie depusă la Hidroelectrica în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia.

Împuternicirile generale, în română și/sau engleză, vor fi transmise către Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale, prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății nu mai târziu de 22 ianuarie 2026 inclusiv (cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de data desfăşurării şedinţei AGEA) în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: „ÎMPUTERNICIRE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27 ianuarie 2026/28 ianuarie 2026”.

Societatea acceptă împuterniciri generale transmise prin mijloace electronice, conform Legii 455/2001 privind semnătura electronică. În acest caz împuternicirea generală, însoţită de Declaraţie, se vor transmite nu mai târziu de 22 ianuarie 2026 inclusiv (cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de data desfăşurării şedinţei AGEA), prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, la adresa aga@hidroelectrica.ro, menționând la subiect: „ÎMPUTERNICIRE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27 ianuarie 2026/28 ianuarie 2026”.

VII. Reprezentarea unui acţionar de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar, sub rezerva depunerii la  Hidroelectrica de către instituția de credit custode menționată mai sus a unei declarații pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal/reprezentanții legali al/ai instituției de credit precizând (i) numele/denumirea acționarului (în clar) în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGEA, și (ii) faptul că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.

Declarația menționată mai sus trebuie depusă în original semnată și, după caz, ștampilată, astfel încât să fie înregistrată ca fiind primită prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa aga@hidroelectrica.ro, menționând la subiect: “DECLARAȚIE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27 ianuarie 2026/28 ianuarie 2026”, sau la Registratura Societății la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății  nu mai târziu de 22 ianuarie 2026 inclusiv (cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de data desfăşurării şedinţei AGEA).

VIII. Votul prin corespondență

Acționarii Societății înregistrați în registrul acționarilor la Data de Referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGEA, prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondență. Buletinul de vot poate fi obținut începând cu data de  24 decembrie 2025 de pe website-ul Societatii, www.hidroelectrica.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii – > Adunarea Generală a Acționarilor sau de la Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale. Buletinele de vot prin corespondență vor fi actualizate dacă se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA și vor fi disponibile începand cu data de 13 ianuarie 2026, odată cu publicarea ordinii de zi completată.

Documente ce insoțesc buletinele de vot:

a) pentru acționari persoane fizice – copia actului de identitate al acţionarului, care sa permită identificarea acestuia în lista acționarilor Hidroelectrica la data de referință, eliberată de S.C. Depozitarul Central S.A. și daca este cazul copie de pe actul de identitate al reprezentantului legal (BI sau CI pentru cetațenii români, sau paşaport pentru cetățenii străini, cu CNP (cod numeric personal) – daca există în țara de origine), împreună cu dovada calității de reprezentant legal;

b) pentru acționari persoane juridice:

(i) certificatul constatator, eliberat de Oficiul National al Registrului Comerțului, sau orice alt document, emis de către o autoritate competentă din statul in care acţionarul este înmatriculat legal, în scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, în original sau în copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile înainte de data AGEA, şi care să permită identificarea acestora în lista acționarilor Hidroelectrica la data de referință.

(ii) Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor Hidroelectrica de la Data de referință. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central în legătură cu reprezentantul sau legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor Hidroelectrica de la Data de referință, atunci certificatul constatator/documentele similare menționate mai sus trebuie să facă dovada reprezentantului legal al acționarului. În cazul acționarului Statul Român prin Ministerul Energiei, se va prezenta o copie după documentul care probează calitatea de reprezentant legal al celui care îl reprezintă.

Buletinele de vot prin corespondență pot fi înaintate, după cum urmează:

a) Transmise prin email cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică până la data de 25 ianuarie 2026, ora 12:00 (ora României) pentru AGEA, la adresa aga@hidroelectrica.ro, menționând la subiect: „BULETIN DE VOT PRIN CORESPONDENȚĂ – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 27 ianuarie 2026/28 ianuarie 2026”, sau

b) Transmise, în original, către Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, care funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00, cu excepția sărbătorilor legale, personal sau prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura Societății până la data de 25 ianuarie 2026 ora 12:00 (ora României) pentru AGEA, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și  cu majuscule:  „BULETIN DE VOT PRIN CORESPONDENȚĂ – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 27 ianuarie 2026/28 ianuarie 2026”.

Votul prin corespondenţă sau prin mijloace electronice poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situaţia în care acesta:

a) A primit din partea acţionarului pe care îl reprezintă o imputernicire specială/generală; sau

b) Reprezentantul este o instituţie de credit care prestează servicii de custodie.

Buletinele de vot care nu sunt primite la Registratura Societății sau prin e-mail până la termenul specificat mai sus nu vor fi luate în calcul.

IX. Votul prin mijloace electronice

În conformitate cu prevederile articolului 197 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, acționarii Societății înregistrați în registrul acționarilor la Data de Referință pot de asemenea vota înainte și în timpul ședinței AGEA prin mijloace electronice, prin intermediul platformei online eVote, accesând link-ul: https://h2o.evote.ro.

Acționarii Societății pot vota prin mijloace electronice de pe orice dispozitiv conectat la internet,  urmând pașii detaliați inclusiv în Procedura de participare la AGEA prin eVote. Acționarii vor avea în vedere, de asemenea, și Procedurile Creare cont acționar eVote (pentru persoane fizice și pentru persoane juridice). Toate Procedurile amintite sunt disponibile pe website-ul Societății (www.hidroelectrica.ro), sectiunea Relatia cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor.

Acționarii pot vota prin mijloace electronice prin intermediul platformei online eVote atât înainte de AGEA, cât și la momentul începerii sesiunii ședinței adunării generale a acționarilor, transmisă în direct, moment din care acționarii pot vota în ședința AGEA în continuare fiecare punct de pe ordinea de zi a ședinței atunci când acesta se dezbate și se votează conform Ordinii de zi a ședinței.

X. Dispozitii finale

La completarea împuternicirilor speciale și a Buletinelor de vot, vă rugăm să țineți cont de posibilitatea completării ordinii de zi a AGEA cu noi puncte, caz în care ordinea de zi completată va fi publicată în conformitate cu dispozițiile legale. În aceasta situație, împuternicirile speciale actualizate și Buletinele de vot actualizate pot fi obținute de la Registratura Societății și de pe website-ul Societății (www.hidroelectrica.ro), începând cu data publicării ordinii de zi completată.

În situaţia în care ordinea de zi va fi completată, iar acţionarii nu trimit împuternicirile speciale şi/sau buletinele de vot actualizate, împuternicirile speciale şi buletinele de vot trimise anterior completării ordinii de zi vor fi luate în considerare numai pentru punctele care se regăsesc în Convocatorul inițial şi pe ordinea de zi completată. În aceasta situaţie, pentru punctele noi de pe ordinea de zi completată, votul aferent acestora va fi considerat ca fiind vot neexprimat.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său va prezenta la adunarea generală o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală, acest lucru nu mai este necesar.

În conformitate cu art. 11.2 din Actul Constitutiv, poziția de „abținere” adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor nu reprezintă un vot exprimat. Abținerile nu vor fi considerate voturi exprimate pentru stabilirea numărului de voturi necesar pentru adoptarea unei hotărâri în cadrul adunărilor generale ale acționarilor, dar vor fi luate în calcul pentru stabilirea cvorumului. De asemenea, votul nul (acționarul bifează în buletinul de vot atât “pentru” cât și “împotrivă” și/sau “abținere”) și votul “neexprimat” (acționarul lasă buletinul alb)  vor avea regimul juridic al abținerilor, respectiv nu vor fi scoase din calculul cvorumului, ci doar nu vor fi luate în calculul majorității necesare.

Pentru toate situațiile menționate în Convocator, documentele prezentate într-o limbă străină (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine) vor fi însoțite de traducerea în limba română sau engleză. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Hidroelectrica nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului.

Convocatorul a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii (București) și pe website-ul Societății (www.hidroelectrica.ro) la secțiunea Relația cu investitorii – Adunarea Generală a Acționarilor. Acesta este disponibil si la Registratura Socetății, de la data publicarii acestuia.

Registratura Societății, la sediul social al Hidroelectrica din Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, sector 1, București, Clădirea Tower Center, et. 10-15, funcționează de luni până joi între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 – 14:00 (parter), cu excepția sărbătorilor legale.

Bogdan Nicoale BADEA
Președinte Directorat
__________­­­­­___________

Radu Ioan CONSTANTIN
Membru Directorat
__________­­­­­___________

Ianas RADOI
Membru Directorat
__________­­­­­___________ 

DATA
23 decembrie 2025