CONVOCATOR AL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE ȘI ORDINARE A ACȚIONARILOR META ESTATE TRUST SA

În conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale Actului Constitutiv,

Administratorul Unic al Meta Estate Trust SA, societate înființată și funcționând conform legislației române, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J40/4004/2021, CUI 43859039, cu sediul în București, Sector 1,  Str. Buzești nr. 75-77, Etaj 9, Biroul  nr. 13, denumită în cele ce urmează „Societatea”,

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor („AGEA”) și Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (”AGOA”) pentru data de 27.01.2022, ora 16:00, respectiv ora 17:00, la adresa din București, Sector 1, Calea Victoriei 37B, Hotel Novotel, sala Paris, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la sfârșitul zilei de 24.01.2022, stabilită ca dată de referință.

În situația în care la data menționată nu se întrunește cvorumul de prezență necesar, în temeiul art. 118 din Legea 31/1990, republicată, se convoacă și se fixează cea de-a doua AGEA și cea de-a doua AGOA pentru data de 28.01.2022 începand cu ora 16:00, respectiv ora 17:00, la aceeași adresă din București, Sector 1, Calea Victoriei 37B, Hotel Novotel, sala Paris, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la sfârșitul zilei de 24.01.2022, stabilită ca dată de referință.

I. Ordinea de zi pentru AGEA este următoarea:

1. Aprobarea majorării capitalului social cu suma maximă de 6.262.997 lei, de la valoarea de 68.737.003 lei la valoarea de 75.000.000 lei, prin conversia creanțelor deținute de către acționari asupra Societății, prin emiterea unui număr de 6.262.997 acțiuni la prețul de 1,1 lei per acțiune (reprezentând 1 leu valoare nominală și 0,1 lei prima de emisiune).
2. Aprobarea ridicării dreptului de preferință al acționarilor existenți ai Societății în vederea majorării capitalului social al Societății conform celor descrise la pct. 1 de mai sus, astfel încât acțiunile emise în cadrul majorării capitalului social aprobată să fie oferite direct persoanelor care dețin calitatea de creditori ai Societății.
3. Aprobarea conversiei unui procent de 10% totalul acțiunilor subscrise de către acționarii societății în cadrul majorării capitalului social aprobată prin hotărârea AGEA nr. 1/27.09.2021, decizia Administratorului Unic nr. 1/15.11.2021 și prin decizia Administratorului Unic nr. 1/06.12.2021 (plasamentul privat derulat în perioada 17.11.2021 – 26.11.2021), din acțiuni ordinare în acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, conform art. 95 și următoarele din Legea 31/1990 privind Legea Societăților.
4. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societății după cum urmează:

 4.1 Modificarea art. 6 din Actul Constitutiv, care va avea următorul conținut:

“Articolul 6 – Administrarea Societății

6.1 Societatea este administrată în sistem unitar de un Consiliu de Administrație format din 5 (cinci) membri aleși de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pentru o perioadă de maxim 4 (patru) ani, cu posibilitatea realegerii pentru mandate succesive. Odată cu alegerea membrilor Consiliului de Administrație, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va hotărî numărul exact de membri din care este format Consiliul de Administrație. Din stuctura Consiliului de Administrație va face parte Meta Management Team SRL, 2 (doi) membri vor fi numiți de către acționarii fondatori, iar ceilalti 2 (doi) membri vor fi propuși și numiți de către acționarii Societății. 

6.2 Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație sunt administratori neexecutivi. 

6.3 Membrii Consiliului de Administrație vor fi asigurați pentru răspundere profesională.

6.4 Membrii Consiliului de Administrație își vor exercita atribuțiile în temeiul unui contract de management/mandat încheiat între Societate și fiecare dintre membri.

6.5 În cazul vacantarii unui post, Consiliul de Administrație va numi un membru provizoriu pentru un mandat care va începe la data numirii acestuia și va înceta la data la care adunarea generală a acționarilor va decide numirea unui membru în Consiliul de Administrație.

6.6 Președintele Consiliului de Administrație este numit de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.

6.7 Consiliul de   Administrație   se   întrunește   în   ședințe   periodice,   convocate   de   către președintele  Consiliului  de  Administrație  cel  puțin  odată  la  3  luni, sau la inițiativa a cel puțin doi dintre membrii săi. Convocarea  ședințelor  este trimisă  membrilor Consiliului  de Administrație  cel  puțin  cu  cinci  (5)  zile calendaristice înaintea datei propuse pentru o ședință periodică. Termenul de 5 (cinci) zile poate fi redus dacă niciunul din membrii consiliului nu se opune unui termen mai scurt. Ședintele CA sunt prezidate de Președinte sau, în lipsa acestuia, de unul din administratori desemnat de Președinte. Președintele ședinței va numi un secretar de ședință.

6.8 Convocatoarele ședințelor Consiliului de Administrație trebuie transmise în scris, prin e-mail, scrisoare recomandată sau prin curier, în fiecare caz cu confirmare de primire și trebuie să cuprindă data, ora și locul ședinței, precum și ordinea de zi propusă și materialele care stau la baza subiectelor aflate pe ordinea de zi. Ședinta Consiliului de Administrație poate fi ținută oricând fără convocare, dacă toți membrii Consiliului de Administrație sunt prezenți (personal sau prin reprezentare) sau dacă cei care nu sunt prezenți renunță, în scris în mod expres, la cerința de a primi convocatorul de ședință.

6.9 Consiliul de Administrație poate ține ședințe prin:

a) Participare directă în cadrul ședinței membrilor, personal sau prin reprezentare, în locul prevăzut în convocare sau în locația agreată, atât în cazul unei ședințe întrunite cu îndeplinirea formalităților de convocare, cât și în cazul unei ședințe întrunite cu renunțarea la formalitățile de convocare;

b) Participarea membrilor în cadrul ședinței prin utilizarea următoarelor mijloace de comunicare la distanță: ex. conferință telefonică sau conferință video, cu condiția să fie îndeplinite condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților și retransmiterea deliberărilor în mod continuu;

c) Prin corespondență, în cazuri excepționale justificate prin urgența situației și prin interesul Societății, prin votul unanim exprimat în scris al tuturor membrilor Consiliului de Administrație. Caracterul urgent se decide motivat de către Președintele Consiliului de Administrație, iar argumentele ce justifică urgența se vor menționa în preambulul deciziei adoptate prin corespondență.

6.10 Ședinta Consiliului de Administrație este legal întrunită dacă cel puțin 3 (trei) membri ai Consiliului de Administrație sunt prezenți (personal sau prin reprezentare), iar deciziile în cadrul ședinței se iau cu votul majorității membrilor prezenți în ședință.

6.11 Atribuțiile Consiliului de Administrație.

6.11.1 Consiliul de Administrație este responsabil pentru îndeplinirea tuturor actelor, faptelor, acțiunilor și procedurilor necesare și utile pentru a îndeplini obiectul de activitate al Societății, cu excepția acelor acte și acțiuni care intră în competența Adunării Generale potrivit Legii Aplicabile.

6.11.2 Conducerea Societății este delegată, de către Consiliul de Administrație, Directorilor Societății, aceștia din urmă având putere de reprezentare a Societății în relația cu terții, în funcție de competențele acordate prin decizia de numire.

6.11.3 Consiliul de Administrație are următoarele competențe de bază care nu pot fi delegate Directorilor:

• stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale Societății;
• stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare;
• numirea și revocarea directorilor, supravegherea activității directorilor și stabilirea remunerației lor;
• aprobarea contractelor de mandat ale directorilor Societății;
• pregătirea raportului anual, organizarea AGA și implementarea hotărârilor acesteia;
• introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței Societății;
• îndeplinirea atribuțiilor delegate către Consiliul de Administrație de către AGA, dacă este cazul;
• reprezentarea Societății în raporturile acesteia cu Directorii Societății;
• schimbarea sediului social al Societății;
• orice decizie de înființare sau lichidare a unităților secundare ale Societății, cum ar fi: sucursale, puncte de lucru, birouri de reprezentare sau orice astfel de entități fără personalitate juridică, precum și achiziția de participații în alte societăți, înființarea sau închiderea/lichidarea filialelor Societății sau a societăților în care Societatea deține participații și exercitarea voturilor în cadrul unor astfel de filiale sau societăți;
• schimbarea obiectului de activitate al Societății (cu excepția domeniului și activității principale a Societății care pot fi modificate doar prin Hotarâre a Adunării Generale Extraordinare);
• aprobarea oricărei tranzacții, cum ar fi vânzarea sau cumpărarea de mijloace fixe, achiziționarea de servicii de la terți mai mare de 10 mil eur până la 50 mil euro;
• încheierea, încetarea, întreruperea, neexercitarea drepturilor sau nerespectarea obligațiilor care decurg din vreun contract al Societății care are un impact mai mare de 10 mil EUR (zecemiliaone euro) per tranzacție până la 50 mil EUR;
• să autorizeze orice acțiune sau omisiune de a face ceva care poate avea un impact pentru Societate mai mare de 10 mil EUR (zecemilioane euro) dar mai mică de 50 de mil EUR (cincizecimilioane euro) per tranzacție, orice depășire a acestui prag fiind atributul exclusiv al AGEA;
• aprobarea atragerii oricărui tip de finanțare bancară, în limita sumei maxime de 10 mil EUR (sau echivalent RON).

6.11.4 Membrii Consiliului de Administrație sunt solidar răspunzători față de Societate pentru:

• realitatea vărsămintelor efectuate de acționarii Societății;
• existența reală a dividendelor plătite;
• existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
• exacta îndeplinire a hotărârilor AGA;
• stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și Actul Constitutiv le impun.

6.12 Prevederile prezentului Articol 6 se vor completa cu dispozițiile Legii 31/1990, în masura în care acestea din urma nu contravin celor stipulate în prezentul Act Constitutiv.”

4.2 Eliminarea din cuprinsul Actului Constitutiv a art. 5.5.3., 5.5.4., 5.5.5 si 5.5.6:

“5.5.3 Administratorul Unic/un Acționar sau un grup de Acționari care dețin împreună minimum 20 (douazeci)% din drepturile de vot asupra Societății  – „Partea care Propune” are dreptul de a propune celorlalți Acționari („Ceilalți Acționari”) listarea acțiunilor ordinare Societății („Propunerea de Listare”).

5.5.4 Propunerea de Listare trebuie să conțină cel puțin următoarele informații (oricare ar fi aplicabile): calendarul propus, bursa/bursele de valori vizată/vizate, coordonatele de Listare propuse (investitori strategici și/sau investitori financiari, cota țintă a investitorilor de tip retail/free-float, preț/acțiune, costurile aproximative ale Listării etc.), indicatorii-cheie care trebuie realizați prin Listare, indicatorii macro-economici relevanți, orice date de piață relevante.

5.5.5 Ceilalți Acționari și Administratorul Unic vor analiza Propunerea de Listare și documentația aferentă în termen de 30 (treizeci) de zile de la primirea ei și vor avea dreptul de a adresa întrebări sau de a solicita documente suplimentare de la Partea care Propune. Partea care Propune este obligată să transmită parții care face cererea documentele și/sau informațiile suplimentare solicitate. În termen de 60 (șaizeci) de zile de la lansarea Propunerii de Listare, toate părțile implicate vor emite o opinie scrisă și motivată cu privire la Propunerea de Listare și o vor transmite Administratorului Unic și Celorlalți Acționari.

5.5.6 După schimbul de informații și opinii cu privire la Propunerea de Listare conform procedurii de mai sus, Administratorul Unic va convoca Adunarea Generală în vederea adoptării unei hotărâri privind Propunerea de Listare.”

4.3 Înlocuirea în tot cuprinsul Actului Constitutiv a sintagmei „Administrator Unic” cu sintagma „Consiliul de Administrație” și eliminarea din cadrul Art. 1.1 – Definiții a paragrafului: „Administrator Unic înseamnă administratorul unic al Societății, respectiv META MANAGEMENT TEAM SRL („META Management”) numit în mod legal și valabil în conformitate cu prevederile Legii 31/1990, ale Actului Constitutiv și ale hotărârii Adunarii Generale.”

5. Aprobarea încheierii unui act adițional la Contractul de management încheiat în data de 22.03.2021 între Societate și Meta Management Team SRL, în sensul modificării următoarelor articole:

Art. 4.5 forma inițială:
„În sensul calcularii Comisionului Anual de Administrare, valoarea activelor aflate în administrare se va determina până cel tarziu la data de 31 martie și va fi achitat în integralitate până cel târziu la data de 30 iunie a anului următor celui pentru care se calculează respectivul comision. Administratorul poate încasa avansuri reprezentând Comisionul Anual de Administrare pe baza estimărilor prudențiale ale acestuia, care vor fi deduse din cuantumul total calculat conform prevederilor de mai sus.”

Art. 4.5 forma propusă:
„În sensul calculării Comisionului Anual de Administrare, valoarea activelor aflate în administrare se va determina lunar și va fi achitat trimestrial în termen de 10 zile de la data emiterii facturii. Factura se va emite trimestrial în termen de maxim 30 zile de la finalizarea fiecărui trimestru. Administratorul poate încasa avansuri reprezentând Comisionul Anual de Administrare pe baza estimărilor prudențiale ale acestuia, care vor fi deduse din cuantumul total calculat conform prevederilor de mai sus.”

Art. 4.6 forma inițială:
„În plus față de Remunerația Anuală de Bază și Comisionul Anual de Administrare, Societatea va datora Administratorului un exit bonus („Exit Bonus”) în funcție de IRR-ul generat de Modelul de Afaceri pe timpul Duratei Inițiale egal cu:

• 10% (pentru IRR < 7%)
• 14% (doar pentru surplusul IRR care depaseste 7% pana la 14%)
• 17% (doar pentru surplusul IRR care depaseste 14% pana la 21%)
• 21% (doar pentru surplusul IRR care depaseste 21%)

…………………………..”

Art. 4.6 forma propusă:
„În plus față de Remunerația Anuală de Bază și Comisionul Anual de Administrare, Societatea va datora Administratorului un exit bonus („Exit Bonus”) în funcție de IRR-ul generat de Modelul de Afaceri pe timpul Duratei Inițiale egal cu:

• 10% (pentru IRR 4% – 7%)
• 14% (doar pentru surplusul IRR care depaseste 7% pana la 14%)
• 17% (doar pentru surplusul IRR care depaseste 14% pana la 21%)
• 21% (doar pentru surplusul IRR care depaseste 21%)

…………………………..”

6. Aprobarea împuternicirii dlui. Voicu Eugen Gheorghe, în calitate de reprezentant permanent al Meta Management Team SRL la nivelul Societății, sau a oricărui alt acționar al Societății, cu puteri depline, pentru a îndeplini toate procedurile și formalitățile prevăzute de lege în scopul implementării hotărârilor acționarilor, semnarea hotărârilor acționarilor și a oricăror alte documente în legătura cu acestea, precum și pentru îndeplinirea formalităților de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau la orice altă instituție publică.

II. Ordinea de zi pentru AGOA este următoarea:

1. Aprobarea revocării Meta Management Team SRL din calitatea de Administrator Unic al Societății, începând cu data AGOA și descărcarea de gestiune a acestuia pentru perioada în care a ocupat poziția de Administrator Unic.
2. Alegerea unui număr de 5 (cinci) membri ai Consiliului de Administrație, pentru un mandat de 2 ani de la data numirii, pe baza candidaturilor depuse la sediul Societății până cel târziu la data de 17.01.2022 (candidatura Meta Management Team SRL va fi considerată depusă fără întocmirea altor formalități, având în vedere prevederile art. 5.5.7 din Actul Constitutiv ce prevede ca: „Ulterior listării Societății pe o piață reglementată, Societatea va fi administrată, în sistem unitar, de un Consiliu de Administrație, format din 5 (cinci) membri, din care va face parte Meta Management Team SRL, 2 (doi) membri vor fi numiți de către acționarii fondatori iar ceilalți 2 (doi) membri vor fi propuși și numiți de către acționarii Societății.  Contractele de management/mandat încheiate cu fiecare dintre noii membrii ai Consiliului de Administrație va fi semnat în numele și pe seama Societății de către oricare al membru al Consiliului de Administratie, iar contractul de management încheiat între Societate și Meta Management Team SRL va rămâne în vigoare și va produce efecte, în termenii și condițiile agreate.
3. Stabilirea remunerației membrilor Consiliului de Administrație.
4. Aprobarea împuternicirii dlui. Voicu Eugen Gheorghe, în calitate de reprezentant permanent al Meta Management Team SRL la nivelul Societății, sau a oricarui alt acționar al Societății, cu puteri depline, pentru a îndeplini toate procedurile și formalitățile prevăzute de lege în scopul implementării hotărârilor acționarilor, semnarea hotărârile acționarilor și a oricăror alte documente în legatură cu acestea, precum și pentru îndeplinirea formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau la orice altă instituție publică.

În conformitate cu prevederile art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

Pentru  exercitarea  dreptului  de  a  introduce  puncte  pe  ordinea  de  zi, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite solicitarea adresată Societății, în plic închis (documentul olograf în original), prin poștă sau servicii de curierat, la sediul Societății din București, Sector 1,  Str. Buzesti nr. 75-77, Etaj 9, Biroul  nr. 13, în cel mult 15 zile de la data publicării convocării.

Materialele informative și întrebări cu privire la ordinea de zi pot fi obținute de către acționari începând cu data publicării convocatorului și până la data stabilită pentru desfășurarea adunărilor generale, de la sediul social al societății din București, Sector 1, Str. Buzești nr. 75-77, Etaj 9, Biroul  nr. 13,  în  fiecare zi lucrătoare.

Acționarii înregistrați la data de referință îsi pot exercita dreptul de a participa și de a vota în cadrul Adunărilor Generale:

1. personal
2. prin reprezentant legal sau reprezentant desemnat caruia i s-a acordat o împuternicire specială sau o împuternicire generală. Împuternicirile vor fi depuse în original sau prin poștă/curierat la sediul Societății (București, Sector 1,  Buzești nr. 75-77, Etaj 9, Biroul  nr. 13) în plic închis cu mențiunea „Pentru AGEA/AGOA din data de 27/28/01.2022) sau prin e-mail cu semnătură electronică (la adresa de e-mail office@meta-estate.ro) cu 48 de ore înainte de data Adunării, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în aceste adunări. Împuternicirile vor fi reținute de Societate, facându-se mențiune despre aceasta în procesele-verbale. Reprezentanții acționarilor persoane juridice vor prezenta actul de identitate (carte de identitate pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini) și mandatul acordat în acest sens. Formularul de împuternicire specială va fi disponibil pe website-ul www.meta-estate.ro.
3. Prin corespondență utilizându-se buletinul de vot prin corespondență disponibil pe website-ul meta-estate.ro. Buletinele de vot prin corespondență în limba română, completate și semnate, însoțite de o copie a actului de identitate valabil al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice/entităților fără personalitate juridică, buletin/carte de identitate/pașaport al reprezentantului legal) vor fi depuse în original sau prin poștă/curierat la sediul Societății (București, Sector 1,  Str. Buzești nr. 75-77, Etaj 9, Biroul  nr. 13) în plic închis cu mențiunea „Pentru AGEA/AGOA din data de 27/28/01.2022) sau prin e-mail cu semnătură electronică (la adresa de e-mail office@meta-estate.ro) cu 48 de ore înainte de data Adunării. Buletinele de vot prin corespondență care nu sunt primite în forma și termenul stipulate în prezentul convocator nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență și vot precum și la numărătoarea voturilor în Adunarile Generale.
4. Prin vot online prin folosirea sistemului „e-vote” de pe orice dispozitiv conectat la internet. Pentru identificare și acces online la Adunările Generale, acționarii pun la dispoziție următoarele informații:

a. Persoane fizice:

• Nume Prenume;
• Cod Numeric Personal (CNP);
• Adresa email;
• Copie act identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere);*
• Număr telefon (opțional).

b. Persoane juridice:

• Denumire persoană juridică;
• Cod unic de înregistrare (CUI);
• Nume Prenume reprezentant legal;
• Cod Numeric Personal (CNP) reprezentat legal;
• Adresa email;
• Act identitate reprezentant legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere);
• Copie certificat constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoana juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de data de referință*
• Număr telefon (opțional)

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limbile română/engleză.

Copia electronică a documentelor mai sus menționate va fi încarcată online (upload) în câmpurile dedicate.

*Fisierele ce pot fi încarcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png. Acționarii se pot conecta și vota ori de câte ori doresc în intervalul desemnat votului prin corespondență și/sau live, ultima opțiune de vot fiind cea înregistrată.

Identificarea facută de Societate în cazul persoanelor fizice dă acces la Adunările Generale ale Societății în situația în care respectiva persoană fizică este acționar la datele de referință aferente.

Identificarea facută de Societate în cazul persoanelor juridice, procurilor speciale sau generale da acces la Adunările Generale ale Societății după probarea de fiecare dată a validității reprezentatului legal, respectiv al persoanei împuternicite.

Detaliile complete despre procedura de vot vor fi publicate pe website-ul societății www.meta-estate.ro începând cu data de 10 ianuarie 2022.

Administrator Unic
Meta Management Team SRL
Prin Voicu Eugen Gheorghe