CONVOCATOR AL ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A.

Consiliul de administrație al societății AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A. înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J35/405/2009, cod unic de înregistrare RO 25165241, cu sediul social în Timișoara, str. Gării nr. 14, jud. Timiș, România, având un capital social subscris și vărsat de 8.997.899,20 lei (denumită în cele ce urmează „Societatea”),

În temeiul Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Legea nr. 24/2017”), Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Regulamentul nr. 5/2018”) și a actului constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”),

CONVOACĂ

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor („AGOA”) pentru data de 30.04.2024, ora 12:30 (prima întrunire), respectiv pentru data de 01 mai 2024 ora 12:30 (a doua întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire) la următoarea adresă clădirea Agroland din DN 65, Km 10 – 11, loc. Pielești, jud. Dolj, la care pot participa toți acționarii Societății înregistrați în registrul acționarilor, ținut de Depozitarul Central S.A., la sfârșitul zilei de 19.04.2024, stabilită ca dată de referință („Data de Referință”).

ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR 

1. Prezentarea, discutarea și aprobarea situațiilor financiare anuale întocmite pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023, pe baza raportului Consiliului de administrație și a raportului auditorului independent.
2. Descărcarea de gestiune a Consiliului de administrație pentru exercițiul financiar aferent anului 2023, pe baza rapoartelor prezentate.
3. Prezentarea, discutarea și aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar 2024.
4. Repartizarea profitului net statutar al Societății realizat în anul financiar 2023 în sumă de 1.192.679 lei, astfel: 72.773 lei pentru rezerve legale și 1.119.906 lei ca profit nerepartizat cu scopul de a fi in reinvestit în dezvoltarea companiei.
5. Stabilirea remunerației nete a membrilor Consiliului de administrație pentru anul 2024 la nivelul anului precedent.
6. Prelungirea până la data de 30.04.2025 a mandatului auditorului EXPERT IGNEA NICOLAE S.R.L., cu sediul social situat în Timișoara, strada Simion Bărnuțiu nr. 71, ap. 2, jud. Timiș, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Timiș sub nr. J35/1277/2001, având cod de înregistrare fiscală la DGFPCFS Timiș 14290974, autorizație nr. 208/23.05.2002 la Camera Auditorior Financiari din România.
7. Aprobarea programului iniţiat în cadrul societății prin care se acordă angajaţilor şi/sau directorilor acesteia, dreptul de a de a primi cu titlu gratuit un număr determinat de acțiuni ale societății, conform propunerii „Stock Option Plan 2024 – 2026”.
8. Aprobarea zilei de 31.05.2024 ca dată de înregistrare și a zilei de 30.05.2024 ca ex-date pentru identificarea acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârilor adoptate de către AGOA.
9. Aprobarea împuternicirii domnului Horia Dan Cardoș, în calitate de Director General, cu posibilitatea de subdelegare ca în numele și pe seama Societății, cu putere și autoritate deplină, să semneze orice documente, inclusiv hotărârea AGOA, să depună, să solicite publicarea în Monitorul Oficial al României partea a IV-a hotărârii, să ridice orice documente, să îndeplinească orice formalități necesare în fața Oficiului Registrului Comerțului, precum și în fața oricărei alte autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice, precum și să execute orice operațiuni, în vederea aducerii la îndeplinire și asigurării opozabilității hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGOA.

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGA

La data convocării Adunărilor Generale ale Acționarilor Ordinare, capitalul social al societății este de 8.997.899,20 lei divizat în 89.978.992 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1 lei /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 (un) vot în ședințele Adunării Generale ale Acționarilor. Societatea deține 1.381.381 acțiuni proprii la data convocării.

Drepturi ale acționarilor cu privire la AGA

Materialele informative și întrebări. Începând cu data de 30.03.2024 și până la data stabilită pentru întrunirea AGA, acționarii pot obține, la adresa societății Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, în fiecare zi lucrătoare, sau de pe pagina de internet a acesteia https://investors.agroland.ro documentele care privesc desfășurarea ședinței Adunărilor Generale: convocatorul AGA, numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, Actul constitutiv în vigoare, proiectele de hotărâre propuse spre aprobare AGA, formularele de împuternicire specială și de vot prin corespondență.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 25.04.2024 ora 18:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică extinsă la adresa  de e-mail: investitor@agroland.ro.

Dreptul de a propune noi puncte pe ordinea de zi. Unul sau mai mulţi acţionari înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial a) să formuleze cereri pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare, precum şi b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.

Pentru exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi/dreptului de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse ori propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA), solicitarea adresată Societății, în plic închis în original, prin poștă sau servicii de curierat, la adresa Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, până la data de 15.04.2024 ora 18.00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 30.04.2024”.

În cazurile în care exercitarea drepturilor menționate anterior determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului de cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

Participarea la AGA

Acționarii îndreptățiți pot participa personal (fizic sau online), prin vot prin corespondență sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o împuternicire specială sau o împuternicire generală de reprezentare, în condițiile art. 105 alin (10) din Legea nr.24/2017.

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptătiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de sedere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA.

Acționarii prezenți fizic la Adunare pot opta pentru a exprima votul prin intermediul buletinelor de hârtie sau prin utilizarea de mijloace electronice de vot.

Votul online prin utilizarea de mijloace electronice de vot conform art. 197 al Regulamentului 5/2018 se realizează prin accesarea linkului https://ag.evote.ro de pe orice dispozitiv conectat la internet.

Pentru identificare și acces online la AGA acționarii pun la dispoziție următoarele informații:

a) Persoanele fizice: Nume Prenume,Cod Numeric Personal (CNP), adresa email, copie act identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere)* și numar telefon (optional),

b) Persoanele juridice: denumire persoană juridică, Cod unic de înregistrare (CUI), Nume Prenume reprezentant legal, Cod Numeric Personal (CNP) reprezentat legal, adresa email, act identitate reprezentant legal (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere)*, copie certificat constatator eliberat de registrul comerțului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 30 de zile inainte de data de referinta* și numar telefon (optional).

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limbile română/engleză.

*copia electronică a documentelor mai sus menționate va fi încărcată online (upload) în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.

Acționarul se poate conecta și vota ori de câte ori dorește în intervalul desemnat votului prin corespondență și/sau live, ultima opțiune de vot fiind cea înregistrată.

Identificarea făcută de Societate în cazul persoanelor fizice oferă acces la Adunările Generale ale Societății în situația în care respectiva persoană fizică este acționar la datele de referință aferente. Identificarea făcută de Societate în cazul persoanelor juridice, procurilor speciale sau generale oferă acces la Adunările generale ale Societății după probarea de fiecare dată a validității reprezentatului legal, respectiv al persoanei împuternicite.

În situația în care în urma procesului de identificare apar neconcordanțe între datele oferite de acționar și cele din Registrul acționarilor la data de referință acționarul va fi înștiințat și va fi îndrumat să contacteze Departamentul relații cu acționarii la investitor@agroland.ro sau numărul de telefon +40 31 860 21 01.

In cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi înregistrate la Societate cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa din Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, cu semnătura în original, sau prin e-mail, la adresa investitor@agroland.ro, cu semnătura electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule, „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 30.04.2024”.

Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar  unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 105 alin. (15) din Legea nr.24/2017. Reprezentarea prin împuternicire generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.

În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, pentru a fi înregistrat la Societate cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 30.04.2024”. Buletinele de vot pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic.

În cazul exprimării votului prin poștă sau servicii de curierat, buletinul de vot privind pct. 6 de pe ordinea de zi a AGOA se va include fiecare în plic închis pe care se va scrie mențiunea „VOT SECRET – AUDITOR”. Acesta va fi introdus în plicul menționat mai sus, respectiv cel prin care sunt transmise voturile exprimate prin corespondență. Dacă buletinul de vot prin corespondență este transmis prin poștă electronică, buletinul de vot privind pct 6 de pe ordinea de zi a AGOA va fi atașată în e-mail în documente separate intitulate„VOT SECRET – AUDITOR”. În cazul exprimării votului online, se va asigura secretul votului pentru pct 6 de pe ordinea de zi a AGOA.

Formularele de vot prin corespondență pot fi transmise și electronic prin intermediul a mijloace electronice de vot conform art. 197 al Regulamentului ASF nr. 5/2018. Identificarea și exprimarea votului prin corespondență electronic se face prin accesarea linkului: https://ag.evote.ro. Formulare de vot electronic pot fi transmise oricând de la începerea votului până în sesiunea live a adunării generale a acționarilor, ultima opțiune de vot transmisă fiind cea înregistrată.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă la adunarea generală personal sau prin reprezentant (sub rezerva că o procură specială/generală a fost transmisă cu respectarea condițiilor mentionate în prezentul convocator), votul prin corespondență exprimat pentru acea AGA va rămâne valabil doar dacă acționarul nu își exprimă personal (fizic sau online) ori prin reprezentant o altă opțiune de vot.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant, numai în situaţia în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent cu 48 de ore înainte de AGA, în conformitate cu art. 105 alin (14) din Legea nr.24/2017 și cu prevederile prezentei convocări.

Formularul de vot prin corespondență, respectiv procura specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:

• copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;
• certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;
• certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);
• copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată în limbile română/engleză. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. +40 31 860 21 01 sau la adresa de email investitor@agroland.ro.

Președintele Consiliului de Administrație,
Horia Dan Cardoș