Consiliul de Administrație al societății DR. FISCHER DENTAL S.A., denumită în continuare „Societatea”, cu sediul social în: Bd. Lacul Tei, Nr.1 Bis, Et. 3, Sector 2, București, România, având codul de înregistrare fiscală 32652380 și numărul de înregistrare la Registrul Comerțului J40/239/2014, reprezentată legal prin dna. Cristina Antoaneta Fischer, în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație, în conformitate cu prevederile actului constitutiv al Societății valabil la data convocării, ale Legii societăților nr. 31/1990, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare,
convoacă prin prezenta:
ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR (denumită în continuare „AGOA”) pentru data de 25 mai 2022, ora 11:00, la adresa sediului social al Societății din Bd. Lacul Tei, Nr.1 Bis, Et. 3, Sector 2, România.
ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR (denumită în continuare „AGEA”) pentru data de 25 mai 2022, ora 12:00, la adresa sediului social al Societății din Bd. Lacul Tei, Nr.1 Bis, Et. 3, Sector 2, România.
În cazul în care la prima convocare nu sunt întrunite condițiile de cvorum legale sau statutare pentru ținerea ședințelor AGOA, respectiv AGEA, AGOA se va ține în data de 26 mai 2022, ora 11:00, iar AGEA se va ține în data de 26 mai 2022, ora 12:00, în același loc și cu aceeași ordine de zi (a doua convocare).
La ședințele AGOA și AGEA vor putea participa și vota doar acționarii Societății înregistrați la sfârșitul zilei de 13.05.2022 (denumită în continuare „Data de Referință”) în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. („Depozitarul Central”).
AGOA va avea următoarea ORDINE DE ZI:
1. Aprobarea situațiilor financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021, însoțite de Raportul Anual al Consiliului de Administrație și de Raportul auditorului financiar.
2. Aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de Administrație pentru activitatea aferentă anului financiar 2021.
3. Aprobarea modului de repartizare a profitului net aferent anului financiar 2021, în suma de 130.110 lei, astfel:
a) Rezerve legale = 9.188 lei,
b) Profit rămas nerepartizat = 120.922 lei.
4. Aprobarea Bugetului de venituri si cheltuieli pentru anul 2022.
5. Aprobarea remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Administrație al Societății pentru exercițiul financiar al anului 2022.
6. Aprobarea zilei de 16 iunie 2022 drept data de înregistrare si a zilei de 15 iunie 2022 drept data ex-date.
7. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății, Cristina Antoaneta Fischer, să semneze hotărârea AGOA și, cu drept de substituire, întreprinderea oricăror formalități necesare în vederea implementării, depunerii, înregistrării și publicării hotărârii și/sau a operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fata oricăror autorități în acest scop.
AGEA va avea următoarea ORDINE DE ZI:
- Aprobarea majorării capitalului social al Societății cu suma de 1.181.227,20 lei, prin emiterea unui număr de 5.906.136 de noi acțiuni cu valoarea nominală de 0.2 RON/acțiune, în urma incorporării parțiale a primelor de emisiune rezultate în urma plasamentului privat derulat în data de 19 noiembrie 2021, în beneficiul tuturor acționarilor înscriși în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare stabilită de AGEA. Repartizarea acțiunilor nou emise se va face în proporție de 1 acțiune gratuită la 1 acțiune deținută. Majorarea de capital se realizează pentru asigurarea implementării planurilor de dezvoltare ale Societății.
- Aprobarea actualizării Actului Constitutiv al Societății privind capitalul social, în sensul în care art. 6.1 se modifică și va avea următorul conținut:
” 6.1 Capitalul social total al Societății subscris și vărsat integral în numerar în lei este de 2.362.454,40 lei, împărțit în 11.812.272 acțiuni nominative, ordinare și dematerializate, fiecare având o valoare nominala de 0,2 lei.”
- Aprobarea împuternicirii președintelui Consiliului de Administrație, Cristina Antoaneta Fischer, de a semna Actul constitutiv în vederea actualizării prevederilor acestuia cu noul capital social.
- Aprobarea datei de înregistrare (definită ca fiind dată care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrânge hotărârea prevăzută la pct. 1 – 3 de mai sus) – propunere 16.06.2022 și dată ex-date: – propunere 15.06.2022, propunere – dată plății pentru drepturile de preferință: 17.06.2022.
- Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății, Cristina Antoaneta Fischer, să semneze hotărârea AGEA și, cu drept de substituire, întreprinderea oricăror formalități necesare în vederea implementării, depunerii, înregistrării și publicării hotărârilor și/sau a operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.
Informații generale cu privire la AGOA SI AGEA
La data convocării Adunărilor Generale Extraordinare și Ordinare ale Acționarilor, capitalul social al societății este de 1.181.227,20 lei divizat în 5.906.136 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,2 lei /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 vot în ședințele Adunării Generale ale Acționarilor.
1.Documente aferente AGA
Începând cu data de 26 aprilie 2022, convocatorul, textul integral al documentelor și materialelor informative referitoare la problemele de pe ordinea de zi, documentele care urmează să fie prezentate adunărilor generale ordinară și extraordinară ale acționarilor și proiectele de hotărâri pentru fiecare punct de pe ordinea de zi pot fi consultate pe website-ul Societății (www.fischer.ro , Secțiunea Adunările Generale ale Acționarilor) sau se pot obține de către acționari de la sediul Societății din Bd. Lacul Tei, Nr. 1 Bis, Et.3, Sector 2, București, România, e-mail: office@fischer.ro).
2.Dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi. Dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi. Dreptul de a adresa întrebări referitoare la AGA
Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul ca în cel mult 15 zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial:
i) să introducă puncte noi pe ordinea de zi a adunărilor generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunările generale;
ii) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunărilor generale.
Drepturile menționate mai sus pot fi exercitate numai în scris, fie prin transmitere la sediul Societății din Bd. Lacul Tei, Nr. 1 Bis, Et. 3, Sector 2, București, România, prin poștă sau orice formă de curierat cu confirmare de primire, fie ca înscris în formă electronică căruia i s-a încorporat, atașat sau asociat logic o semnătură electronică extinsă la adresa: office@fischer.ro, astfel încât solicitările să fie primite până la data de 10 mai 2022, ora 18.00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 25.05.2022” sau PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 25.05.2022”. Propunerile/Întrebările vor fi însoțite de următoarele documente de identificare a acționarului:
a) Acționar persoana fizică: copie a actului de identitate (care să permită identificarea acestuia în lista acționarilor Societății emisă de Depozitarul Central);
b) Acționar persoană juridică: copie a actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică (care să permită identificarea acționarului în lista acționarilor Societății eliberată de Depozitarul Central).
În cazul în care acționarul persoană juridică/entitate fără personalitate juridică nu a furnizat Depozitarului Central informațiile privind reprezentantul său (astfel încât acesta să se regăsească în Registrul acționarilor furnizat de Depozitarul Central pentru data de referință), acesta trebuie să transmită suplimentar un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului/orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat, care atestă calitatea de reprezentant legal a semnatarului propunerii/întrebărilor, transmis în original sau copie conformă cu originalul.
Documentele prezentate într-o altă limbă decât română, vor fi însoțite de traducerea legalizată de un traducător autorizat, legalizarea/apostilarea traducerii nefiind necesară. Ordinea de zi completată cu punctele astfel propuse de acționari va fi republicată.
De asemenea, fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 20.05.2022 ora 18:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică extinsă la adresa de e-mail: office@fischer.ro.
3.Participarea la AGA
Acționarii înscriși în registrul acționarilor Societății la Data de Referință pot participa și vota la AGEA/AGOA personal (fizic sau online), prin corespondență sau prin reprezentant pe baza de împuternicire specială. Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la AGEA/ AGOA este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate, respectiv, în cazul acționarilor persoane juridice și al acționarilor reprezentați, cu documentele de reprezentare.
Acționarii pot participa și vota în cadrul AGEA/AGOA personal sau pot fi reprezentați în cadrul adunărilor, fie de reprezentanții lor legali, fie de alți reprezentanți cărora li s-a acordat o împuternicire specială. Acționarul are obligația să dea, în cadrul formularului de împuternicire specială, instrucțiuni specifice de vot persoanei care-l reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGEA/AGOA.
Reprezentarea acționarilor în adunare se poate face și prin alte persoane decât acționarii, pe bază de împuternicire speciala potrivit reglementarilor legale în vigoare.
Acționarii înscriși în registrul acționarilor Societății la Data de Referință pot participa la AGEA/AGOA și pot vota după cum urmează:
- Vot personal, care se exercită ulterior dovedirii identității de către acționar, astfel:
a) în cazul acționarilor persoane fizice, prin simpla probă a identității făcută cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport sau permis de ședere);
b) în cazul acționarilor persoane juridice: cod unic de înregistrare în original/copie conformă cu originalul și act de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, sau permis de ședere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat Societății în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică (așa cum este menționat mai sus) vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de Data de Referință. Documentele prezentate într-o altă limba decât română vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat cu semnătură legalizată de notarul public în limba română.
- Vot online, prin utilizarea de mijloace electronice de vot conform art.197 al Regulamentului 5/2018 al A.S.F. privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, care se exercită prin accesarea linkului https://dent.evote.ro/login de pe orice dispozitiv conectat la internet.
Pentru identificare și acces online la AGEA/AGOA, acționarii vor furniza următoarele informații:
a) Persoanele fizice:
– Nume Prenume
– Cod Numeric Personal (CNP)
– Adresa email
– Copie act identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere)*
– Număr telefon (opțional)
b) Persoanele juridice:
– Denumire persoană juridică
– Cod unic de înregistrare (CUI)
– Nume Prenume reprezentant legal
– Cod Numeric Personal (CNP) reprezentat legal
– Adresa email
– Act identitate reprezentant legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere)*
– Copie certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de Data de Referință.*
– Număr telefon (opțional)
Documentele prezentate într-o altă limbă decât română vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat cu semnătură legalizată de notarul public în limba română.
*copia electronică a documentelor mai sus menționate va fi încărcată online (upload) în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.
Acționarul se poate conecta și vota ori de câte ori dorește în intervalul desemnat votului prin corespondență și/sau live, ultima opțiune de vot (înainte de expirarea sesiunii de vot) fiind cea înregistrată. În situația în care în urma procesului de identificare apar neconcordante între datele oferite de acționar și cele din Registrul acționarilor Societății la Data de Referință, acționarul va fi înștiințat și va fi îndrumat să contacteze Responsabilul de relația cu acționarii la adresa office@fischer.ro sau numărul de telefon.
3.Vot prin reprezentare cu împuternicire, care se exercită ulterior dovedirii identității de către acționar, în baza documentelor anterior precizate, însoțite de împuternicire.
În cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi înregistrate la Societate cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa din București, la sediul Societății din: Bd. Lacul Tei, Nr. 1 Bis, Etaj 3, Sector 2, București, România sau office@fischer.ro , cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule, „PROCURĂ SPECIALĂ/GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 25.05.2022” sau „PROCURĂ SPECIALĂ/GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 25.05.2022”.
Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.
Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 92 pct 15 din Legea nr.24/2017, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
Reprezentarea prin împuternicire generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.
Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.
- Vot prin corespondență. Acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății la Data de Referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGEA/AGOA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență (pus la dispoziția lor pe website-ul Societății: https://www.fischer.ro/) sau în platforma de vot electronic la https://dent.evote.ro/login
Formularele de vot prin corespondență vor fi transmise în original la sediul Societății: Bd. Lacul Tei, Nr. 1 Bis, Et. 3, Sector 2, București, România, astfel încât să fie primite până cel târziu la data de 23 mai 2022, ora 11:00 (în cazul AGOA) și, respectiv, 23 mai 2022, ora 12:00 (în cazul AGEA). Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 25.05.2022” sau „VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 25.05.2022”. De asemenea, formularele de vot pot fi trimise si prin e-mail la adresa office@fischer.ro , până la data limita menționată mai sus, prin document semnat cu semnătură electronică extinsă conform reglementărilor în vigoare cu subiectul „VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 25.05.2022” sau „VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 25.05.2022”.
Formularele de vot prin corespondență, transmise în condițiile de mai sus, vor fi însoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar, respectiv:
a) în cazul acționarilor persoane fizice: copia actului de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport sau permis de ședere), în copie conformă cu originalul;
b) în cazul acționarilor persoane juridice: copie cod unic de înregistrare conform cu originalul, copie act de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, sau permis de ședere) conform cu originalul. Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, depus în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de Data de referință. Documentele prezentate într-o altă limbă decât română vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat cu semnătură legalizată de notarul public în limba română.
Votul prin corespondență poate fi transmis și electronic prin intermediul mijloacelor electronice de vot conform art. 197 al Regulamentului 5/2018 al A.S.F. privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Identificarea și exprimarea votului prin corespondență electronică se face prin accesarea linkului: https://dent.evote.ro/login, oricând de la începerea votului prin corespondență până în sesiunea live a AGEA/AGOA, ultima opțiune de vot transmisă fiind cea înregistrată.
În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă la AGEA/AGOA personal sau prin reprezentant (sub rezerva că o împuternicire specială a fost transmisă cu respectarea condițiilor menționate în prezentul convocator), votul prin corespondență exprimat pentru acea AGEA/AGOA va rămâne valabil doar dacă acționarul nu își exprimă personal sau prin reprezentant o altă opțiune de vot.
Daca persoana care reprezintă acționarul prin prezență fizică la AGEA/AGOA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci, pentru valabilitatea votului sau reprezentantul care participă fizic la adunare, prezintă în adunare, în original, o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar.
***
Alte informații referitoare la Adunările Generale ale Acționarilor DR. FISCHER DENTAL S.A. se pot obține la sediul Societății din Bd. Lacul Tei, Nr.1 Bis, Etaj 3, Sector 2, București, România, și/sau prin e-mail la adresa: office@fischer.ro
Președinte al Consiliului de Administrație –
CRISTINA ANTOANETA FISCHER
| Știri BVB