Dr. Fischer Dental – Convocare AGAO din 27.04.2023

CONVOCATOR AL ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A
ACȚIONARILOR DR. FISCHER DENTAL S.A.

Consiliul de Administrație al societății DR. FISCHER DENTAL S.A., denumită în continuare „Societatea”, cu sediul social în: Bd. Lacul Tei, Nr.1 Bis, Et. 3, Sector 2, București, România, având codul de înregistrare fiscală 32652380 și numărul de înregistrare la Registrul Comerțului J40/239/2014, în conformitate cu prevederile actului constitutiv al Societății, ale Legii societăților nr. 31/1990, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare,

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR (în continuare „AGOA”) pentru data de 27 aprilie 2023, ora 09:00 (prima întrunire), respectiv pentru data de 28 aprilie 2023 ora 09:00 (a doua întrunire întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire) la adresa sediului social al Societății din Bd. Lacul Tei, Nr.1 Bis, Et. 3, Sector 2, România. La AGOA vor putea participa și vota acționarii Societății înscriși în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 19.04.2023, stabilită ca data de referință.

AGOA va avea următoarea ORDINE DE ZI:

1. Aprobarea situațiilor financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022, însoțite de Raportul Anual al Consiliului de Administrație și de Raportul auditorului financiar.
2. Aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de Administrație pentru activitatea aferentă anului financiar 2022.
3. Aprobarea modului de repartizare a profitului net aferent anului financiar 2022, în suma de 1.253.273 lei, astfel:
a) Rezerve legale = 67.129 lei,
b) Profit nerepartizat = 1.186.144 lei lei.
4. Aprobarea distribuirii unui dividend brut în cuantum de 1.441.264,61 lei din profitul aferent anilor 2020, 2021 și 2022. Dividendul brut pe acțiune este de 0,122 lei.
5. Aprobarea Bugetului de venituri si cheltuieli pentru anul 2023.
6. Alegerea membrilor Consiliului de Administrație al Societății pentru un mandat de 4 ani cu începere de la data 15.10.2023. Propunerile societății sunt: Cristina Antoaneta Fischer, Caroline Adela Ingrid Fischer si BMC Management & Investments SRL prin reprezentant legal Bogdan-Marius Chirodea.
7. Alegerea președintelui Consiliului de Administrație dintre membrii aleși la pct. 6 de mai sus pentru un mandat de 4 ani cu începere de la data 15.10.2023. Propunerea societății este Cristina Antoaneta Fischer.

Data limită până la care se pot face propuneri de candidaturi pentru membru al Consiliului de administrație sau pentru membru și președinte al Consiliului de administrație, conform art. 187 alin. (8) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, este 31.03.2023, ora 10.00.

8. Stabilirea remunerației membrilor Consiliului de Administrație al Societății.
9. Împuternicirea directorului general, Cristina Antoaneta Fischer, să negocieze și semneze contractele de mandat cu administratorii aleși
10. Aprobarea zilei de 16 mai 2023 drept data de înregistrare, a zilei de 15 mai 2023 drept data ex-date și a zilei de 31 mai 2023 ca dată a plății dividendelor, în conformitate cu prevederile art. 87 din Legea nr. 24/2017 și art. 178 din Regulamentul ASF nr. 5/2018.
11. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății, Cristina Antoaneta Fischer, să semneze hotărârea AGOA și, cu drept de substituire, întreprinderea oricăror formalități necesare în vederea implementării, depunerii, înregistrării și publicării hotărârii și/sau a operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fata oricăror autorități în acest scop.

Informații generale cu privire la AGOA
La data convocării Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, capitalul social al societății este de 2.362.454,40 lei divizat în 11.812.272 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,2 lei /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 vot în ședința Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.

1.Documente aferente AGOA
Începând cu data de 27 martie 2023, convocatorul, textul integral al documentelor și materialelor informative referitoare la problemele de pe ordinea de zi, documentele care urmează să fie prezentate Adunări Generale Ordinare a Acționarilor și proiectul de hotărâre pentru fiecare punct de pe ordinea de zi pot fi consultate pe website-ul Societății (www.fischer.ro , Secțiunea Adunările Generale ale Acționarilor) sau se pot obține de către acționari de la sediul Societății din Bd. Lacul Tei, Nr. 1 Bis, Et.3, Sector 2, București, România, e-mail: office@fischer.ro).

2.Dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi. Dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi. Dreptul de a adresa întrebări referitoare la AGOA

Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul ca în cel mult 15 zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial:

i) să introducă puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;
ii) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Drepturile menționate mai sus pot fi exercitate numai în scris, fie prin transmitere la sediul Societății din Bd. Lacul Tei, Nr. 1 Bis, Et. 3, Sector 2, București, România, prin poștă sau orice formă de curierat cu confirmare de primire, fie ca înscris în formă electronică căruia i s-a încorporat, atașat sau asociat logic o semnătură electronică extinsă la adresa: office@fischer.ro, astfel încât solicitările să fie primite până la data de 12 aprilie 2023, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27.04.2023”. Propunerile/Întrebările vor fi însoțite de următoarele documente de identificare a acționarului:

a) Acționar persoana fizică: copie a actului de identitate (care să permită identificarea acestuia în lista acționarilor Societății emisă de Depozitarul Central);
b) Acționar persoană juridică: copie a actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică (care să permită identificarea acționarului în lista acționarilor Societății eliberată de Depozitarul Central).

În cazul în care acționarul persoană juridică/entitate fără personalitate juridică nu a furnizat Depozitarului Central informațiile privind reprezentantul său (astfel încât acesta să se regăsească în Registrul acționarilor furnizat de Depozitarul Central pentru data de referință), acesta trebuie să transmită suplimentar un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului/orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat, care atestă calitatea de reprezentant legal a semnatarului propunerii/întrebărilor, transmis în original sau copie conformă cu originalul.

Documentele prezentate într-o altă limbă decât română, vor fi însoțite de traducerea legalizată de un traducător autorizat, legalizarea/apostilarea traducerii nefiind necesară. Ordinea de zi completată cu punctele astfel propuse de acționari va fi republicată.

De asemenea, fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 25.04.2023 ora 09:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică extinsă la adresa de e-mail: office@fischer.ro.

Dreptul de a propune candidați pentru funcția de administrator sau administrator și președinte. Acționarii Societății, indiferent de participația deținută în capitalul social, precum și administratorul Societății pot prezenta propuneri de candidați pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație al Societății, incluzând în cerere informații despre numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse și un curriculum vitae al persoanei propuse. În cazul în care se propune o persoană juridică, mențiunile anterioare se vor face și în legătură cu reprezentantul legal al persoanei juridice. Candidații care își depun candidatura pentru funcția de Președinte CA sunt automați înscriși și pe lista de administratori. Lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse și modalitatea și ordinea în care aceștia vor fi înscriși pe buletinul de vot vor fi afișate pe site-ul societății în prima zi lucrătoare după data limită până la care se pot face propuneri.

Acționarii/administratorul Societății vor putea depune/transmite până la data de 31.03.2023 solicitarea adresată Societății, împreună cu documentele enumerate în paragraful de mai sus, în plic închis (în original), prin poștă sau servicii de curierat, la adresa la adresa Bd. Lacul Tei, Nr. 1 Bis, Et. 3, Sector 2, București, România sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa office@fischer.ro cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE CANDIDATURI PENTRU ADMINISTRATOR sau, după caz, ADMINISTRATOR ȘI PREȘEDINTE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27.04.2023”.

În cazul exprimării votului prin poștă sau servicii de curierat, buletinul de vot privind pct. 6, și 7 de pe ordinea de zi a AGOA se va include fiecare în plic închis pe care se va scrie mențiunea „VOT SECRET – ADMINISTRATOR”, „VOT SECRET – PREȘEDINTE. Acesta va fi introdus în plicul menționat mai sus, respectiv cel prin care sunt transmise voturile exprimate prin corespondență. Dacă buletinul de vot prin corespondență este transmis prin poștă electronică, buletinul de vot privind pct. 6 și 7 de pe ordinea de zi a AGOA va fi atașată în e-mail în documente separate intitulate: „VOT SECRET – ADMINISTRATOR”, „VOT SECRET – PREȘEDINTE”. În cazul exprimării votului online, se va asigura secretul votului pentru pct. 6 și 7 de pe ordinea de zi a AGOA.

3.Participarea la AGOA
Acționarii înscriși în registrul acționarilor Societății la Data de Referință pot participa și vota la AGOA personal (fizic sau online), prin corespondență sau prin reprezentant pe baza de împuternicire specială. Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la AGOA este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate, respectiv, în cazul acționarilor persoane juridice și al acționarilor reprezentați, cu documentele de reprezentare.

Acționarii pot participa și vota în cadrul AGOA personal sau pot fi reprezentați în cadrul adunărilor, fie de reprezentanții lor legali, fie de alți reprezentanți cărora li s-a acordat o împuternicire specială. Acționarul are obligația să dea, în cadrul formularului de împuternicire specială, instrucțiuni specifice de vot persoanei care-l reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGOA.

Reprezentarea acționarilor în adunare se poate face și prin alte persoane decât acționarii, pe bază de împuternicire specială potrivit reglementarilor legale în vigoare.

Acționarii înscriși în registrul acționarilor Societății la Data de Referință pot participa la AGOA și pot vota după cum urmează:

1. Vot personal, care se exercită ulterior dovedirii identității de către acționar, astfel:
a) în cazul acționarilor persoane fizice, prin simpla probă a identității făcută cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport sau permis de ședere);
b) în cazul acționarilor persoane juridice: cod unic de înregistrare în original/copie conformă cu originalul și act de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, sau permis de ședere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat Societății în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică (așa cum este menționat mai sus) vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de Data de Referință. Documentele prezentate într-o altă limba decât română vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat cu semnătură legalizată de notarul public în limba română.

2. Vot online, prin utilizarea de mijloace electronice de vot conform art.197 al Regulamentului 5/2018 al A.S.F. privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, care se exercită prin accesarea linkului https://dent.evote.ro/login de pe orice dispozitiv conectat la internet.
Pentru identificare și acces online la AGEA/AGOA, acționarii vor furniza următoarele informații:

a) Persoanele fizice:
– Nume Prenume
– Cod Numeric Personal (CNP)
– Adresa email
– Copie act identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere)*
– Număr telefon (opțional)
b) Persoanele juridice:
– Denumire persoană juridică
– Cod unic de înregistrare (CUI)
– Nume Prenume reprezentant legal
– Cod Numeric Personal (CNP) reprezentat legal
– Adresa email
– Act identitate reprezentant legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere)*
– Copie certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de Data de Referință.*
– Număr telefon (opțional)
Documentele prezentate într-o altă limbă decât română vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat cu semnătură legalizată de notarul public în limba română.
*copia electronică a documentelor mai sus menționate va fi încărcată online (upload) în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.
Acționarul se poate conecta și vota ori de câte ori dorește în intervalul desemnat votului prin corespondență și/sau live, ultima opțiune de vot (înainte de expirarea sesiunii de vot) fiind cea înregistrată. În situația în care în urma procesului de identificare apar neconcordante între datele oferite de acționar și cele din Registrul acționarilor Societății la Data de Referință, acționarul va fi înștiințat și va fi îndrumat să contacteze Responsabilul de relația cu acționarii la adresa office@fischer.ro sau numărul de telefon .

3.Vot prin reprezentare cu împuternicire, care se exercită ulterior dovedirii identității de către acționar, în baza documentelor anterior precizate, însoțite de împuternicire.
În cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi înregistrate la Societate cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa din București, la sediul Societății din: Bd. Lacul Tei, Nr. 1 Bis, Etaj 3, Sector 2, București, România sau office@fischer.ro , cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule, „PROCURĂ SPECIALĂ/GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 27.04.2023”.

Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.
Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 105 pct 15 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
Reprezentarea prin împuternicire generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.
Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.

4. Vot prin corespondență. Acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății la Data de Referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGOA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență (pus la dispoziția lor pe website-ul Societății: https://www.fischer.ro/) sau în platforma de vot electronic la https://dent.evote.ro/login
Formularele de vot prin corespondență vor fi transmise în original la sediul Societății: Bd. Lacul Tei, Nr. 1 Bis, Et. 3, Sector 2, București, România, astfel încât să fie primite până cel târziu la data de 25 aprilie 2023, ora 09:00. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27.04.2023”. De asemenea, formularele de vot pot fi trimise si prin e-mail la adresa office@fischer.ro , până la data limita menționată mai sus, prin document semnat cu semnătură electronică extinsă conform reglementărilor în vigoare cu subiectul „VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 27.04.2023” .
Formularele de vot prin corespondență, transmise în condițiile de mai sus, vor fi însoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar, respectiv:
a) în cazul acționarilor persoane fizice: copia actului de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport sau permis de ședere), în copie conformă cu originalul;
b) în cazul acționarilor persoane juridice: copie cod unic de înregistrare conform cu originalul, copie act de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, sau permis de ședere) conform cu originalul. Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, depus în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de Data de referință. Documentele prezentate într-o altă limbă decât română vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat cu semnătură legalizată de notarul public în limba română.
Votul prin corespondență poate fi transmis și electronic prin intermediul mijloacelor electronice de vot conform art. 197 al Regulamentului 5/2018 al A.S.F. privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Identificarea și exprimarea votului prin corespondență electronică se face prin accesarea linkului: https://dent.evote.ro/login, oricând de la începerea votului prin corespondență până în sesiunea live a AGOA, ultima opțiune de vot transmisă fiind cea înregistrată.
În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă la AGOA personal sau prin reprezentant (sub rezerva că o împuternicire specială a fost transmisă cu respectarea condițiilor menționate în prezentul convocator), votul prin corespondență exprimat pentru acea AGOA va rămâne valabil doar dacă acționarul nu își exprimă personal sau prin reprezentant o altă opțiune de vot.
Daca persoana care reprezintă acționarul prin prezență fizică la AGOA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci, pentru valabilitatea votului sau reprezentantul care participă fizic la adunare, prezintă în adunare, în original, o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar.

***

Alte informații referitoare la Adunarea Generală a Acționarilor DR. FISCHER DENTAL S.A. se pot obține la sediul Societății din Bd. Lacul Tei, Nr.1 Bis, Etaj 3, Sector 2, București, România, și/sau prin e-mail la adresa: office@fischer.ro.

Președinte al Consiliului de Administrație –
CRISTINA ANTOANETA FISCHER