ELECTROMAGNETICA – Convocarea Adunării Generale Extraordinară a Acționarilor Societății (A.G.E.A) în data de 19 decembrie 2024

Consiliul de Administrație al Societății ELECTROMAGNETICA S.A., cu sediul în București, Calea Rahovei nr. 266-268, Sector 5, întrunit în ședința din data de 12 noiembrire 2024, a hotărât convocarea Adunării Generale Extraordinară a Acționarilor Societății (A.G.E.A)  în data de 19 decembrie 2024, ora 10:00 (prima convocare), respectiv 20 decembrie 2024, ora 10:00 (a doua convocare), la sediul societății, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A., la sfârșitul zilei de 10 decembrie 2024, considerată dată de referință pentru această adunare

Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare:

1.Aprobarea derulării unui program de răscumpărare de către Societate a propriilor acțiuni, în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile, în următoarele condiții:

(i) dimensiunea programului — răscumpărarea a maxim 60.000.000 acțiuni proprii cu valoare nominală de 0,10 lei/acțiune;

ii) prețul de dobândire a acțiunilor — prețul minim de achiziție va fi 0,1 lei/ acțiune, iar prețul maxim va fi 0,4 lei/acțiune;

iii) durata programului — perioada de maxim 18 luni de la data înregistrării în registrul comerțului;

iv) plata acțiunilor răscumpărate se va realiza din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale, conform situațiilor financiare 2023, în acord cu prevederile art. 103¹ d) din Legea societăților nr. 31/1990;

v) destinația programului — reducerea capitalului social prin anularea acțiunilor răscumpărate.

2.Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al societății pentru ducerea la îndeplinire, cu respectarea cerințelor legale, a programului de răscumpărare a propriilor acțiuni, incluzând, dar nelimitându-se la stabilirea modalității de dobândire a propriilor acțiuni.

3.Aprobarea datei de 15.01.2025 ca dată de înregistrare (ex date: 14.01.2025), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.

4.Mandatarea doamnei Daniela Cucu, cu posibilitatea de substituire, pentru: i) a încheia și/sau semna, în numele Societății și/sau al acționarilor Societății hotărârile prezentei A.G.E.A., oricare și toate hotărârile, documentele, aplicațiile, formularele și cererile adoptate/întocmite în scopul sau pentru executarea hotărârilor prezentei A.G.E.A. în relație cu orice persoană fizică sau juridică, privată sau publică și pentru ii) a efectua toate formalitățile legale pentru înregistrare, opozabilitate, executare și publicare a hotărârilor adoptate.

Începând cu 15 Noiembrie 2024, convocatorul, documentele și materialele informative referitoare la ordinea de zi, proiectele de hotărâri, formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele de procură specială pentru reprezentarea acționarilor la A.G.E.A., numărul total de acțiuni și de drepturi de vot, se află la dispoziția acționarilor și se pot consulta sau procura de către acționari fie la sediul societății, respectiv Direcția Juridică, zilnic, de luni până vineri, între orele 7:00 – 15:00, fie se pot consulta pe website-ul societății (www.electromagnetica.ro/) în secțiunea Companie/Investitori/Adunări Generale/2024, în timp ce regulamentul privind desfășurarea adunărilor generale și respectarea drepturilor acționarilor se poate consulta în secțiunea Companie/Investitori/Info/Guvernanța Corporativă.

Unul sau mai multi acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul: i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, și ii) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Propunerile privind noile puncte pe ordinea de zi și proiectele de hotărâre propuse, împreună cu documentele ce atestă îndeplinirea condițiilor, vor fi transmise în termen de 15 zile de la data publicării convocării, astfel:

• fie sub forma unui document olograf depus în plic închis la Registratură sau transmis prin curierat rapid sau prin poștă cu confirmare de primire, având înscrisă în clar, cu majuscule, mențiunea “PENTRU A.G.E.A.DIN DATA DE 19/20 DECEMBRIE 2024”;
• fie sub forma unui document semnat electronic cu semnatură electronică extinsă, conform Legii nr.455/2001, la adresa juridic@electromagnetica.ro, menționând la subiect „PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 19/20 DECEMBRIE 2024”.

Dacă este cazul, ordinea de zi revizuită se va publica în conformitate cu prevederile legale.

Acționarii societății, indiferent de participația deținută, pot adresa întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale la Direcția Juridică, în plic închis, până la data de 17.12.2024, ora 10:00. Plicurile conținând întrebările și documentele atașate vor avea înscrisă în clar, cu majuscule, mențiunea “PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 19/20 DECEMBRIE 2024”. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la secțiunea Companie/Investitori/Adunări Generale/2024/ Întrebări frecvente.

În vederea identificării și dovedirii calității de acționar, respectiv a calității de reprezentant legal al acționarului, persoanele care adresează întrebări sau care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi sau care trimit candidaturi, vor transmite următoarele documente, în original sau în copie conformă cu originalul: un extras de cont din care rezultă calitatea de acționar și acțiunile deținute, emis de Depozitarul Central sau, după caz, de către participanții care furnizează servicii de custodie, copia actului de identitate sau echivalent în cazul acționarilor persoane fizice și, în cazul acționarilor persoane juridice, copia actului de identitate a reprezentantului legal, împreună cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului sau orice alt document care să ateste calitatea de reprezentant legal, eliberat de către o autoritate din statul în care acționarul este înregistrat, emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Aceleași documente se vor depune și de către acționarii care înaintează întrebări Consiliului de Administrație.

Acționarii persoană juridică sau entitățile fără personalitate juridică ce au furnizat anterior datei de referință informațiile privind reprezentantul său legal către Depozitarul Central S.A., astfel încât acesta să se regăsească în registrul acționarilor la data de referință, nu trebuie să mai facă dovada calității de reprezentant legal al acționarului prin transmiterea de documente.   

Numai acționarii înregistrați la data de referință pot participa la adunarea generala și își pot exercita dreptul de vot fie personal,  fie prin reprezentanți pe baza de procură specială sau generală, fie înainte de adunare, prin corespondență, pe baza buletinului de vot prin corespondență.

Accesul acționarilor și al reprezentanților la adunări și/sau votul prin corespondență este permis prin simpla probă a identității, astfel:

• Acționari persoane fizice – personal,  în baza actului de identitate (carte de identitate sau buletin de identitate pentru cetățenii români, pașaport/act de identitate pentru cetățenii UE, pașaport pentru cetățenii străini non-EU);
• Acționari persoane fizice – prin reprezentant, în baza unei procuri speciale sau generale și al actului de identitate al reprezentantului;
• Acționari persoane juridice – prin reprezentantul legal, în baza actului de identitate al reprezentantului legal, identificat în lista acționarilor la data de referință primită de la Depozitarul Central S.A.. În situația în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acționarul persoană juridică, corespunzător datei de referință, dovada calității de reprezentant legal se face în baza certificatului constatator emis de Registrul Comerțului sau orice document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal emis de o autoritate competentă, în original sau în copie conformă cu originalul, cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului.
• Acționari persoane juridice – prin împuternicit, în baza unei procuri speciale sau generale, semnată și stampilată de reprezentantul legal al acționarului persoană juridică, însoțită de actul de identitate al celui căruia i s-a delegat competența de reprezentare, împreună cu copia conformă a certificatului constatator emis de Registrul Comerțului sau orice document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului procurii, emis de o autoritate competentă, în original sau în copie conformă cu originalul, cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului.

În cazul unei procuri speciale pentru participarea la adunare, dată de un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de instituția care a primit împuternicirea de reprezentare prin procură specială, din care sa reiasă că: i) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar; ii) instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar; iii) procura specială este semnată de acționar. Procura specială și declarația trebuie depuse la emitent în original, semnate și, după caz, ștampilate.

Pentru acționarii care beneficiază de servicii de custodie, buletinul de vot prin corespondență  semnat de acționar poate fi transmis fără a fi necesare alte documente dacă este însoțit de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al instituției de credit, din care să reiasă că: i) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar, și ii) formularul de vot prin corespondență este semnat de acționar și conține opțiuni de vot identice cu cele menționate de acționar printr-un mesaj SWIFT primit de instituția de credit de la respectivul acționar. Formularul de vot prin corespondență și declarația instituției de credit trebuie depuse la Companie în original, semnate de reprezentantul legal al instituției de credit și, după caz, ștampilate.

După completarea în limba română sau engleză, procura specială sau generală, respectiv buletinul de vot prin corespondență, semnat și după caz ștampilat, va trebui sa parvină societății până la data de 17.12.2024, ora 10, în plic închis cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule “PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 19/20 DECEMBRIE 2024”, sub sancțiunea pierderii exercitării dreptului de vot prin reprezentant sau prin corespondență în adunarea generală, conform prevederilor legale. Respectând aceleași termene, Procurile speciale sau generale și Buletinele de vot prin corespondență pot fi transmise și prin email cu semnatură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001, la adresa juridic@electromagnetica.ro, mentionând la subiect “PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 19/20 DECEMBRIE 2024”.

În cazul procurilor generale, acestea se depun în copie cu mențiunea conformității cu originalul sub semnatură reprezentantului, o singură dată înainte de prima utilizare, fiind valabile ulterior pentru oricare dintre adunările generale întrunite în termenul de valabilitate. Procura generală poate fi acordată pe o perioadă ce nu poate depăși 3 ani cu condiția ca aceasta să fie acordată de acționar în calitate de client unui intermediar sau unui avocat și numai dacă împuternicitul nu se află într-un conflict de interese.

Procura generală va fi însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

În cazul completării ordinii de zi, societatea va pune la dispoziția acționarilor formulare de procură specială și de vot prin corespondență actualizate.

În cazul în care pe data de 19 decembrie 2024 nu se întrunește cvorumul prevăzut de lege, adunarea generală extraordinară se convoacă la a doua convocare pentru data de 20 decembrie 2024, în același loc, la aceeași oră, cu aceeași dată de referință și cu aceeași ordine de zi.

La data convocării, capitalul Electromagnetica S.A. este de 67.603.870,40 lei și este format din 676.038.704 acțiuni nominative, dematerializate, cu valoare nominală de 0,10 lei, fiecare acțiune deținută dând dreptul la un vot în adunarea generală.

În conformitate cu actul constitutiv al societății, raportat la prevederile art. 105 alin. (23³) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, poziția de „abținere” exprimată de un acționar sau de către un reprezentant prezent cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un vot exprimat cu privire la respectivele puncte de pe ordinea de zi.

Informații suplimentare se pot obține la Direcția Juridică, telefon – 0214042129, 0214042131, 0214042102 sau email juridic@electromagnetica.ro.