Evergent Investments – Convocator AGEA 20 ianuarie 2022

C O N V O C A T O R

Consiliul de administrație al EVERGENT Investments S.A. (Societatea), cu sediul în Bacău, str. Pictor Aman nr. 94C, judeţul Bacău, înregistrată la Oficiul Registrul Comerţului Bacău sub numărul J04/2400/1992 şi în registrul ASF cu numărul PJRO9FIAIR/040003, ISIN ROSIFBACNOR0, codul unic de înregistrare 2816642, EUID: ROONRC. J/04/2400/1992, având capitalul social subscris și vărsat de 98.121.305,10 lei,

C O N V O A C Ă

Adunarea generală extraordinară a acționarilor EVERGENT Investments S.A. (AGEA) pentru data de 20 ianuarie 2022 la ora 10⁰⁰.

Ședința Adunării generale extraordinare a acționarilor se va desfășura la sediul social al EVERGENT Investments S.A. din Bacău, str. Pictor Aman nr. 94 C, parter, sala “Ioan Maric”.

Convocarea se realizează în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Legii nr. 243/2019 privind fondurile de investiții alternative, Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri alternative si reglementările Autorității de Supraveghere Financiară pentru aplicarea acestora, Legii nr. 31/1990 privind societățile și a prevederilor “Actului constitutiv” al EVERGENT Investments S.A. (autorizație ASF nr. 192/09.09.2021 – www.evergent.ro).

Capitalul social al Societăţii este format din 981.213.051 acţiuni nominative, cu valoare nominală de 0,1 lei, dematerializate şi indivizibile, fiecare acţiune dând dreptul la un vot în cadrul Adunării generale a acţionarilor, cu excepţia unui numar de 23.649.507 acţiuni răscumpărate de EVERGENT Investments, conform Hotararii AGEA nr. 4/27.04.2020 (publicată în M. Of. al României partea a IV-a nr. 1655/11.05.2020) si a Hotararii AGEA nr. 3/29.04.2021 (publicată în M. Of. al României partea a IV-a nr. 2170/31.05.2021), reprezentand 2,4% din capitalul social, al căror drept de vot este suspendat conform art. 105 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 privind societățile.

La Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sunt îndreptățiți  să participe şi să voteze doar acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor, ținut de Depozitarul Central S.A., la sfârşitul zilei de 07 ianuarie 2022, stabilită ca dată de referinţă.

ORDINEA DE ZI

I. Dreptul acţionarilor de participare la Adunarea generală extraordinară a acționarilor conform reglementărilor aplicabile în materie, a prevederilor Actului constitutiv și a Procedurilor de organizare și desfășurare aprobate de Consiliul de administrație și publicate pe site-ul www.evergent.ro.

Doar acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă 07 ianuarie 2022 pot participa la Adunarea generala extraordinară a acționarilor:

a) personal ori prin reprezentanţii legali (în cazul persoanelor juridice),
b) prin reprezentant, pe bază de împuternicire specială sau împuternicire generală,
c) buletin de vot scris sau electronic, conform procedurilor afişate pe site-ul evergent.ro.

Accesul acţionarilor persoane fizice, cu drept de participare la Adunarea generală extraordinară a acționarilor  este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută cu actul de identitate al acestora.

Acţionarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică pot participa la Adunarea generală extraordinară a acționarilor prin reprezentant legal.

Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acţionarul persoană juridică corespunzator datei de referinţă, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de Oficiul Registrul Comerţului, în copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal şi care atestă calitatea de reprezentant legal, emise în termenul de valabilitate.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal, întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză.

Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.

     Împuternicirea specială, Împuternicirea generală şi Buletinul de vot scris sau electronic 

Împuternicirile speciale şi buletinul de vot, conforme cu dispozițiile legale incidente, se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii şi pe website-ul www.evergent.ro.

Exercitarea votului se face începând cu data de 07 ianuarie 2022.

Exprimarea opţiunilor de vot prin împuterniciri, buletine de vot scris sau electronic se va realiza până la  data de 18 ianuarie 2022, ora 10⁰⁰, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în Adunarea  generală extraordinară  a  acționarilor.

Împuternicirea specială se acordă de către acţionar unei persoane și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului emitent, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi.

Acţionarul poate desemna o singură persoană care să îl reprezinte şi un reprezentant supleant pentru situaţiile în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. Unui acţionar îi este permis să acorde o Împuternicire specială unui singur reprezentant.

Reprezentarea acţionarilor în cadrul Adunării generale de către alte persoane se poate face şi în baza unei împuterniciri generale, însoţită de Declaraţia pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19  din Legea nr. 24/2017) sau avocatului care a primit împuternicirea de reprezentare în condiţiile legale aplicabile şi Procedurilor AGEA EVERGENT Investments afișate pe website-ul www.evergent.ro.

Împuternicirea generală este acordată de acţionar pentru întreaga deţinere la data de referinţă şi se depune la Societate în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului. Împuternicirile generale se depun sau se transmit, însoţite de documente conform procedurilor, la sediul societăţii (Bacau, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare, între orele 9-16, sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa AGA@evergent.ro – până în data limită de 18 ianuarie 2022, ora 10⁰⁰.

Formularele de împuterniciri speciale, formularele de buletine de vot scrise, semnate olograf, în original, însoţite de documente conform Procedurilor aprobate și publicate în baza prevederilor Actului constitutiv, se depun sau se transmit, la sediul societăţii (Bacau, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare, intre orele 9-16 sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa AGA@evergent.ro – până în data limită de 18 ianuarie 2022, ora 10⁰⁰.

Revocarea unei împuterniciri generale sau speciale se poate face în scris, prin oricare dintre formele de desemnare şi se transmite până cel mai târziu în data de 18 ianuarie 2022, ora 10⁰⁰.

Împuternicirile generale sau speciale purtând o dată ulterioară (înregistrate până în data limită 18 ianuarie 2022, ora 10⁰⁰) au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior.

Acţionarii care au votat prin împuterniciri speciale sau buletine de vot îşi pot modifica opţiunea iniţială de vot, fiind valabil ultimul vot exprimat, cu condiția să fie exprimat şi înregistrat până în data limită 18 ianuarie 2022, ora 10⁰⁰.

În situaţia în care acţionarul, care şi-a exprimat votul prin corespondenţă, participă personal sau prin reprezentant la Adunarea generala extraordinară a acționarilor, votul exprimat prin corespondenţă este anulat, fiind luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care participă la Adunarea generala extraordinară a acționarilor este alta decât cea care şi-a exprimat votul prin corespondenţă, pentru valabilitatea votului său acesta va prezenta la Adunarea generala extraordinară a acționarilor o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă.

Participarea directă a acţionarului în Adunarea generala extraordinară a acționarilor,  personal sau prin reprezentantul legal, înlătură orice alte opţiuni de vot transmise anterior.

Votul electronic se poate exercita pe bază de certificat digital calificat, accesând aplicaţia securizată “vot electronic” de pe site-ul www.evergent.ro,  conform Procedurii de exercitare a votului prin corespondență, afisată pe site-ul www.evergent.ro.        

II. Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării generale extraordinare a acționarilor şi de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.

Unul sau mai multi acționari reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social al Societății, îşi pot exercita drepturile prevăzute de art. 105 alin (3) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă si de art. 189, art. 199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă coroborat cu prevederile art. 117 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, numai în scris, până la data de 04 ianuarie 2022, ora 17⁰⁰, prin depunerea documentelor în original la sediul societăţii (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, Secretariat), sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa AGA@evergent.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică). Solicitările trebuie să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Calitatea de acţionar şi calitatea de reprezentant legal, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, se dovedeşte pe baza documentelor eliberate de Depozitarul Central sau participanţii definiți la art. 2, alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 (conform prevederilor art. 194 din Regulamentul ASF nr. 5/2018): extras de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/respectivii participanți (art. 105 alin. (11) Legea nr. 24/2017).

III. Dreptul acţionarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi a Adunării generale extraordinare a acționarilor

Acţionarii îşi pot exercita drepturile prevăzute de art. 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 până la data de 18 ianuarie 2022, ora 10⁰⁰. EVERGENT Investments S.A. poate răspunde prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la Secţiunea “Intrebări frecvente” sau în cadrul ședinței Adunării generale, dacă informaţiile solicitate respectă caracterul de informaţie publică şi nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituţionale efectuate.

Întrebările acţionarilor vor fi transmise în scris, prin depunerea documentelor în original la sediul societăţii (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, “secretariat”), sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa AGA@evergent.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică).

Calitatea de acţionar (persoană fizică sau reprezentant legal persoană juridică) se constată în baza registrului acţionarilor la data de referinţă, pe baza documentelor de identitate sau, anterior primirii acestuia, conform punctului I din prezentul Convocator.

IV. Documentele aferente Adunării generale extraordinare a acţionarilor  

Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi se pun la dispoziţia acţionarilor pe site-ul www.evergent.ro şi se pot consulta și la sediul societăţii (Bacau, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare între orele 9-16.

Materialele corespunzătoare punctelor de pe ordinea de zi, Procedurile de organizare și  desfășurare ale Adunării generale extraordinare, proiectele de hotărâri și formularele de vot se pun la dispoziția acționarilor odată cu publicarea Convocatorului în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.

Procedura de organizare și desfăşurare a Adunării generale extraordinare a acționarilor, actualizată conform prevederilor legale incidente, cuprinde: Procedura de vot prin reprezentant (împuternicire specială, împuternicire generală), Procedura de vot prin corespondenţă (buletin de vot scris sau electronic), Procedura generală a Adunării generale a acționarilor, modul de funcţionare a organelor Adunării şi precizări privind desfaşurarea ședinței Adunării generale.

Ședința Adunării generale extraordinare a acționarilor poate fi vizualizată pe baza elementelor de acces de către acţionarii înregistraţi la data de referinţă – prin accesarea site-ului www.evergent.ro (precizări în Procedura de organizare si desfăşurare AGEA).

               Este asigurată traducerea live a dezbaterilor in limba engleză.

***

În situaţia neîndeplinirii condiţiilor statutare şi legale de cvorum la prima convocare, Adunarea generală extraordinară a Acţionarilor EVERGENT Investments S.A. este convocată pentru data de 21 ianuarie 2022, ora 10⁰⁰, cu menţinerea ordinii de zi şi a locului de desfăşurare.

***

În contextul pandemiei COVID-19, a măsurilor excepționale instituite de autorități pe teritoriul României si având în vedere măsurile adoptate de managementul Societății pentru asigurarea continuității activității, protecția sănătății și siguranței personalului, buna desfășurare a relației cu clienții și investitorii, partenerii de afaceri, instituțiile pieței, EVERGENT Investments recomandă în mod ferm acționarilor exercitarea votului prin corespondență la Adunărea  generală extraordinară  a  acționarilor din 20/21 ianuarie 2022 (de preferință vot electronic prin aplicaţia securizată “vot electronic”, utilizând semnătura electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, și în subsidiar, buletin de vot transmis prin poștă, servicii de curierat sau personal la registratura societății).

Claudiu DOROȘ
Președinte Director general                                                                            

Michaela Pușcaș
Manager Conformitate

Georgiana Dolgoș
Director