Hotarari AGEA și AGOA EVERGENT Investments

Desfășurarea Adunărilor generale extraordinară și ordinară ale acționarilor EVERGENT Investments

Adunările generale ale acționarilor EVERGENT Investments S.A. au avut loc azi, 28 octombrie 2024, la prima convocare, la sediul companiei din Bacău, str. Pictor Aman, nr. 94C. În cadrul Adunărilor au fost dezbătute și aprobate toate subiectele de pe ordinea de zi.

Între cele mai importante hotărâri adoptate se regăsesc:

1. Adunarea generală extraordinară:
   • Aprobarea Ofertei publice de cumpărare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb. Compania va cumpăra maximum 63.632.000 de acțiuni (7% din capitalul social) valabil la data inițierii ofertei, în scopul reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor. În schimbul acțiunilor EVER vor fi oferite acțiuni Aerostar listate, simbol ARS, deținute de EVERGENT Investments, pentru maximum 57.268.800 de acțiuni EVER, respectiv numerar pentru maximum 6.363.200 de acțiuni EVER.
2. Adunarea generală ordinară:
   • Aprobarea alegerii membrilor Consiliului de administrație al EVERGENT Investments: Horia Ciorcilă, Liviu-Claudiu Doroș, Octavian–Claudiu Radu, Delia-Florina Cataramă și Teodor- Bogdan McCann, pentru un mandat de 4 ani, pentru perioada 6 aprilie 2025 – 6 aprilie 2029, cu precizarea că exercitarea atribuțiilor aferente funcției de administrator se face numai după obținerea deciziei de aprobare emisă de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, precum și a contractelor pentru membrii Consiliului, Președintele Consiliului și pentru Directorul general pe durata mandatului.
   • Aprobarea Politicii de remunerare a conducătorilor EVERGENT Investments, revizuită.

Toate hotărârile adoptate sunt prezentate în Anexă.

Mulțumim acționarilor care au participat la Adunările generale!

Claudiu Doroș
Președinte Director general

Gabriel Lupașcu
Ofițer conformitate

Hotărârile Adunărilor generale extraordinară și ordinară a acționarilor EVERGENT Investments din 28 octombrie 2024

A. Desfășurarea Adunării generale extraordinare a acționarilor din 28 octombrie 2024

Adunarea generală extraordinară a acționarilor EVERGENT Investments S.A., cu sediul social în municipiul Bacău, str. Pictor Aman nr. 94C, județul Bacău, înregistrată în Registrul Comerțului sub numărul J04/2400/1992 și în registrul ASF cu numărul PJRO9FIAIR/040003, încadrată ca Fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail (autorizația ASF nr. 101 din 25.06.2021) și ca Administrator de Fond de investiții alternative (autorizația ASF nr. 20 din 23.01.2018), ISIN ROSIFBACNOR0, codul unic de înregistrare 2816642, EUID: ROONRC. J04/2400/1992 și având capitalul social subscris și vărsat de 96.175.359,20 lei, și-a desfășurat ședința la prima convocare, în data de 28 octombrie 2024, ora 10.00, la sediul social. Conform convocatorului, au fost îndreptățiți să participe și să voteze persoanele având calitatea de acționar la data de 16 octombrie 2024, data de referință.

La ședință au participat personal și prin corespondență acționari ce dețin 383.375.233 de acțiuni cu drept de vot, reprezentând 42,74% din numărul total de acțiuni cu drept de vot (total acțiuni cu drept de vot 896.963.687, reprezentând 93,26% din capitalul social al EVERGENT Investments).

Ședința Adunării generale a fost prezidată de către dl Claudiu Doroș, Președintele Consiliului de administrație și Director general al EVERGENT Investments SA.

În cadrul Adunării generale extraordinare au fost dezbătute și aprobate toate subiectele de pe ordinea de zi, cu respectarea prevederilor Actului constitutiv al EVERGENT Investments și ale dispozițiilor Legii nr. 31/1990 privind societățile, respectiv cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor EVERGENT Investments din 28 octombrie 2024

HOTĂRĂȘTE

Hotărârea nr. 1

Aprobă alegerea secretariatului ședinței Adunării generale extraordinare a acționarilor, format din 1-3 persoane, dintre acționarii companiei, înscriși pe buletinele de vot, respectiv: Ardeleanu Silviu, Pușcașu Marius Sebastian și Sofian Virginia.

Hotărârea nr. 2

Aprobă derularea unei Oferte publice de cumpărare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale (Oferta):

a). Scopul ofertei: EVERGENT Investments („Compania”) va cumpăra acțiuni proprii pentru reducerea capitalului social, prin anularea acțiunilor.

b). Numărul de acțiuni ce pot fi cumpărate: maximum 63.632.000 de acțiuni (7% din capitalul social) valabil la data inițierii ofertei;

c). În schimbul acțiunilor EVER vor fi oferite valori mobiliare (acțiuni Aerostar listate, simbol ARS) deținute de Companie, pentru maximum 57.268.800 de acțiuni EVER, respectiv numerar pentru maximum 6.363.200 de acțiuni EVER.

d). Raportul de schimb între valorile mobiliare pe care ofertantul dorește să le cumpere și valorile mobiliare oferite la schimb, inclusiv valoarea în bani a acțiunilor oferite la schimb se stabilesc printr-un raport de evaluare întocmit de către un evaluator independent, autorizat și înregistrat la ASF, conform prevederilor articolului 56 din Regulamentul nr. 5/2018 pentru aplicarea Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare şi operațiuni de piață. Prețul de cumpărare în cadrul ofertei, folosit atât pentru determinarea raportului de schimb, cât si pentru componenta în numerar se stabilește conform Regulamentului nr. 5/2018;

e).Durata derulării Ofertei: maximum 18 luni de la data înregistrării hotărârii în Registrul Comerțului.

f). Plata acțiunilor cumpărate va fi făcută din surse proprii, în conformitate cu prevederile legale incidente ofertei.

g). Împuternicește Consiliul de administrație și în mod individual pe membrii acestuia pentru adoptarea tuturor deciziilor necesare în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârii, stabilirea ordinii efectuării răscumpărărilor aprobate, parcurgerea tuturor etapelor și formalităților, întocmirea şi publicarea documentelor de informare în condițiile Oferta se va derula după înregistrarea diminuării de capital social care este în curs de finalizare la data convocării AGEA.

Hotărârea nr. 3

Aprobă data de 13 noiembrie 2024 ca dată de înregistrare (ex-date: 12 noiembrie 2024) a acționarilor asupra cărora produc efecte hotărârile adoptate de către Adunarea generală extraordinară a acționarilor.

Hotărârea nr. 4

Aprobă mandatarea Consiliului de administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generală extraordinară a acționarilor. Împuternicește Președintele Director general și/sau Directorul general adjunct, cu posibilitate de substituire, să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale extraordinare a acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare la Registrului comerțului.

B. Desfășurarea Adunării generale ordinare a acționarilor din 28 octombrie 2024

Adunarea generală ordinară a acționarilor EVERGENT Investments S.A., cu sediul social în municipiul Bacău, str. Pictor Aman nr. 94C, județul Bacău, înregistrată în Registrul Comerțului sub numărul J04/2400/1992 și în registrul ASF cu numărul PJRO9FIAIR/040003, încadrată ca Fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail (autorizația ASF nr. 101 din 25.06.2021) și ca Administrator de Fond de investiții alternative (autorizația ASF nr. 20 din 23.01.2018), ISIN ROSIFBACNOR0, codul unic de înregistrare 2816642, EUID: ROONRC. J/04/2400/1992 și având capitalul social subscris și vărsat de 96.175.359,20 lei, și-a desfășurat ședința la prima convocare, în data de 28 octombrie 2024, ora 11.00, la sediul social. Conform Convocatorului, au fost îndreptățite să participe și să voteze persoanele având calitatea de acționar la data de 16 octombrie 2024, data de referință.

La ședință au participat personal și prin corespondență acționari ce dețin 423.377.233 de acțiuni cu drept de vot, reprezentând 47,20% din numărul total de acțiuni cu drept de vot (total acțiuni cu drept de vot 896.963.687, reprezentând 93,26% din capitalul social al EVERGENT Investments).

Ședința Adunării generale a fost prezidată de către dl Claudiu Doroș, Președintele Consiliului de administrație și Director general al EVERGENT Investments SA.

În cadrul Adunării generale ordinare au fost dezbătute și aprobate toate subiectele de pe ordinea de zi, cu respectarea prevederilor Actului constitutiv al EVERGENT Investments și a dispozițiilor Legii nr. 31/1990 privind societățile, respectiv cu majoritatea voturilor exprimate de acționarii prezenți.

Adunarea generală ordinară a acționarilor EVERGENT Investments din 28 octombrie 2024

HOTĂRĂȘTE

Hotărârea nr. 1

Aprobă alegerea secretariatului ședinței Adunării generale ordinare a acționarilor, format din 1-3 persoane, dintre acționarii companiei, înscriși pe buletinele de vot, respectiv: Ardeleanu Silviu, Pușcașu Marius Sebastian și Sofian Virginia.

Hotărârea nr. 2

Aprobă alegerea prin vot secret a membrilor Consiliului de administrație al EVERGENT Investments: Horia Ciorcilă, Liviu-Claudiu Doroș, Octavian–Claudiu Radu, Delia-Florina Cataramă și Teodor-Bogdan McCann pentru un mandat de 4 ani, pentru perioada 6 aprilie 2025 – 6 aprilie 2029, cu precizarea că exercitarea atribuțiilor aferente funcției de administrator se face numai după obținerea deciziei de aprobare emisă de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, precum și a contractelor pentru membrii Consiliului, Președintele Consiliului și pentru Directorul general pe durata mandatului.

Hotărârea nr. 3

Aprobă Politica de remunerare a conducătorilor EVERGENT Investments, revizuită, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Hotărârea nr. 4

Aprobă data de 13 noiembrie 2024 ca dată de înregistrare (ex-date: 12 noiembrie 2024) a acționarilor asupra cărora produc efecte hotărârile adoptate de către Adunarea generală ordinară a acționarilor.

Hotărârea nr. 5

Aprobă mandatarea Consiliului de administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generală ordinară a acționarilor. Împuternicește Președintele Director general și/sau Directorul general adjunct, cu posibilitate de substituire, să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale ordinare a acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare la Registrului comerțului.

Claudiu Doroș
Președinte Director general

Gabriel Lupașcu
Ofițer conformitate

Georgiana Dolgoș
Director