A. Desfasurarea Adunarii generale extraordinare a actionarilor din 20.01.2022
Adunarea generala extraordinara a actionarilor EVERGENT Investments S.A., cu sediul în Bacău, str. Pictor Aman nr. 94C, judeţul Bacău, înregistrată la Oficiul Registrul Comerţului Bacău sub numărul J4/2400/1992 şi în registrul ASF cu numărul PJR09FIAIR/040003, ISIN ROSIFBACNOR0, codul unic de înregistrare 2816642, EUID: ROONRC. J04/2400/1992 si avand capitalul social subscris și vărsat de 98.121.305,10 lei, si-a desfasurat lucrarile la prima convocare, in data de 20.01.2022, la sediul social al societatii din Bacau, in sala “Ioan Maric” de la parter. Conform convocatorului, au fost indreptatiti sa participe si sa voteze persoanele avand calitatea de actionar la data de referinta, 07.01.2022.
La sedinta au participat personal, prin reprezentant sau prin corespondenta un numar de 52 actionari detinand un numar de 389.920.402 actiuni cu drept de vot, reprezentand 40,72% din numarul total de actiuni cu drept de vot din capitalul social al EVERGENT Investments SA (total actiuni cu drept de vot 957.563.544 reprezentand 97,6% din capitalul social al EVERGENT Investments).
Sedinta Adunarii generale a fost prezidata de catre dl. Claudiu Doros, Presedintele Consiliului de administratie și Director general al EVERGENT Investments SA.
In cadrul Adunarii generale extraordinare au fost dezbatute si aprobate toate punctele de pe ordinea de zi, cu respectarea prevederilor statutare (art. 6 alin. 19 din Actul constitutiv al EVERGENT Investments) si a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societatile, respectiv cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati pentru hotararile 1, 2, 4, 5, 6 si cu cel putin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi pentru hotararea nr. 3 privind reducerea capitalului social.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor EVERGENT Investments din 20.01.2022
HOTĂRĂȘTE
Hotararea nr. 1
Alege secretariatul Adunarii generale extraordinare, format din 3 persoane, dintre actionarii societatii, înscrise pe buletinele de vot, conform art. 129, alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societatile: Ardeleanu Silviu, Dolgos Iulia Georgiana, Sofian Virginia.
Hotararea nr. 2
Aprobă modificarea și completarea prevederilor Art. 7, alineatele 20 – 23 din Actul Constitutiv al EVERGENT Investments S.A., având următorul conținut:
”Art. 7, alineat (20) Consiliul de administrație deleagă conducerea societății catre Directorul general și Directorul general adjunct, care împreună formează Comitetul de direcție.
Directorul general și Directorul general adjunct pot fi și administratori ai societății.
Directorul general și Directorul general adjunct, care alcătuiesc Comitetul de direcție, conduc în mod efectiv activitatea societății în limitele competențelor delegate.
Înființarea și desființarea Comitetului de direcție se aprobă cu votul majorității administratorilor prezenți.
Administratorii si directorii care alcătuiesc Comitetul de direcție încheie cu societatea contracte de administrație și/sau management, întocmite cu respectarea cadrului legal aplicabil. Conținutul acestor contracte încheiate cu societatea vor fi declarate și/sau făcute publice în condițiile în care reglementările aplicabile impun acest lucru.
Art. 7, alineat (21) Deciziile Comitetului de direcție se iau cu unanimitatea voturilor membrilor săi.
În situația în care nu se pot adopta decizii in Comitetul de direcție din cauza neîntrunirii condiției de vot, subiectul discutat va fi supus analizei Consiliului de administrație, în vederea adoptării unei decizii.
Art. 7, alineat (22) În Comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin reprezentant.
Art. 7, alineat (23) În intervalul dintre ședințele Consiliului de administrație, Comitetul de direcție își desfășoară activitatea în limita competențelor stabilite. Comitetul de direcție prezintă în ședintele Consiliului de administrație deciziile adoptate și situația operațiunilor aflate în derulare”.
Hotararea nr. 3
Aproba reducerea capitalului social al EVERGENT Investments SA, în temeiul art. 207 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, de la 98.121.305,10 lei la 96.175.359,20 lei, respectiv cu suma de 1.945.945,90 lei, ca urmare a anulării unui număr de 19.459.459 acțiuni proprii dobândite de către societate, în conformitate și motivat de Hotărârea AGEA nr. 3 din 29.04.2021. Ulterior reducerii, capitalul social al EVERGENT Investments S.A. va avea valoarea de 96.175.359,20 lei împărțit în 961.753.592 acțiuni.
Aproba modificarea articolului 3 alineatul (1) din Actul Constitutiv, urmare a reducerii capitalului social, care va avea urmatorul continut: “Capitalul social este de 96.175.359,20 lei şi este divizat în 961.753.592 acţiuni”.
Hotararea nr. 4
Aproba derularea unui program de răscumpărare a acţiunilor proprii (“Programul 6”) cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:
a) Scopul programului: Societatea va răscumpăra acţiuni în vederea reducerii capitalului social, prin anularea actiunilor.
b) Numărul maxim de acţiuni ce pot fi răscumpărate: maxim 100.000 actiuni (maxim 2,402% din capitalul social ce va rezulta după operarea reducerii, conform punctului 3 de pe ordinea de zi).
c) Preţul minim per acţiune: pretul minim de achizitie va fi pretul de piata de la BVB din momentul efectuarii achizitiei.
d) Preţul maxim per acţiune: 2,2 lei.
e) Durata Programului: maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
f) Plata actiunilor rascumparate va fi facuta din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale inregistrate in situatiile financiare 2020, conform prevederilor art. 103 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societatile.
g) Achiziţionarea acţiunilor se va realiza prin operatiuni in piata, în scopul dobândirii a maxim 23.100.000 actiuni, în vederea reducerii capitalului social prin anularea actiunilor.
Mandatează Consiliul de administrație și în mod individual pe membrii acestuia, pentru adoptarea tuturor deciziilor necesare în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârii privind derularea programului de răscumpărare acțiuni.
Hotararea nr. 5
Aproba data de 8 februarie 2022 ca data de inregistrare (ex-date 7 februarie 2022) a actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate de catre Adunarea generala extraordinara a actionarilor.
Hotărârea nr. 6
Mandateaza Consiliul de administrație și în mod individual pe membrii acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generala extraordinara a actionarilor. Împuternicește, cu posibilitatea de substituire, pe Președintele Director general și/sau pe Directorul general adjunct să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale extraordinare a acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare la Registrul comertului.
Claudiu Doroș
Presedinte Director general
Michaela Puşcaş
Manager conformitate
| Știri BVB