LION CAPITAL S.A – Completarea ordinii de zi a AGA O & E pentru data de 29/30 aprilie 2024

RAPORT CURENT

conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017
privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului: 11.04.2024

Societatea emitentă Lion Capital SA • Sediul social Calea Victoriei nr. 35 A, Arad 310158 • Tel +40257 304 438 • Fax +40257 250 165 • Web www.lion-capital.ro • Email office@lion-capital.ro • CIF RO2761040 • Nr. ORC J02 / 1898 / 02.09.1992 • Nr. Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 • Nr. Registru ASF FIAIR PJR09FIAIR/020004/01.07.2021 • Codul de identificare a entității juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274  • Capital social 50.751.005,60 lei •  Piața reglementată BVB – categoria Premium (simbol: LION)

Eveniment important de raportat:

Completarea ordinii de zi a Adunării Generale Ordinare și Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor convocate pentru data de 29/30 aprilie 2024

Consiliul de administrație al Societății Lion Capital S.A., înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub numărul J02/1898/1992, în Registrul A.S.F. AFIAA sub numărul PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 și în Registrul A.S.F. FIAIR sub numărul PJR09FIAIR/020004/ 01.07.2021, având Codul unic de înregistrare 2761040 și capitalul social subscris și vărsat de 50.751.005,60 lei, întrunit în ședința din data de 11 aprilie 2024,

În temeiul art. 117¹  alin. (1)-(3) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 105 alin. (3)-(6) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale art. 189 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și având în vedere solicitările de completare a ordinii de zi a Adunării Generale Ordinare și a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Lion Capital S.A. din data de 29/30 aprilie 2024, formulate de către acționarul Blue Capital S.R.L., care deține 8,6285% din capitalul social, prin adresele din data de 10 aprilie 2024, înregistrate la sediul societății sub nr. 811/10.04.2024, respectiv sub nr. 812/10.04.2024,

Completează ordinea de zi a adunării generale ordinare a acționarilor convocată pentru data de 29/30 aprilie 2024, ora 10:00 și ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor convocată pentru data de 29/30 aprilie 2024, ora 12:00, la sediul societății din Arad, Calea Victoriei nr. 35A, prin convocatorul inițial publicat în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1494 din 26.03.2024, cotidianul local Jurnal Arădean nr. 9539 din 26.03.2024, în publicația on-line www.FinancialIntelligence.ro din 25 martie 2024, pe pagina de Internet a Lion Capital (www.lion-capital.ro) și pe pagina de internet a Bursei de Valori București în data 25.03.2024.

Ordinea de zi a adunării generale ordinare a acționarilor, completată, este următoarea:

1. Alegerea secretarilor ședinței adunării generale ordinare a acționarilor societății, respectiv a acționarilor Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal de ședință al adunării.

2. Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării generale ordinare a acționarilor, compusă din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu, având datele de identificare disponibile la sediul societății.

3. Aprobarea situațiilor financiare individuale aferente exercițiului financiar 2023, pe baza discuțiilor și a rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar, inclusiv a raportului de remunerare al Lion Capital pentru anul 2023, în conformitate cu prevederile art. 107 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, republicată, anexă la raportul anual al Consiliului de administrație.

4. Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2023, în una dintre următoarele două variante alternative:

VARIANTA I (propusă de către Consiliul de administrație): Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2023, în sumă de 417.255.132 lei la Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare;

VARIANTA II (propusă de către acționarul Blue Capital S.R.L.): Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2023, în sumă de 417.255.132 lei, astfel: 208.627.566 lei cu destinația Dividende, respectiv un dividend brut în valoare de 0,41 lei/acțiune plătibil acționarilor de la data plății 10 iunie 2024, și 208.627.566 lei la Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare.

5. Aprobarea situațiilor financiare consolidate întocmite pentru anul încheiat la 31 decembrie 2023, pe baza discuțiilor și a rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar.

6. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2023.

7. Aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli și a Programului de activitate pentru anul 2024.

8. Aprobarea remunerației cuvenite membrilor consiliului de administrație pentru exercițiul financiar 2024.

9. Aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de administrație si a limitelor generale ale remunerației directorilor pentru exercițiul financiar 2024.

Aprobarea datei de 21 mai 2024 ca dată de înregistrare (20 mai 2024 ca ex date), în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor, completată, este următoarea:

1. Alegerea secretarilor ședinței adunării generale extraordinare a acționarilor societății, respectiv a acționarilor Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal de ședință al adunării.

2. Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor, compusă din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu, având datele de identificare disponibile la sediul societății.

3. Aprobarea derulării unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii (“Programul 8”) de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

(i) Scopul Programului 8: Societatea va răscumpăra acțiuni în cadrul Programului 8 pentru distribuirea cu titlu gratuit către angajați și membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație.

(ii) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 1.500.000 de acțiuni;

(iii) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei;

(iv) Prețul maxim per acțiune: 8,2473 lei;

(v) Durata Programului 8: maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a;

(vi). Plata acțiunilor dobândite în cadrul Programului 8 va fi făcută din sursele prevăzute de lege.

Alături de caracteristicile principale, Programul 8 va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus. Achiziționarea acțiunilor în cadrul Programului 8 se va desfășura prin toate operațiunile de piață permise potrivit legii, care pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Pentru implementarea Programului 8, Consiliul de Administrație va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute, cu respectarea cerințelor susmenționate.

4. Aprobarea utilizării acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 8 de răscumpărare a acțiunilor proprii, în vederea distribuirii cu titlu gratuit către angajați și membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip „Stock Option Plan”, cu respectarea legislației în vigoare. Consiliul de Administrație al societății este împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip „Stock Option Plan”.

5. (Punct propus de către acționarul Blue Capital S.R.L.): Aprobarea derulării unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii (“Programul”) de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

(a) Scopul Programului: Societatea va răscumpăra acțiuni în vederea reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor.

(b) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: maxim 50.000.000 acțiuni proprii (9,8520% din capitalul social);

(c) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei;

(d) Prețul maxim per acțiune: 8,2473 lei;

(e) Durata Programului: maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a;

(f). Plata acțiunilor răscumpărate în cadrul Programului va fi făcută din sursele prevăzute de lege, respectiv profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale Societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale, conform situațiilor financiare 2023, în acord cu prevederile art. 103 ind. 1 lit. d) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată și modificată.

Programul de răscumpărare de acțiuni proprii poate aduce beneficii atât acționarilor care vor vinde în cadrul operațiunilor de răscumpărare inițiate de Societate, cât și celor care vor decide să rămână în continuare acționari.

Alături de caracteristicile principale, Programul va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus. Achiziționarea acțiunilor în cadrul Programului se va desfășura prin toate operațiunile de piață permise potrivit legii pentru dobândirea a maximum 50.000.000 acțiuni proprii în vederea reducerii capitalului social, care pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Pentru implementarea Programului, Consiliul de Administrație va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute, cu respectarea cerințelor susmenționate.

6. Aprobarea datei de 21 mai 2024 ca dată de înregistrare (20 mai 2024 ca ex date) în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Celelalte prevederi ale Convocatorului adunării generale ordinare și a adunării generale extraordinare a acționarilor din data de 29/30 aprilie 2024, publicat inițial în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1494 din 26.03.2024, cotidianul local Jurnal Arădean nr. 9539 din 26.03.2024, în publicația on-line www.FinancialIntelligence.ro din 25 martie 2024, pe pagina de Internet a Lion Capital (www.lion-capital.ro) și pe pagina de internet a Bursei de Valori București în data 25.03.2024, inclusiv acele prevederi potrivit cărora completarea buletinului de vot cu opțiunea „abținere” cu privire la oricare sau chiar la toate punctele înscrise pe ordinea de zi a adunărilor generale a acționarilor, reprezintă vot exprimat cu privire la respectivele puncte de pe ordinea de zi, nu se modifică.

Vicepreședinte Consiliu de administrație
Radu-Răzvan Străuț
RC Conformitate,
Eugen Cristea