Lion Capital SA – RAPORT CURENT conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului: 27.04.2023

Societatea emitentă Lion Capital SA | Sediul social Calea Victoriei nr. 35 A, Arad 310158 | Tel +40257 304 438 | Fax +40257 250 165 | Web www.lion-capital.ro | Email office@lion-capital.ro | CIF RO2761040 | Nr. ORC J02 / 1898 / 02.09.1992 | Nr. Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 | Nr. Registru ASF FIAIR PJR09FIAIR/020004/01.07.2021 | Codul de identificare a entității juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274  | Capital social 50.751.005,60 lei | Piața reglementată BVB – categoria Premium (simbol: SIF1)

Eveniment important de raportat:

Hotărârile Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 27 aprilie 2023

Adunarea generală ordinară a acționarilor Societății Lion Capital S.A. (noua denumire din 24 martie 2024 a Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A.), înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, (în continuare denumită „Lion Capital” sau „Societatea”), cu sediul în Arad, Calea Victoriei nr. 35A, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub nr. J02/1898/1992, având codul unic de înregistrare 2761040, atribut fiscal R, numărul din registrul A.S.F. PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 și PJR09FIAIR/020004/ 01.07.2021, capitalul social subscris și vărsat 50.751.005,60 lei, ținută în data de 27 aprilie 2023, începând cu ora 10:00 (ora României), la prima convocare (denumită în continuare „AGOA”),

Având în vedere:

• Convocarea pentru AGOA comunicată în data de 23.03.2023 către Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) – Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare și Bursa de Valori București, publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1400 din 24 martie 2023, cotidianul local Jurnal Arădean nr. 9291 din 27 martie 2023, în publicația on-line www.FinancialIntelligence.ro din 24 martie 2023, pe pagina de Internet a Lion Capital, (www.sif1.ro) și pe pagina de internet a Bursei de Valori București în data de 23 martie 2023,
• Completarea ordinii de zi a AGOA comunicată în data de 11 aprilie 2023 către Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) – Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare și Bursa de Valori București, publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1732 din 13 aprilie 2023, cotidianul local Jurnal Arădean nr. 9304 din 13 aprilie 2023, în publicația on-line www.FinancialIntelligence.ro din 12 aprilie 2023, pe pagina de Internet a Lion Capital, (www.sif1.ro) și pe pagina de internet a Bursei de Valori București în data de 11 aprilie 2023
• Actul Constitutiv al Lion Capital S.A. în vigoare,
• Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare,
• Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative,
• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare,
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare,

A decis asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a AGOA după cum urmează:

Hotărârea nr. 1:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 238.198.438 acțiuni, reprezentând 47,03% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 80,66% din voturile exprimate, aprobă alegerea secretarilor ședinței adunării generale ordinare a acționarilor societății, respectiv a acționarilor Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal de ședință al adunării.

Hotărârea nr. 2:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 238.198.438 acțiuni, reprezentând 47,03% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 80,66% din voturile exprimate, aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării generale ordinare a acționarilor, compusă din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu, având datele de identificare disponibile la sediul societății.

Hotărârea nr. 3:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 238.198.438 acțiuni, reprezentând 47,03% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 97,73% din voturile exprimate, aprobă situațiile financiare individuale aferente exercițiului financiar 2022, pe baza discuțiilor și a rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar, inclusiv raportul de remunerare al SIF Banat-Crișana pentru anul 2022, în conformitate cu prevederile art. 107, alin. (6) din Legea nr. 24/2017 republicată, anexă la raportul anual al Consiliului de administrație.

Hotărârea nr. 4:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 238.198.438 acțiuni, reprezentând 47,03% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 78,35% din voturile exprimate, aprobă repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2022, în sumă de 95.467.148 lei, la Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare.

Hotărârea nr. 5:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 238.198.438 acțiuni, reprezentând 47,03% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 100% din voturile exprimate, aprobă situațiile financiare consolidate întocmite pentru anul încheiat la 31 decembrie 2022, pe baza discuțiilor și a rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar.

Hotărârea nr. 6:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 238.198.438 acțiuni, reprezentând 47,03% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 98,26% din voturile exprimate, aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2022.

Hotărârea nr. 7:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 238.198.438 acțiuni, reprezentând 47,03% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 80,66% din voturile exprimate, aprobă Bugetul de venituri și cheltuieli și Programul de activitate pentru anul 2023.

Hotărârea nr. 8:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 238.198.438 acțiuni, reprezentând 47,03% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 79,01% din voturile exprimate, aprobă remunerația cuvenită membrilor consiliului de administrație pentru exercițiul financiar 2023, la nivelul stabilit prin hotărârea AGOA din
26 aprilie 2016.

Hotărârea nr. 9:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 238.198.438 acțiuni, reprezentând 47,03% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 78,97% din voturile exprimate, aprobă limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de administrație si a limitelor generale ale remunerației directorilor pentru exercițiul financiar 2023 la nivelul stabilit prin hotărârea
AGOA nr. 7 din 27 aprilie 2020.

Hotărârea nr. 10:
Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondență a acționarilor ce dețin 238.198.438 acțiuni, reprezentând 47,03% din numărul total de drepturi de vot, cu votul „pentru” al acționarilor reprezentând 100% din voturile exprimate, aprobă data de 23 mai 2023 ca dată de înregistrare (22 mai 2023 ca ex date), în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018
 

Președinte al Consiliului de Administrație și Director General
Bogdan-Alexandru Drăgoi

RC Conformitate, Eugen Cristea