MAMBRICOLAJ – Convocare AGA O & E 26.04.2023

Către
AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ
Sectorul Instrumente și Investiții Financiare,
fax: 021- 659.60.51

BURSA DE VALORI BUCUREȘTI S.A. – sistem multilateral de tranzactionare
Fax: 021- 256.92.76 

RAPORT CURENT  39/2023

conform Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Codul BVB – operator de sistem

Data raportului: 23.03.2022
Denumirea emitentului: MAMBRICOLAJ S.A.
Simbol MAM
Sediul social: Bucureşti, Str. Serii Nr. 6, Sector 2
Adresa de corespondență (punct de lucru) București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2
Nr. telefon/ fax: 0740 40 98 13
Cod unic înregistrare: 27933834
Nr. ordine în Registrul Comerțului: J40/599/2011
Capital social subscris și vărsat: 846.500 lei
Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Sistemul multilateral de tranzacționare

Evenimente importante de raportat: Convocare AGOA și AGEA pentru data de 26.04.2023

Administratorul unic al MAMBRICOLAJ S.A. informează investitorii în legătură Decizia nr.  1 din data de 23.03.2022 privind convocarea AGOA și AGEA pentru data de 26.04.2023, conform convocatorului redat mai jos: 

CONVOCATOR 

Consiliul de Administrație al MAMBRICOLAJ S.A. („Societatea”), cu sediul în Bucureşti, Str. Serii Nr. 6, Sector 2, cu adresa de corespondență la punctul de lucru din București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2, identificată prin codul unic de înregistrare 27933834 și nr. de ordine în registrul comerțului J40/599/2011,

în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare („Legea 31/1990”), ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată („Legea 24/2017”), ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață republicată („Regulamentul 5/2018”) şi ale Actului constitutiv al Societății,

CONVOACĂ

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor („AGOA”) pentru data de 26 aprilie 2023, ora 12:00 prima întrunire, respectiv 27 aprilie 2023, ora 12:00 a doua întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor („AGEA”) pentru data de 26 aprilie 2023, ora 13:00 prima întrunire, respectiv 27 aprilie 2023, ora 13:00 a doua întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire. Adunările menționate se vor defășura la Hotel Marshal Garden în Calea Dorobantilor, nr. 50B, Sector 1, Bucuresti.

La AGOA și AGEA sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înscriși în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 13 aprilie 2023 stabilită ca dată de referință.

AGOA va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Prezentarea, discutarea și aprobarea situațiilor financiare anuale aferente exercițiului financiar al anului 2022, pe baza Raportului Consiliului de administrație și a Raportului auditorului financiar al Societății.
2. Repartizare a profitului net statutar al Societății realizat în anul financiar 2022 în sumă de 1.366.385 lei, astfel: alocarea sumei de 1.366.385 lei ca profit nerepartizat cu scopul de a fi in reinvestit în dezvoltarea companiei
3. Descărcarea de gestiune a Consiliului de administrație pentru exercițiul financiar aferent anului 2022.
4. Prezentarea, discutarea şi aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2023.
5. Stabilirea remunerației membrilor Consiliului de administrație pentru anul 2023 și împuternicirea domnului Cristian Găvan, în vederea semnării contractelor de administrare cu membrii Consiliului de administrație al Societății.
6. Numirea în calitate de auditor financiar al Societății, Quota Audit Srl, cu sediul în Str. Icoanei nr 6, et 1, Glina, Ilfov, Romania, identificată prin CUI 24205054 și nr. de ordine în Registrul Comerțului J23/1209/2014, înregistrată la Camera Auditorilor Financiari din Romania cu numărul 834, pentru un mandat valabil până la data de 30.04.2024 și împuternicirea domnului Cristian Găvan, în vederea semnării contractului cu acesta.
7. Aprobarea propunerii zilei de 17.05.2023 pentru a stabili data de înregistrare pentru identificarea acționarilor, a zilei de 16.05.2023 pentru data ex-date.
8. Mandatarea dlui. Cristian Găvan, cu drept de substituire, pentru semnarea hotărârii în numele acționarilor și pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGOA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.

AGEA va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Împuternicirea Consiliului de administrație de a evalua oportunități de parteneriat, francizare sau M&A, inclusiv în a emite oferte neangajante potențialilor parteneri în vederea dezvoltării și diversificării activității business-ului Mambricolaj și pentru extinderea rețelei proprii de magazine și de a încheia acorduri de achiziție de acțiuni la alte societăți, cu plata parțial sau integral în acțiuni emise de Mambricolaj S.A., achiziții ce depășesc 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele, dar nu mai mult de 30% din acestea din urmă.

2. Răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii în cadrul pieței unde aceastea sunt tranzacționate, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții:

a. numărul maxim ce poate fi achiziționat este de 84.650 acțiuni, reprezentând maximum 1% din capitalul social de la data aprobării acestei propuneri,

b. prețul pe acțiune plătibil va fi situat între un preț minim egal cu valoarea nominală și un preț maxim egal cu valoarea cea mai mică dintre (i) 5,5 lei pe acțiune și (ii) valoarea cea mai mare dintre preţul ultimei tranzacţii independente şi preţul cel mai ridicat din momentul respectiv al ofertei de achiziţionare independente de la locul de tranzacţionare unde se efectuează achiziţia, conform art. 3 alin. (2) Regulamentul delegat nr. 1052/2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare pentru condiţiile aplicabile programelor de răscumpărare şi măsurilor de stabilizare; valoarea agregată a programului este de până la 465.575 lei.

c. durata programului este de maximum 18 luni de la data publicării prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a;

d. scopul programului constă în: implementarea planului de recompensare a persoanelor cheie din Societate aprobat prin pct. 2 din Hotărârea AGEA nr. 3/20.04.2022 sau îndeplinirea eventualelor obligații asumate de societate față de creditori, urmare a derulării de investiții cu plata integral sau parțial în acțiuni conform pct. 1 de mai sus sau reducerea capitalului social.

e. tranzacțiile de răscumpărare pot avea drept obiect doar acțiuni plătite integral și vor fi efectuate doar din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale.

3. Împuternicirea Consiliului de administrație în vederea constituirii în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, astfel cum vor fi ele solicitate de și negociate cu instituții bancare, instituții de credit și/sau alte instituții financiar bancare sau nebancare sau cu orice alte entități permise de lege în vederea contractării unui credit sau mai multe, în limită maximă de 2,5 mil lei sau echivalent în valută pe durata unui exercițiu financiar, în scopul retehnologizării (utilaje Atelier PAL Luică și Morarilor), reamenajării spațiilor de vânzare/depozitare cât și a digitalizarii rețelei de magazine și a societății, precum și mandatarea președintelui Consiliului de administrație de a purta negocieri asupra condițiilor de împrumut, de a selecta entitatea creditoare și de a semna oriunde este necesar, având putere discreționară de a stabili bunurile ce vor constitui garanție.

4. Aprobarea propunerii zilei de 17.05.2023 pentru a stabili data de înregistrare pentru identificarea acționarilor și a zilei de 16.05.2023 pentru data ex-date.

5. Mandatarea dl. Cristian Găvan, cu drept de substituire / subdelegare, pentru semnarea hotărârii în numele și pe seama tuturor acționarilor prezenți, pentru semnarea Actului constitutiv actualizat și pentru întreprinderea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGEA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGA

La data convocării Adunărilor Generale Extraordinare și Ordinare ale Acționarilor, capitalul social al societății este de 846.500 lei divizat în 8.465.000 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1 lei /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 (un) vot în ședințele Adunării Generale ale Acționarilor.

Drepturi ale acționarilor cu privire la AGA

Materialele informative și întrebări. Începând cu data de 24.03.2023 și până la data stabilită pentru întrunirea AGA, acționarii pot obține, la adresa de corespondență a societății București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2, în fiecare zi lucrătoare, sau pe pagina de internet a acesteia https://webshop.mam-bricolaj.ro documentele care privesc desfășurarea ședinței Adunărilor Generale: convocatorul AGA, numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, Actul constitutiv în vigoare, proiectele de hotărâre propuse spre aprobare AGA, formularele de împuternicire specială și de vot prin corespondență.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 21.04.2023 ora 18:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică extinsă la adresa  de e-mail: investitor@mam-bricolaj.ro.

Dreptul de a propune noi puncte pe ordinea de zi. Unul sau mai mulţi acţionari înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial, a) să formuleze cereri pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare, precum şi b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.

Pentru exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi/dreptului de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse ori propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA), solicitarea adresată Societății, în plic închis în original, prin poștă sau servicii de curierat, la adresa București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2 sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@mam-bricolaj.ro, până la data de 10.04.2023 ora 18.00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26.04.2023” sau PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26.04.2023”.

În cazurile în care exercitarea drepturilor menționate anterior determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului de cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

Participarea la AGA

Acționarii îndreptățiți pot participa personal (fizic sau online), prin vot prin corespondență sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o împuternicire specială sau o împuternicire generală de reprezentare, în condițiile art. 105 alin (10) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptătiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA.

Acționarii prezenți fizic la Adunare pot opta în a exprima votul prin intermediul buletinelor de hârtie sau prin utilizarea de mijloace electronice de vot.

Votul online prin utilizarea de mijloace electronice de vot conform art. 197 al Regulamentului 5/2018 al A.S.F. privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață prin accesarea linkului https://mam.evote.ro de pe orice dispozitiv conectat la internet.

Pentru identificare și acces online la AGA acționarii pun la dispoziție următoarele informații:

a) Persoanele fizice: Nume Prenume,Cod Numeric Personal (CNP), adresa email, copie act identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere)* și numar telefon (optional),

b) Persoanele juridice: denumire persoană juridică, Cod unic de înregistrare (CUI), Nume Prenume reprezentant legal, Cod Numeric Personal (CNP) reprezentat legal, adresa email, act identitate reprezentant legal (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere)*, copie certificat constatator eliberat de registrul comerțului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 30 de zile inainte de data de referinta* și numar telefon (optional).

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limbile română/engleză.

*copia electronică a documentelor mai sus menționate va fi încărcată online (upload) în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.

Acționarul se poate conecta și vota ori de câte ori dorește în intervalul desemnat votului prin corespondență și/sau live, ultima opțiune de vot fiind cea înregistrată.

Identificarea făcută de Societate în cazul persoanelor fizice da acces la Adunările Generale ale Societății în situația în care respectiva persoană fizică este acționar la datele de referință aferente. Identificarea făcută de Societate în cazul persoanelor juridice, procurilor speciale sau generale da acces la Adunările generale ale Societății după probarea de fiecare dată a validității reprezentatului legal, respectiv al persoanei împuternicite.

În situația în care în urma procesului de identificare apar neconcordanțe între datele oferite de acționar și cele din Registrul acționarilor la data de referință acționarul va fi înștiințat și va fi îndrumat să contacteze Departamentul relații cu acționarii la investitor@mam-bricolaj.ro sau numărul de telefon 0740 40 98 13.

In cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi înregistrate la Societate cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa din București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2, cu semnătura în original sau prin e-mail, la adresa investitor@mam-bricolaj.ro, cu semnătura electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule, „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 26.04.2023” sau „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 26.04.2023”..

Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar  unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 105 pct 15 din Legea nr.24/2017, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Reprezentarea prin împuternicire generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.

În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, pentru a fi înregistrat la Societate cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 26.04.2023” sau „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26.04.2023. Buletinele de vot pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@mam-bricolaj.ro, cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic.

În cazul exprimării votului prin poștă sau servicii de curierat, buletinul de vot privind pct. 6 de pe ordinea de zi a AGOA se va include în plic închis pe care se va scrie mențiunea  „VOT SECRET – AUDITOR”. Acesta va fi introdus în plicul menționat mai sus, respectiv cel prin care sunt transmise voturile exprimate prin corespondență. Dacă buletinul de vot prin corespondență este transmis prin poștă electronică, buletinul de vot privind pct. 6  de pe ordinea de zi a AGOA va fi atașat în e-mail în document separat intitulat: „VOT SECRET – AUDITOR”. În cazul exprimării votului online, se va asigura secretul votului pentru pct. 6. de pe ordinea de zi a AGOA.

Formularele de vot prin corespondență pot fi transmise și electronic prin intermediul  mijloacelor electronice de vot conform art. 197 al Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Identificarea și exprimarea votului prin corespondență electronic se face prin accesarea linkului: https://mam.evote.ro. Formulare de vot electronic pot fi transmise oricând de la începerea votului până în sesiunea live a adunării generale a acționarilor, ultima opțiune de vot transmisă fiind cea înregistrată.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă la adunarea generală personal sau prin reprezentant (sub rezerva că o procură specială/generală a fost transmisă cu respectarea condițiilor mentionate în prezentul convocator), votul prin corespondență exprimat pentru acea AGA va rămâne valabil doar dacă acționarul nu își exprimă personal (fizic sau online) ori prin reprezentant o altă opțiune de vot.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant, numai în situaţia în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 105 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și cu prevederile prezentei convocări.

Formularul de vot prin corespondență, respectiv procura specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:

• copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;
• certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;
• certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);
• copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată în limbile română/engleză. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. 0740 40 98 13 sau la adresa de email investitor@mam-bricolaj.ro.

Președinte Consiliului de Administrație
Cristian GĂVAN