MAMBRICOLAJ S.A. – Convocator AGA 20 aprilie 2022

MAMBRICOLAJ S.A. („Societatea”), cu sediul în Bucureşti, Str. Serii Nr. 6, Sector 2, cu adresa de corespondență la punctul de lucru din București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2, identificată prin codul unic de înregistrare 27933834 și nr. de ordine în registrul comerțului J40/599/2011, prin Administratorul unic,

în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare („Legea 31/1990”), ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată („Legea 24/2017”), ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață republicată („Regulamentul 5/2018”) şi ale Actului constitutiv al Societății,

CONVOACĂ

 Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor („AGEA”) pentru data de 20 aprilie 2022, ora 14:00 prima întrunire, respectiv 21 aprilie 2022, ora 14:00 a doua întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire și Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor („AGOA”) pentru data de 20 aprilie 2022, ora 15:00 prima întrunire, respectiv 21 aprilie 2022, ora 15:00 a doua întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire, la adresa punctului de lucru din București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2.

La AGOA și AGEA sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înscriși în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 07 aprilie 2022 stabilită ca dată de referință.

AGOA va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Prezentarea, discutarea și aprobarea situațiilor financiare anuale aferente exercițiului financiar al anului 2021, pe baza Raportului administratorului unic și a Raportului auditorului financiar al Societății.
2. Repartizare a profitului net statutar al Societății realizat în anul financiar 2021 în sumă de 1.801.355 lei, astfel: alocarea sumei de 92.917 lei pentru rezerva legală și alocarea sumei de 1.708.438 lei ca profit nerepartizat cu scopul de a fi in reinvestit în dezvoltarea companiei
3. Distribuirea sumei de 1.900.000 lei din profitul nerepartizat al anilor 2018-2019; fixarea unui dividend brut/acțiune de 0,2246 lei.
4. Descărcarea de gestiune a administratorului unic pentru exerciţiul financiar aferent anului 2021.
5. Prezentarea, discutarea şi aprobarea Bugetului de venituri si cheltuieli pentru anul 2022 și Planului de dezvoltare strategica al Societății pentru anul 2022.
6. Alegerea membrilor Consiliului de administrație al Societății pe o durată de 4 ani.
7. Alegerea Președintelui Consiliului de administrație al Societății cu un mandat egal celui de administrator.

 Data limită până la care se pot face propuneri de candidaturi pentru membru al Consiliului de administrație sau pentru membru și președinte al Consiliului de administrație, conform art. 187 alin. (8) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, este 25.03.2022, ora 10.00. 

8. Stabilirea remunerației membrilor Consiliului de administratie pentru anul 2022.
9. Împuternicirea domnului Cristian Găvan, în vederea negocierii și semnării contractelor de administrare cu membrii Consiliului de administrație al Societății.
10. Numirea în calitate de auditor financiar al Societății, Quota Audit Srl, cu sediul în Str. Icoanei nr 6, et 1, Glina, Ilfov, Romania, identificată prin CUI 24205054 și nr. de ordine în Registrul Comerțului J23/1209/2014, înregistrată la Camera Auditorilor Financiari din Romania cu numărul 834, pentru un mandat valabil până la data de 30.04.2023.
11. Aprobarea propunerii zilei de 15.09.2022 pentru a stabili data de înregistrare pentru identificarea acționarilor, a zilei de 14.09.2022 pentru data ex-date și a zilei de 30.09.2022 pentru data plății, în conformitate cu prevederile art. 86 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
12. Mandatarea dlui. Cristian Găvan, cu drept de substituire, pentru semnarea hotărârii în numele acționarilor și pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGOA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.

AGEA va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Actualizarea Actului constitutiv al Societății după cum urmează:

a. Înlocuirea sintagmei „administrator unic” cu sintagma „Consiliu de administrație” în tot cuprinsul Actului;
b. Înlăturarea sintagmei „Ulterior admiterii acţiunilor Societăţii la tranzacţionare” din articolele unde este menționată.
c. Modificarea art. 4.1, astfel:

 „4.1. Durata de funcţionare a Societăţii este nedeterminată.”

 d. Modificarea art. 8.8 – 8.10, după cum urmează:

„8.8. Pentru o perioadă de trei ani de la data înregistrării prezentului Act constitutiv actualizat, Consiliul de administrație este delegat să decidă majorarea capitalului social subscris, prin emiterea de noi acțiuni, ordinare sau preferențiale, în schimbul aporturilor în numerar, creanțe și/sau în natură, fără a depăși jumătate din capitalul social subscris existent în prezent, indiferent de numărul de operațiuni necesare atingerii acestui prag.

8.9. Pentru scopul prevăzut la art. 8.8. de mai sus, Consiliul de administrație este delegat să decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți, cu respectarea condițiilor de formă prevăzute de lege.

8.10. Decizia Consiliului de administrație va trebui sa cuprindă, în acest caz, valoarea maximă cu care poate fi majorat capitalul social, numărul maxim de acțiuni noi ce pot fi emise, valoarea nominală a acțiunilor si prețul acestora, perioada de exercitare a dreptului de preferință, motivele majorării, precum și destinația acțiunilor care au rămas nesubscrise în cadrul perioadei de exercitare a dreptului de preferință.”

 e. Modificarea 11. Administrarea şi reprezentarea societăţii pentru a reflecta cerinețele legale referitoare la Consiliu de administrație cu următorul conținut:

„Art. 11. Administrarea şi reprezentarea societăţii

11.1. Administrarea societăţii revine unui Consiliul de administrație, format din trei membri, aleși de adunarea generală ordinară a acţionarilor pentru o durată de 4 ani, cu posibilitatea reînnoirii mandatului.

11.2. Consiliul de administrație poate fi revocat sau înlocuit de adunarea generală ordinară a acţionarilor Societăţii şi poate fi alcătuit din persoane fizice, cetăţeni români sau străini, sau persoane juridice, de naţionalitate română sau străină, îndiferent că au calitatea de acţionari sau sunt persoane din afara Societăţii.

11.3. Dacă unul dintre administratori vrea să renunțe la mandat, Consiliul de administrație trebui să convoace adunarea generală ordinară, urmând ca administratorul renunțător să exercite mandatul până la data adunării în care se va alege noul administrator.

11.4. Când un post de administrator devine vacant, adunarea generală ordinară a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea postului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator, pentru a ocupa postul vacant, va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

11.5. Președintele Consiliului de administrație este ales de adunarea generală ordinară care numește consiliul, pentru o durată ce nu poate depăși durata mandatului său de administrator. Președintele poate fi revocat de adunarea generală ordinară. Președintele Consiliului de administrație al Societății îndeplinește și funcția de director general.

11.6 Preşedintele Consiliului de administraţie reprezintă cu puteri depline Societatea în raport cu terţii și în justiție, semnând toate actele care angajează Societatea și punând în executare deciziile adoptate de Consiliul de administraţie în limitele prevăzute de acestea. Preşedintele Consiliului de administraţie poate transmite altor persoane puterea sa de reprezentare, pentru anumite categorii de acte sau pentru operaţiuni determinate.

11.7 În cazul în care Președintele Consiliului de administraţie se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate Consiliul de administrație poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcției de Președinte.

11.8. În caz de absență definitivă a unuia dintre administratori, se numește provizoriu un nou administrator de către Consiliul de administrație, care va convoca de îndată adunarea generală ordinară pentru a completa numărul de membri ai Consiliului de administraţie prin numirea definitivă a unui nou administrator pe perioada rămasă din mandatul predecesorului său. Prin absență definitivă se înțelege imposibilitatea administratorului de a își mai desfășura activitatea (ex: deces, punere sub interdicție, executarea unei condamnări).

11.9 Consiliului de administrație are plenitudine de competență în a administra și gestiona Societatea, aducând la îndeplinire hotărârile adunării generale a acționarilor, cu respectarea dispozițiilor prezentului act constitutiv și a prevederilor legale in vigoare.

11.10. Consiliul de administrație este răspunzător faţă de societate pentru:

a) realizarea vărsămintelor efectuate de acţionari, până la admiterea la tranzacţionare a acţiunilor societății;
b) existenţa reală a dividendelor plătite;
c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d) îndeplinirea exactă a hotărârilor adunării generale a acţionarilor;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv al societăţii le impun.

11.11. Membrii Consiliului de administrație îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun proprietar. Ei nu îşi încalcă această obligaţie dacă în momentul luării unei decizii cu privire la administrarea societăţii, sunt în mod rezonabil îndreptăţiși să considere că acţionează în interesul acesteia, pe baza informaţiilor primite. Membrii Consiliului de administrație și directorii societății trebuie să fie asigurați pentru răspundere profesională.

11.12. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) mutarea sediului societății;
b) extinderea obiectului de activitate al Societăţii, cu excepția celui principal;
c) înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale, sucursale, agenţii, puncte de lucru, reprezentanţe ori alte unităţi fără personalitate juridică, în țară sau străinătate;
d) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;
e) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare;
f) numirea și revocarea directorilor, stabilirea remunerației lor, supravegherea și controlul activității directorilor, precum și stabilirea limitelor mandatului acordat acestora;
g) organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;
h) elaborarea raportului Consiliului de administație și a situațiilor financiare anuale pe care le supune spre aprobare adunării generale a acționarilor, la încheierea exercițiului economico-financiar;
i) elaborarea și supunerea spre aprobare adunării generale a acționarilor proiectul de buget de venituri și cheltuieli al societății pe anul în curs;
j) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedura insolvenței, cu modificările și completările ulterioare.
k) stabilirea îndatoririlor și responsabilităților personalului executiv al Societății pe departamente;
l) stabilirea persoanelor care au dreptul să angajeze societatea, prin semnătură în bancă;
m) efectuarea oricăror operațiuni cu: depozite la termen și certificate de depozit la bănci comerciale, investiții, unități de fond ale organismelor de plasament colectiv și fondurilor alternative de investiții, cu titluri de stat, produse derivate precum și efectuarea oricăror alte operațiuni directe pe piața de capital sau piața monetară;
n) deschiderea/închiderea de conturi curente la instituții financiare bancare sau nebancare, obţinerea sau acordarea de credite sau împrumuturi indiferent de valoarea acestor operaţiuni, accesarea sau închiderea oricărui alt produs bancar și/sau de finanțare a Societății de la instituții bancare, instituții de credit și/sau alte instituții financiare bancare sau nebancare, în condițiile comerciale negociate, sau a unor împrumuturi de la acționari, în baza unor contracte de împrumut fără dobândă, sume care vor fi restituite către aceștia atunci când restituirea nu va perturba fluxul financiar al societății;
o) scrierea, contractarea și implementarea de proiecte de finanțare a dezvoltării Societății pentru accesarea de fonduri nerambursabile, din linii de finanțare naționale sau externe, incluzând, dacă este cazul, hotărârea alocării sumelor necesare pentru asigurarea cofinanțării cerute pentru implementarea unor astfel de proiecte;
p) luarea deciziei cu privire la încheierea actelor juridice de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate (inclusiv unități, agenția, reprezentanța sau punctul de lucru), a căror valoare nu depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele;
q) luarea deciziei cu privire la încheierea actelor juridice de închiriere de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat care nu depășesc 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic;
r) luarea deciziei cu privire la încheierea actelor juridice de asocieri pe o perioadă mai mare de un an a căror valoare nu depășește, individual sau cumulat, 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic;
s) luarea deciziei cu privire la încheierea actelor juridice prevăzute la lit. p), q) și r) de mai sus care depășesc limitele menționate, după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor în condițiile art. 10.14 de mai sus

11.13. Pentru aducerea la îndeplinire a deciziilor adoptate conform art. 11.12 lit. p), q) și r) Consiliul de administrație poate mandata o persoană din cadrul Societății pentru a reprezenta Societatea în vederea negocierii și încheierii actelor juridice menționate. Mandatul va fi acordat prin decizie scrisă și va cuprinde mențiunile referitoare la întinderea acestuia pentru fiecare operațiune întreprinsă.

11.14. Nu pot fi delegate directorilor atribuțiile prevăzute la art. 11.12 lit. d) – j) de mai sus și nici atribuțiile primite de Consiliul de administrație în delegare de la adunarea generală extraordinară a acționarilor.

11.15. Consiliul de administrație poate delega o parte din puterile ce îi sunt conferite prin lege și prin prezentul act constitutiv unuia sau mai multora dintre directori, angajați ai societății sau terțe persoane, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, numind pe unul dintre aceștia director general. Cu toate acestea, Consiliul de administrație păstrează atribuţia de reprezentare a Societăţii în raporturile cu directorii acesteia.

11.16. Directorii sunt supravegheați în desfășurarea activității de Consiliul de administrație. Acesta poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a Societăţii. Directorii vor informa Consiliul de administrație asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.

11.17. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii curente Societăţii, în limitele obiectului de activitate al Societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv Consiliului de administrație şi adunării generale a acţionarilor.

11.18. Atribuţiile delegate directorilor de către Consiliul de administrație sunt cele specificate în contractele încheiate între aceștia și Societate și în decizii ale administratorului unic.

11.19. Directorii vor avea drepturile și obligaţiile stabilite prin lege, prin decizia de numire, prin contract și/sau prin regulamentul de organizare și funcționare. Durata mandatului directorilor se stabilește prin decizia Consiliului de administrație sau prin contractul de management.

11.20. Directorii pot delega unor angajați ai Societății o parte dintre atribuțiile sale sau dreptul de semnătură, în temeiul unei decizii scrise care va menționa expres limitele reprezentării. Directorii nu pot delega atribuțiile primite de la Consiliul de administrație.

11.21. Consiliul de administraţie al Societăţii se întruneşte, de regulă, lunar la sediul Societăţii şi ori de câte ori este necesar, la convocarea Preşedintelui său. La cererea motivată a majorității membrilor săi sau a directorului general, Preşedintele este obligat convoace Consiliul de administrație.

11.22. Directorii și auditori intern pot fi convocaţi la orice întrunire a Consiliului de administrație, întruniri la care aceștia sunt obligați să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepția directorilor care sunt și administratori.

11.23. Convocarea va preciza data, ora şi locul unde se va ţine şedința, precum şi ordinea de zi, precum și modalitatea participare la ședința Consiliului de administraţie și de exercitare a dreptului de vot. Participarea la ședință în aceste condiții se consideră participare în persoană, în scopul îndeplinirii cerintelor de cvorum și de vot. Convocarea trebuie comunicată membrilor Consiliului de administrație, însoțită de documentele aferente problemelor înscrise pe ordinea de zi, prin scrisoare recomandată, fax, e-mail sau alte mijloace de comunicare electronică.

11.24 Administratorii nu vor putea lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgentă şi cu condiţia ratificării deciziei în ședinţa următoare de către membrii absenţi.

11.25 În cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul Societății, deciziile Consiliului de administrație pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a consiliului, cu excepția deciziilor care se referă la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.

11.26. Ședinţele Consiliului de administraţie pot fi ținute și prin intermediul mijloacelor electronice de comunicare la distanţă, inclusiv e-mail, telefon, teleconferinţă sau videoconferinţă, indiferent de obiectul deciziei, inclusiv prin combinații de astfel de metode, cu condiţia ca:

a) toţi participanții să poată fi identificaţi;
b) toți participanții să poată participa efectiv la reuniune, la dezbateri şi deliberări;
c) să fie asigurată retransmiterea deliberărilor în mod continuu astfel încât toţi participanții să ia cunoştinţă în timp real și/sau continuu de cele exprimate sau discutate de oricare dintre aceștia în timpul şedinţei.

11.27 Şedinţele Consiliului de administraţie sunt prezidate de Preşedinte sau de administratorul care îi ţine locul. Consiliul de administraţie adopta decizii în prezenţa şi cu votul a cel puţin doi administratori.

11.28 La fiecare şedinţă a Consiliului de administrație se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către Preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator. Deciziile pot fi semnate numai de către Președintele Consiliului de administrație. ”

2. Implementarea unui plan de recompensare a persoanelor cheie din Societate cu acțiuni ale Societății, prin acordarea de opțiuni, astfel cum este detaliat în materialul de prezentare „MAM – STOCK OPTIONS PLAN”, cu scopul stimulării performanței şi recompensării fidelității acestora.

3. Răscumpărarea de către societate a propriilor acțiuni în cadrul pieței unde acțiunile sunt listate sau prin desfășurarea de oferte publice de cumpărare, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții:

a. numărul maxim ce poate fi achiziționat este de 84.650 acțiuni, reprezentând maximum 1% din capitalul social de la data aprobării acestei propuneri,
b. prețul pe acțiune plătibil va fi situat între un preț minim egal cu valoarea nominală și un preț maxim egal cu valoarea cea mai mică dintre (i) 7,5 lei pe acțiune și (ii) valoarea cea mai mare dintre preţul ultimei tranzacţii independente şi preţul cel mai ridicat din momentul respectiv al ofertei de achiziţionare independente de la locul de tranzacţionare unde se efectuează achiziţia, conform art. 3 alin. (2) Regulamentul delegat nr. 1052/2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare pentru condiţiile aplicabile programelor de răscumpărare şi măsurilor de stabilizare; valoarea agregată a programului este de până la 634.875 lei.
c. durata programului este de maximum 18 luni de la data publicării prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a;
d. scopul programului este implementarea planului de recompensare a persoanelor cheie din Societate aprobat la pct. 2 de mai sus
e. tranzacțiile de răscumpărare pot avea drept obiect doar acțiuni plătite integral și vor fi efectuate doar din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale.

4. Aprobarea propunerii zilei de 12.05.2022 pentru a stabili data de înregistrare pentru identificarea acționarilor și a zilei de 11.05.2022 pentru data ex-date.

5. Mandatarea dl. Cristian Găvan, cu drept de substituire / subdelegare, pentru semnarea hotărârii în numele și pe seama tuturor acționarilor prezenți, pentru semnarea Actului constitutiv actualizat și pentru întreprinderea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGEA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGA

La data convocării Adunărilor Generale Extraordinare și Ordinare ale Acționarilor, capitalul social al societății este de 846.500 lei divizat în 8.465.000 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1 lei /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 (un) vot în ședințele Adunării Generale ale Acționarilor.

Drepturi ale acționarilor cu privire la AGA

Materialele informative și întrebări. Începând cu data de 20.03.2022 și până la data stabilită pentru întrunirea AGA, acționarii pot obține, la adresa de corespondență a societății București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2, în fiecare zi lucrătoare, sau pe pagina de internet a acesteia https://webshop.mam-bricolaj.ro documentele care privesc desfășurarea ședinței Adunărilor Generale: convocatorul AGA, numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, Actul constitutiv în vigoare, proiectele de hotărâre propuse spre aprobare AGA, formularele de împuternicire specială și de vot prin corespondență.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 15.04.2022 ora 18:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului cu cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică extinsă la adresa  de e-mail: investitor@mam-bricolaj.ro.

Dreptul de a propune noi puncte pe ordinea de zi. Unul sau mai mulţi acţionari înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial, a) să formuleze cereri pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare, precum şi b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.

Pentru exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi/dreptului de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse ori propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA), solicitarea adresată Societății, în plic închis în original, prin poștă sau servicii de curierat, la adresa București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2 sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@mam-bricolaj.ro, până la data de 04.04.2022 ora 18.00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20.04.2022” sau PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20.04.2022”.

În cazurile în care exercitarea drepturilor menționate anterior determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului de cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

Dreptul de a propune candidați pentru funcția de administrator sau administrator și președinte. Acționarii Societății, indiferent de participația deținută în capitalul social, precum și administratorul Societății pot prezenta propuneri de candidați pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație al Societății, incluzând în cerere informații despre numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse și un curriculum vitae al persoanei propuse. În cazul în care se propune o persoană juridică, mențiunile anterioare se vor face și în legătură cu reprezentantul legal al persoanei juridice. Candidații care își depun candidatura pentru funcția de Președinte CA sunt automați înscriși și pe lista de administratori. Lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse și modalitatea și ordinea în care aceștia vor fi înscriși pe buletinul de vot vor fi afișate pe site-ul societății în prima zi lucrătoare după data limită până la care se pot face propuneri.

Acționarii/administratorul Societății vor putea depune/transmite până la data de 25.03.2022 solicitarea adresată Societății, împreună cu documentele enumerate în paragraful de mai sus, în plic închis (în original), prin poștă sau servicii de curierat, la adresa la adresa București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2 sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@mam-bricolaj.ro cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE CANDIDATURI PENTRU ADMINISTRATOR sau, după caz, ADMINISTRATOR ȘI PREȘEDINTE – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20.04.2022”.

În cazul exprimării votului prin poștă sau servicii de curierat, buletinul de vot privind pct. 6, 7 și 10 de pe ordinea de zi a AGOA se va include fiecare în plic închis pe care se va scrie mențiunea „VOT SECRET – ADMINISTRATOR”, „VOT SECRET – PREȘEDINTE”, „VOT SECRET – AUDITOR”. Acesta va fi introdus în plicul menționat mai sus, respectiv cel prin care sunt transmise voturile exprimate prin corespondență. Dacă buletinul de vot prin corespondență este transmis prin poștă electronică, buletinul de vot privind pct. 6, 7 și 10 de pe ordinea de zi a AGOA va fi atașată în e-mail în documente separate intitulate: „VOT SECRET – ADMINISTRATOR”, „VOT SECRET – PREȘEDINTE”, „VOT SECRET – AUDITOR”. În cazul exprimării votului online, se va asigura secretul votului pentru pct. 6, 7 și 10 de pe ordinea de zi a AGOA.

Participarea la AGA

Acționarii îndreptățiți pot participa personal (fizic sau online), prin vot prin corespondență sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o împuternicire specială sau o împuternicire generală de reprezentare, în condițiile art. 92 alin (10) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptătiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de sedere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA.

Acționarii prezenți fizic la Adunare pot opta in a exprima votul prin intermediul buletinelor de hârtie sau prin utilizarea de mijloace electronice de vot.

Votul online prin utilizarea de mijloace electronice de vot conform art. 197 al Regulamentului 5/2018 al A.S.F. privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață prin accesarea linkului https://mam.evote.ro de pe orice dispozitiv conectat la internet.

Pentru identificare și acces online la AGA acționarii pun la dispoziție următoarele informații:

a) Persoanele fizice: Nume Prenume,Cod Numeric Personal (CNP), adresa email, copie act identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere)* și numar telefon (optional),
b) Persoanele juridice: denumire persoană juridică, Cod unic de înregistrare (CUI), Nume Prenume reprezentant legal, Cod Numeric Personal (CNP) reprezentat legal, adresa email, act identitate reprezentant legal (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere)*, copie certificat constatator eliberat de registrul comerțului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 30 de zile inainte de data de referinta* și numar telefon (optional).
Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limbile română/engleză.
*copia electronică a documentelor mai sus menționate va fi încărcată online (upload) în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.

Acționarul se poate conecta și vota ori de câte ori dorește în intervalul desemnat votului prin corespondență și/sau live, ultima opțiune de vot fiind cea înregistrată.

Identificarea făcută de Societate în cazul persoanelor fizice da acces la Adunările Generale ale Societății în situația în care respectiva persoană fizică este acționar la datele de referință aferente. Identificarea făcută de Societate în cazul persoanelor juridice, procurilor speciale sau generale da acces la Adunările generale ale Societății după probarea de fiecare dată a validității reprezentatului legal, respectiv al persoanei împuternicite.

În situația în care în urma procesului de identificare apar neconcordanțe între datele oferite de acționar și cele din Registrul acționarilor la data de referință acționarul va fi înștiințat și va fi îndrumat să contacteze Departamentul relații cu acționarii la investitor@mam-bricolaj.ro sau numărul de telefon 0740 40 98 13.

In cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi înregistrate la Societate cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa din București, Șos. Morarilor, nr 2A, Sector 2, cu semnătura în original sau prin e-mail, la adresa investitor@mam-bricolaj.ro, cu semnătura electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule, „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 22.04.2022” sau „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 22.04.2022”..

Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar  unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 92 pct 15 din Legea nr.24/2017, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Reprezentarea prin împuternicire generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.

În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, pentru a fi înregistrat la Societate cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 20.04.2022” sau „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20.04.2022. Buletinele de vot pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@mam-bricolaj.ro, cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic.

Formularele de vot prin corespondență pot fi transmise și electronic prin intermediul a mijloace electronice de vot conform art. 197 al Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Identificarea și exprimarea votului prin corespondență electronic se face prin accesarea linkului: https://mam.evote.ro. Formulare de vot electronic pot fi transmise oricând de la începerea votului până în sesiunea live a adunării generale a acționarilor, ultima opțiune de vot transmisă fiind cea înregistrată.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă la adunarea generală personal sau prin reprezentant (sub rezerva că o procură specială/generală a fost transmisă cu respectarea condițiilor mentionate în prezentul convocator), votul prin corespondență exprimat pentru acea AGA va rămâne valabil doar dacă acționarul nu își exprimă personal (fizic sau online) ori prin reprezentant o altă opțiune de vot.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant, numai în situaţia în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și cu prevederile prezentei convocări.

Formularul de vot prin corespondență, respectiv procura specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:

• copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;
• certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;
• certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);
• copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată în limbile română/engleză. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.

În funcție de evoluția răspândirii COVID-19, Societatea încurajează exercitarea dreptului de vot în cadrul AGA prin utilizarea buletinului de vot online.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. 0740 40 98 13 sau la adresa de email investitor@mam-bricolaj.ro.

Administrator unic,
Cristian GĂVAN