Folosim cookie-uri pentru a analiza traficul și a îmbunătăți experiența ta.
RefuzFinancial Intelligence a verificat cum procedeaza emitentii de la BVB cu privire la voturile de abtinere
*Care este practica
Consiliul de Supraveghere al SIF Transilvania (SIF3) a anunțat, ieri, rezultatele AGOA din 28 aprilie, menționând că punctul 11, cu privire la pornirea acțiunii în răspundere împotriva lui Mihai Fercală a fost adoptat. Anterior, Mihai Fercală postase pe siteul companiei un raport cu rezultate AGOA, care arăta că acest punct a fost respins, iar, ieri, a acuzat că membrii CS au reinterpretat voturile, cu concursul ASF, în sensul că “abtinerile” nu a fost considerate voturi.
Raportul CS prezintă și situația voturilor detaliată:
Astfel, la punctul 11 – pornirea acțiunii în răspundere contra lui Fercală (vom lua acest punct pentru că pare cel cu miza cea mai mare deși și alte puncte au rezultate diferite), se observă că CS nu a considerat abținerile drept voturi exprimate, astfel că punctul a trecut cu 59,36%.
Dacă abținerile ar fi fost considearate voturi exprimate, așa cum susține Fercală că trebuia, atunci voturile “pentru” ar fi reprezentat numai 47,3%, sub nivelul de adoptare.
Problema pare simplă, însă avocații au păreri contrare pe subiectul luării în calcul a abținerilor pentru rezultatul votului, iar legea nu spune negru pe alb cum se procedează.
Potrivit Art 112, din Legea 31/1990, “pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate”.
Regulamentul 5 al ASF/ 2018 arată că opțiune de abținere trebuie să se regăsească pe buletinul de vot:
“Art. 208. – (1) Fiecare acţionar prezent la adunare primeşte un buletin de vot care conţine elementele de identificare ale emitentului, precum şi, după caz, ştampila emitentului şi pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum şi opţiunile “pentru“, “împotrivă” sau “abţinere“.
În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraţie este trecut separat, acţionarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul “pentru” sau “împotrivă”, respectiv să menţioneze “abţinere”, pentru situaţia în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990, şi, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situaţia în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ, prevăzută de Legea nr. 24/2017. (…)
Art. 209. – (1) Societatea trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puţin numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi exprimate “pentru” şi “împotrivă” fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri.
(2) Societatea trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1). (3) Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispoziţiilor legale referitoare la formalităţile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilităţii contestării în justiţie a hotărârii adoptate.”
O explicație clară a modului de calcul al rezultatelor AGA nu este oferită în lege și regulamente.
Ce spun avocații?
Nici în rândul avocaților nu găsim o interpretare unitară. Financial Intelligence a consultat trei avocați și un jurist, independenți de situația de la SIF Transilvania.
“Principiul este că abținerile nu trebuie să influențeze votul, nici pentru, nici contra. Și atunci, nu trebuie luate în considerare ca voturi exprimate”, ne-a spus un avocat.
“Chiar dacă ai pe buletin abținere, înseamnă că nu vrei să te exprimi, deci nu este vot exprimat”, consideră un alt avocat.
Un al treilea avocat spune însă că “abținerile echivalează, în fapt, cu un vot negativ, i.e. hotărârile se iau cu majoritatea voturilor EXPRIMATE: “Abținerile intră la voturi exprimate, deci dacă voturile favorabile nu reprezintă 50%+1 din totalul voturilor (care includ voturi împotrivă + abțineri), propunerea nu trece”.
Un jurist cu experință pe piața de capital spune că abținerea este o opțiune de vot. În cazul în care abținerile sunt majoritare, hotărârea nu trece, dar poate fi reinclusă pe ordinea de zi, într-o AGA viitoare.
O altă referire la voturile de abținere se găsește în Legea 31/1990 la Art. 127:
(1) Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune.
(2) Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
În cazul SIF Transilvania, abținerile la punctul 11 reprezintă aproximativ 20% din total voturi.
*Practica – 5 dintre emitenții de la BVB, din indicele BET, iau în calcul abținerile ca voturi exprimate, în timp ce 11 nu oferă aceste detalii
Din cei 17 emitenți din indicele BET, al Bursei de Valori București, Transgaz, Nuclearelectrica, Teraplast, Alro și Sphera au luat în calcul voturile de abținere la stabilirea rezultatului final, la ultimele Adunări Generale.
În schimb, 11 emitenți din BET, inclusiv BVB, nu au oferit detalii referitoare la structura votului.
*Precedent?
O situație inedită, provocată tot de voturile de abținere, s-a petrecut și la o AGA a Fondului Proprietatea din septembrie 2019.
La AGA respectivă, la punctul la care acționarii trebuiau să desemneze un nou membru în Comitet, în locul lui Sorin Mîndruțescu, erau înscriși drept candidați Florian Munteanu (Antreprenor / Consilier / Consultant – Statele Unite, Marea Britanie, Romania) și Vivian Nicoli (Partener, Membru Executiv al Comitetului și Membru al Comitetele pentru Investiții, Evaluare, Remunerare și Audit la EISER Infrastructure Partners LLP).
Atunci, Fondul propusese repetarea alegerilor, într-o AGA următoare.
Dar, ASF a transmis că în cazul acționarilor care s–au exprimat “pentru” Nicoli, dar s–au “abținut” in cazul lui Munteanu, nu se poate considera că s–au “abținut” de la exprimarea votului și a recomandat numirea doamnei Vivian Nicoli ca membru al Comitetului Reprezentanților. (VEZI AICI SCRISOAREA ASF)
Astfel, în acest caz, abținerile au fost excluse de la stabilirea rezultatului.
Rămâne de văzut dacă ASF va ieși public cu o decizie pentru a tranșa situația și la SIF Transilvania sau va lăsa problema în mâna instanței.
Votul pe pornirea acțiunii în răspundere împotriva lui Mihai Fercală reprezintă numai o mică parte din conflictul iscat la acest emitent.
Context
Acțiunile SIF Transilvania sunt suspendate de la tranzacționare, din dispoziția ASF, pentru clarificarea situației cu privire la conducerea companiei.
În schimb, pe siteul SIF Transilvania a apărut un comunicat cu deciziile AGA, semnat de Mihai Fercală. Acest document arată că au fost aprobate dividende de 76,7 milioane lei, dar și că s–au respins acțiunile în răspundere împotriva lui Mihai Fercală, Constantin Frățilă, Marius Moldovan, Crinel Andănuț, precum și descărcarea de gestiune a Directoratului și CS.
Anterior, ASF a anunțat că a respins noi avize pentru membri Directoratului, iar CS a aratat că Mihai Fercală a fost revocat din funcția de președinte al Directoratului pe 30 martie.
În schimb acesta a transmis, că, pe fondul stării de urgență, avizele se prelungesc cu trei luni. De asemenea, el a criticat dur conducerea ASF, considerând că deciziile CS cu Constantin Frățilă în componență sunt ilegale.
Conflictul la vârful SIF Transilvania a repornit după ce, la începutul anului, Constantin Frățilă a obținut la Curtea de Apel Constanța, anularea deciziei prin care ASF îi retrăsese avizul, și a revenit în CS SIF Transilvania. Ulterior, SIF3 a transmis la ASF o scrisoare de la Poliție, care arăta că Frățilă este în continuare urmărit penal, conducerea SIF3 considerând că se impune, din nou, retragerea avizului, în condițiile în care Frățilă ar fi incompatibil cu funcția. ASF a considerat insa ca Fratila este membru CS SIF Transilvania, in urma deciziei instantei.
Bangkok, Thailanda, este orașul numărul 1 pentru Generația Z, în parte datorită scorurilor sale ridicate…
Canada a eliminat vineri multe dintre tarifele de retorsiune impuse SUA, marcând un pas semnificativ…
Cancelarul german Friedrich Merz a descris eforturile de a ajunge la un acord de pace…
Preşedinta Băncii Centrale Europene, Christine Lagarde, a declarat sâmbătă, la simpozionul anual al Rezervei Federale…
Importurile de țiței rusesc ale Reliance au crescut de la 3% înainte de războiul din…
Un atac cu drone ucrainene a provocat un incendiu de scurtă durată la centrala nucleară…
This website uses cookies.
Read More
View Comments
La analiza celor 11 emitenti din BET care "nu au oferit detalii referitoare la structura votului" ati tinut cont numai de adunarile din 2020, care s-au desfasurat recent. Daca va uitati in anii anteriori observati ca acesti emitenti detalieaza structura votului si considera abtinerea ca fiind vot exprimat. Si in anul 2020 vor publica structura detaliata a votului in termenul legal si se va observa ca abtinerea a fost considerata vot exprimat. Personal am analizat TLV, FP si SNP.