SIF Banat Crișana și SIF Muntenia vor înființarea unui Comitet investițional la SIF Oltenia și reducerea numărului de administratori

SIF Banat-Crișana (SIF1) și SIF Muntenia  (SIF4) care dețin împreună acțiuni reprezentând 5,00% din capitalul social al SIF Oltenia, au solicitat convocarea Adunării Generale, pentru modificarea actului constitutiv, astfel încât să fie înființat un Comitet investițional, dar și să se reducă numărul administratorilor de la 7 la 5.

Practic, acest lucru ar însemna puteri reduse pentru actuala conducere executivă a SIF Oltenia, asigurată prin directorul general Tudor Ciurezu, dar și punerea în pericol a întreg Consiliului de Administrație actual, căci ar trebui făcute noi alegeri.

Potrivit SIF Oltenia, cererea de convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor se află în analiză, urmând ca decizia adoptată să fie comunicată investitorilor și acționarilor societății, în termenele legale.

SIF1 a solicitat ca aceste propuneri să fie supuse deciziei acționarilor în aceeași zi cu AGA de bilanț.

Potrivit propunerii SIF1 și SIF4, în actul constitutiv SIF Oltenia ar trebui introduse prevederi și atribuții privind un Comitet investițional, precum:

• Consiliul de Administrație stabilește un Comitet investitional constituit din membrii Conducerii superioare și din trei angajați ai societății. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea membrilor Comitetului Investițional se iau cu votul majorității membrilor Consiliului de Administrație.” ,,(22) Comitetul investițional va avea urmatoarele atribuții: (a) aprobă sau respinge propunerea Directorului General sau a Directorului General Adjunct de încheiere a actelor de dobândire ori de înstrăinare a unor bunuri aflate în patrimoniul societății, inclusiv valori mobiliare sau alte instrumente financiare, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, atunci când sunt legate între ele, suma de 1 milion de lei; și (b) Indeplinește orice alte atribuții stabilite de Consiliul de Administrație cu privire la elaborarea de recomandări pentru Consiliul de Administrație și pentru membrii Conducerii superioare în domeniul investițiilor, precum și cu privire la desfășurarea de investigații referitoare la modul de executare a strategiei investiționale aprobate de Consiliul de Administrație.”
• Consiliul de Administrație va stabili modul de organizare și de funcționare a Comitetului investițional. Deciziile în cadrul Comitetului Investițional vor fi luate cu votul majorității membrilor săi
• Directorul General și Directorul General Adjunct nu vor putea încheia, fără aprobarea prealabilă a Comitetului Investițional, acte de dobândire ori de înstrăinare a unor bunuri, inclusiv valori mobiliare sau alte instrumente financiare emise de un emitent determinat, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, atunci când sunt legate între ele, suma de 1 milion de lei.
• Directorul General și Directorul General Adjunct nu vor putea încheia, fără aprobarea prealabilă a Consiliului de Administrație, acte de dobândire ori de înstrăinare a unor bunuri, inclusiv valori mobiliare sau alte instrumente financiare emise de un emitent determinat, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, atunci când sunt legate între ele, suma de 5 milioane de lei, dar nu mai mult de 20% din totalul activelor imobilizate ale societății, mai puțin creanțele.

SIF1 și 4 au mai cerut și ca AGA pentru noi alegeri de numire a celor cinci membri CA să fie convocată prompt, dar și aprobarea reducerii capitalului social al SIF5, ca urmare a programului de răscumpărare derulat la începutul anului.

În documentul justificativ, anexat cererii de convocare AGA, SIF1 și 4 subliniază că îmbunătățirea performanțelor fmanciare și nefinanciare ale societății se pot realiza printr-un sistem de control și de echilibrare între diversele organe de conducere ale societății și diferite părți interesate: “Eficiența societății de investiții financiare depinde astfel, în mod determinant, de gestionarea profesionistă a resurselor societății, de performanța managementului acesteia și de corecta implementare în funcționarea societății a mecanismelor de bună guvernare. Aceste mecanisme trebuie să se regăsească și în actul constitutiv at Societății de Investiții Financiare Oltenia pentru a asigura mecanisme adecvate și eficiente de control prin raportare la valoarea actelor de dobândire și de înstrăinare a bunurilor aflate în patrimoniul său, inclusiv a valorilor mobiliare și a instrumentelor financiare de orice tip.

(…) În actul constitutiv al societății trebuie să se regăsească mecanisme adecvate pentru evaluarea corectă și obiectivă a deciziilor investiționale ale societății și de utilizare optimă a bunurilor aflate în patrimoniul său prin implicarea mai mare a membrilor organelor de administrare și creșterea responsabilității în decizia managerială prin stimularea colaborării dintre administratori și conducerea superioară. Totodată, este necesară o mai mare transparentizare față de acționarii (investitorii) societații pentru monitorizarea performanțelor manageriale și pentru obținerea unei rentabilități adecvate pentru acționari (investitori), având în același timp, mecanisme adecvate pentru prevenirea conflictelor de interese și echilibrarea cerințelor concurente față de societate. Prin implementarea acestor principii de guvernanță corporativă se va asigura orientarea strategică  a societății de investiții financiare, montorizarea efectivă a managementului de către consiliul de administrație și responsabilitatea consiliului de administrație față de societate și față de acționarii (investitorii) săi.

Cu privire la reducerea numărului membrilor consiliului de administrație, este de observat că tendința generală  la nivelul societăților listate pe piețele de capital mature și emergente este de reducere a numărului de administratori, cu scopul îmbunătățirii guvernanței corporative de la nivelul emitenților, cât și cu scopul alinierii intereselor adminisiratorilor cu cele ale acționarilor. Această abordare capătă o largă răspândire în piețe  de capital mature și în cele în curs de dezvoltare, argumentele principale în favoarea unui număr redus de administratori fiind, printre altele: – armonizarea complexității structurilor de conducere cu valoarea curentă a societații, liniile de afaceri și perspectivele sale de dezvóltare; – membrii consiliului de administrație au un grad mai ridicat de responsabilitate, devin mai implicți și mai atenți la problemele aduse pe ordinea de zi a consiliului, comparativ cu situația unui consiliu de adrninistrație cu un număr mai mare de membri, care duce la un grad mai mic de participare efectivă la ședințele consiliului de administrație; – procesul decizional este eficientizat și facilitat de existența unui număr mai mic de administratori, prin reducerea timpului alocat dezbaterilor și celeritatea adoptării de decizii (Ca efect al creșterii șanselor de a obține un acord).

În cazul SIF Oltenia, vânzarea pachetului de acțiuni deținut la BCR (În luna octombrie a anului 2018) a produs modificări de substanță a portofoliului de active, în condițiile în care ponderea acțiunilor necotate din categoria activelor imobillzate s-a redus semnificativ, de la 33,98% în luna iunie 2018 (anterior anunțului public privind reluarea negocierilor cu reprezentanții Erste Bank) până la 7,48% în luna octombrie 2018 (după încasarea sumei de 140 de milioane euro aferentă tranzacției BCR. În plus, disponibilitățile de la nivelul SIF Oltenia au crescut de la 0,614% (La 30.06.2018), la peste 31,527% (la data de 31.10.201.8), corespunzător unui nivel al acestui indicator de peste 666.171.712 lei (la 31.10.2018). Ca urmare, în vederea respectării intereselor acționarilor pe termen lung, modificarea semnificativă a structurii de active a SIF Oltenia S.A. ar trebui să fie însoțită de o aliniere a structurii organizatorice și de decizie la standard  adecvate de guvernanță corporativă, aplicabile deja în cadrul altor societăți listate din România. Printre aceste bune practici, aplicate cu succes la societăți listate din România, cu activitate în domeniul financiar, se regăsește și instituirea de limite de competență pentru executivi și comitete de investiții, cu referire la capacitatea legală și statutaă de a încheia acte juridice care implică  achiziționarea sau vânzarea de bunuri din patrimoniul societății. “

SIF Oltenia (SIF5) a cheltuit, până la finalul lunii ianuarie, cea mai mare parte din suma de 140 milioane euro, încasată pentru participația de 6,29% din BCR, vândută, în octombrie către Erste Bank, după cum arată rapoartele companiei.

Astfel, SIF5 și-a crescut semnificativ deținerile la Banca Transilvania și BRD, dar și la Transgaz sau Antibiotice Iași, SIF5 bifând sectoarele de interes menționate de directorul general Tudor Ciurezu, la momentul tranzacției cu Erste.

SIF Oltenia pare să fi vândut pachetul din BCR în cel mai oportun moment posibil – octombrie 2018, înainte ca Guvernul să dea celebra Ordonanță 114, care introduce o taxă pe activele bancare, astfel că prețul obținut nu a fost afectat de efectele acestui act normativ. Ulterior, SIF-ul a putut să cumpere acțiuni din piață, mai ieftin, la prețuri cu 25-30% mai jos, după a doua jumătate din luna decembrie, când OUG 114 a lovit puternic cotațiile bursiere.