SOCIETATEA DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE IN HIDROCENTRALE “HIDROELECTRICA” S.A. anunță publicarea Prospectului și începerea Perioadei de Ofertă

Acest comunicat de presă reprezintă o comunicare cu caracter publicitar și nu constituie o ofertă de vânzare sau o solicitare de cumpărare a unor valori mobiliare în nicio jurisdicție și nici nu este un prospect în sensul Regulamentului privind Prospectul. Un prospect va fi pus la dispoziția publicului în conformitate cu Regulamentul privind Prospectul. Investitorii nu ar trebui să cumpere valorile mobiliare la care se face referire în acest comunicat de presă decât pe baza informațiilor conținute în prospectul care va fi publicat de Societate în timp util cu privire la acțiuni („Prospectul”). Copii ale Prospectului vor fi disponibile după cum se menționează mai jos. 

SOCIETATEA DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE IN HIDROCENTRALE “HIDROELECTRICA” S.A. anunță publicarea Prospectului și începerea Perioadei de Ofertă

București, România, 22 Iunie 2023. SOCIETATEA DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE IN HIDROCENTRALE “HIDROELECTRICA” S.A., cu sediul social în România, București, sector 1, Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, etajele 10-15, (“Hidroelectrica” sau “Societatea”), principalul producător de energie electrică din Romania, cu un portofoliu de producție 100% din surse regenerabile și unul dintre cei mai mari producători hidroenergetici din Europa, anunță astăzi aprobarea de către Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) și publicarea prospectului (“Prospectul”) pentru oferta publică inițială (“Oferta Publică Inițială” sau “Oferta”) derulată de către Fondul Proprietatea S.A., cu sediul social în strada Buzeşti nr. 76-80, etaj 7, București, (“Fondul”), un fond de investiții alternativ administrat de Franklin Templeton International Services S.À R.L. (“Acționarul Vânzător”), în legătură cu acțiunile ordinare existente ale Societății (“Acțiuni Oferite”) și totodată începutul perioadei de Ofertă (“Perioada de Ofertă”).  Societatea va depune cerere pentru admiterea (“Admiterea”) la tranzacționare a acțiunilor sale pe piața reglementată a Bursei de Valori București (“BVB”).

Detaliile ofertei:

• Intervalul orientativ al Prețului de Ofertă a fost stabilit între 94 RON și 112 RON pe Acțiune Oferită (“Intervalul Prețului de Ofertă”), ceea ce corespunde unei capitalizări de piață de la 42,3 miliarde de RON până la 50,4 miliarde de RON (de la 8,5 miliarde de EUR până la 10,2 miliarde de EUR).
• Nivelul anticipat al Ofertei, incluzând orice Opțiune de Supra-Alocare (așa cum este definită mai jos) este de până la 89.708.177 Acțiuni Oferite ce urmează a fi vândute de Fondul Proprietatea S.A., reprezentând până la întreaga sa participație de 19,94% din capitalul social emis al Hidroelectrica.
• Societatea nu va realiza o majorare de capital în contextul Ofertei și nu va beneficia în vreun fel de fondurile obținute ca urmare a desfășurării Ofertei.
• Trei grupuri de investitori instituționali români (“Investitorii Principali”) au fost de acord să fie investitorii principali în cadrul Ofertei și au încheiat un acord de investiții cu Societatea și Acționarul Vânzător. Investitorii Principali s-au angajat să achiziționeze în total 2,24 miliarde RON în acțiuni la Prețul Final de Ofertă, sub rezerva anumitor condiții uzuale.
• Oferta publică inițială va consta într-o ofertă publică adresată investitorilor de retail și instituționali din România, precum și într-o ofertă adresată investitorilor instituționali internaționali eligibili.
• Se preconizează ca Perioada de Ofertă să înceapă pe 23 iunie 2023 și este de așteptat să se încheie cel târziu pe 4 iulie 2023 la ora 12 (ora locală). Prețul de Ofertă și numărul exact de Acțiuni Oferite spre vânzare vor fi determinate în urma procesului de book building din cadrul Perioadei de Ofertă și se estimează să fie anunțate pe sau în jurul datei de 5 iulie 2023. Se estimează ca decontarea să aibă loc pe sau în jurul datei de 10 iulie 2023. Se preconizează ca admiterea și începerea tranzacționării pe BVB să aibă loc în jurul datei de 12 iulie 2023.
• Investitorii de retail au dreptul la un discount de 3% din Prețul de Ofertă pentru acele ordine de cumpărare care au fost înregistrate în primele cinci zile lucrătoare ale Perioadei de Ofertă. Acțiunile Oferite pentru care s-a subscris în cadrul tranșei de retail începând cu a șasea zi lucrătoare a Perioadei de Ofertă vor fi vândute investitorilor de retail la Prețul de Ofertă.
• Investitorii de retail pot subscrie în unitățile Băncii Comerciale Române S.A., BRD – Groupe Societe Generale S.A., BT Capital Partners S.A. și ale Banca Transilvania, Swiss Capital S.A. și ale participanților eligibili ce se regăsesc pe lista publicată pe site-ul BVB. Informații suplimentare sunt disponibile pe site-urile băncilor menționate.
• Imediat după Admitere, acțiunile Societății vor fi incluse în indicele BET al BVB.
• Acționarul Vânzător a acordat Coordonatorilor Globali Comuni o opțiune (“Opțiunea de Supra-Alocare”), reprezentând până la 15% din Acțiunile Oferite, ce poate fi exercitată în termen de 30 de zile calendaristice de la Admitere.
• Societatea și Fondul vor fi supuși unei interdicții de înstrăinare a acțiunilor Societății pentru o perioadă ce începe pe 22 iunie 2023 și se încheie după 180 zile de la data Admiterii, iar acționarul majoritar al Societății va fi supus unei interdicții de înstrăinare a acțiunilor Societății pentru o perioadă ce începe pe 22 iunie 2023 și se încheie după 12 luni de la data Admiterii, sub rezerva anumitor excepții prevăzute în Prospect.
• Prospectul a fost aprobat de ASF și este disponibil pe site-urile Hidroelectrica, Fondului Proprietatea și BVB: https://www.hidroelectrica.ro/, www.fondulproprietatea.ro, www.bvb.ro. Copii ale Prospectului vor fi furnizate la cerere, în timpul programului de lucru la sediul Hidroelectrica, bd. Ion Mihalache, nr. 15-17, etaj 10 – 15, București, 011171, România.
• Citigroup Global Markets Europe AG, Erste Group Bank AG, Jefferies GMBH și Morgan Stanley Europe SE acționează în calitate de Coordonatori Globali Comuni în legătură cu Oferta. Banca Comercială Română SA, Barclays Bank Ireland PLC, BofA Securities Europe SA, UBS Europe SE, UniCredit Bank AG, Milan Branch și WOOD & Company Financial Services acționează în calitate de Codeținători ai Registrului de Subscrieri. Auerbach Grayson, BRD – Groupe Société Générale, S.S.I.F. BT Capital Partners S.A. și S.S.I.F. Swiss Capital S.A. sunt Intermediari Coordonatori (împreună,“Intermediarii”).
• Rothschild & Co Equity Market Solutions Limited este Consultantul Financiar al Fondul, iar STJ Advisors este Consultantul Financiar al Societății în legătură cu Oferta Publică Inițială.

Declarația lui Bogdan Badea, Director Executiv al Hidroelectrica:

„Suntem încântați de interesul puternic venit până acum din partea investitorilor și de feedback-ul pozitiv din partea acestora față de evoluția companiei. În calitate de lider în producția de energie electrică din România, cu un portofoliu de producție 100% de energie regenerabilă, un istoric solid de creștere și o strategie clară axată pe eficiență operațională, diversificarea afacerii și asigurarea rentabilității capitalului, considerăm că Hidroelectrica reprezintă o ofertă foarte atractivă atât pentru investitorii români, cât și pentru cei internaționali.

Așteptăm cu nerăbdare să ne întâlnim, în perioada următoare, cu potențialii investitori, și să le împărtășim planurile de valorificare a oportunităților deosebite pe care le întrezărim pe piața locală, pe măsură ce România continuă procesul de tranziție energetică.” 

Prezentarea Societății:

Hidroelectrica este cel mai mare producător de energie din România în ceea ce privește cantitatea de energie produsă, și un jucător important în domeniul hidroenergetic din Europa. Grupul deține și operează 182 de hidrocentrale, cinci stații de pompare și un parc eolian ce sunt amplasate strategic în opt surcursale organizate geografic pe teritoriul României. Capacitatea de producție totală instalată a activelor hidroenergetice ale Societății este împărțită în hidrocentrale de acumulare, hidrocentrale pe firul apei și stații de pompare.

Societatea deține un portofoliu de producție 100% din surse regenerabile, cu o capacitate hidroelectrică de producere instalată de 6,3 GW și o capacitate eoliană onshore instalată de 108 MW în parcul eolian Crucea.

Între 2018 și 2022, Societatea a avut o cotă de piață de aproximativ 29%, în ceea ce privește energia totală generată și livrată în sistem (potrivit rapoartelor anuale ale Autorității Naționale de Reglementare în Domeniul Energiei).

Hidroelectrica este unul dintre cei mai mari producători de hidroenergie din Europa, cu un volum de electricitate generată din surse hidroelectrice de 13,6 TWh în 2022, de 16,9 TWh în 2021 și de 15 TWh în 2020 (toate cantitățile reprezentând producția brută). Producția din 2022 reflectă condițiile hidrologice mai puțin favorabile din cauza secetei severe.

Totodată, Hidroelectrica furnizează energie electrică pe piețele de energie electrică angro și cu amănuntul din România. Cota de piață a Societății în ceea ce privește energia electrică furnizată consumatorilor de retail a crescut de la 1,3% în 2020, la aproximativ 8% în decembrie 2022, conform ANRE. Numărul de clienți de retail a crescut de la 2.465 în 2020, la peste 482.000 în 2022. În 2022, Societatea a furnizat aproximativ 3,7 TWh energie electrică clienților finali, potrivit ANRE.

În anii încheiați la 31 decembrie 2022, 2021 și 2020, Societatea a generat venituri consolidate în valoare de 9.452,0 milioane RON, 6.489,3 milioane RON și, respectiv, 3.841,4 milioane RON. În aceeași perioadă, Societatea a raportat profituri anuale în valoare de 4.464,0 milioane RON, 3.116,1 milioane RON și, respectiv, 1.558,0 milioane RON.

În primul trimestru din 2023 Societatea a obținut venituri consolidate de 3.272,1 milioane RON, ce au fost generate de creșterea cantității totale de energie vândută (4,8 TWh în primul trimestru din 2023) pe toate piețele, incluzând piețele angro, cu amănuntul și de echilibrare Acest lucru a condus la obținerea unei valori totale a EBITDA ajustat de 2.184.2 milioane RON și a unei valori a profitului aferent perioadei de 1.723,4 milioane RON în primul trimestru din 2023, comparativ cu o valoare totală a EBITDA ajustat de 1702,7 milioane RON și a unei valori a profitului aferent perioadei de 1.287,9 milioane RON în primul trimestru din 2022.

Imediat anterior Ofertei Publice Inițiale, acțiunile Societății sunt deținute de Ministerul Energiei (80.06%) și de Fondul Proprietatea (19.94%). Fondul Proprietatea a deținut o participație minoritară în Hidroelectrica încă de la înființare, în 2005.

Repere la nivelul investițiilor:

Platforma de producție de energie nr. 1 din România cu un portofoliu 100% verde, care joacă un rol esențial în Tranziția Energetică Națională

• Societatea este principalul producător de energie electrică din România având în vedere energia electrică livrată în rețea, cu o cotă de piață medie de aproximativ 29% între 2018 și 2022.
• Centralele hidroelectrice și parcul eolian, amplasate strategic în opt zone geografice pe întreg teritoriul României, generează energie electrică 100% verde. Portofoliul permite Societății să livreze energie în bandă și, în același timp, să acopere vârfurile de sarcină în România, fiind totodată și principalul furnizor de servicii de sistem pentru operatorul național de transport și sistem (OTS).

Poziție distinctă pe piață și avantaje competitive asigurate de o bază de active bine investite

• Activele Societății reprezintă aproximativ 95% din capacitatea de producție de energie hidroelectrică din România și sunt distribuite strategic în opt sucursale (incluzând o sucursală în domeniul eolian), localizate în regiuni avantajoase de pe teritoriul României din punctul de vedere al condițiilor hidrologice aferente și conexiunilor la infrastructura de rețea.
• Societatea dispune de un portofoliu bine investit, cu economii de scară semnificative, corelate cu costuri de producție scăzute în mod natural după efectuarea cheltuielilor de capital.
• Gestionarea eficientă a acumulărilor de apă datorită unui profil de producție predictibilă a energiei din surse regenerabile.

Profil financiar robust, cu o rentabilitate și generare de fluxuri de numerar solide, care susțin politica Societății vizând  o rată de distribuire a dividendelor de minimum 90%

• Hidroelectrica deține o bază de active de înaltă calitate, ce reprezintă fundamentul unei performanțe operaționale puternice, ceea ce se traduce printr-o generare robustă de numerar și, drept urmare, are capacitatea de a asigura o rentabilitate solidă a capitalului pentru acționari.
• Hidroelectrica vizează o politică de plată a unei rate a dividendelor de cel puțin 90%, echilibrând în același timp nevoile de capital ale afacerii pentru creșterea viitoare și menținându-se în cadrul obiectivului de îndatorare. Societatea are un istoric îndelungat de distribuire de dividende, în trecut fiind atinsă o rată de distribuire de dividende de peste 100%, cu tot cu dividendele speciale.
• Pentru anul 2022, valoarea totală a dividendelor este de 4.349 miliarde RON, din care 3.914 miliarde RON sunt dividendele și 435 milioane RON sunt dividendele speciale (ce vor fi plătite pe 29 septembrie 2023). Rata de distribuire a dividendelor este de 99%, acestea urmând să fie plătite Ministerului Energiei și către Fondul.

Un context pozitiv pe termen lung din punct de vedere macroeconomic și al pieței, susținut și de faptul că Planul Național în domeniul Energiei și Schimbărilor Climatice favorizează punctele forte ale Grupului

• Societatea își desfășoară activitatea pe o piață de dimensiuni considerabile ce era estimată de către Wood Mackenzie în 2022 la o valoare de 4,9 miliarde EUR și beneficiază de un context macroeconomic favorabil pe termen lung.
• Se preconizează că România va fi una dintre economiile cu cea mai rapidă creștere din Europa, cu rată de creștere anuală compusă a PIB-ului de 2,4% în perioada 2022 – 2026, față de 1,5% în UE, potrivit Wood Mackenzie.
• România are un consum de energie pe cap de locuitor relativ redus, de 3,0 MWh în 2022, față de consumul de 6,3 MWh la nivelul UE în același an, ceea ce indică un potențial semnificativ de recuperare.
• Hidroelectrica joacă un rol esențial în realizarea planului național de tranziție energetică, menținând prețuri accesibile pentru furnizarea energiei electrice și susținând independența energetică a României.
• Societatea ar putea să beneficieze și de diferitele politici și programe UE în cadrul strategiei sale pe termen lung de diversificare a portofoliului cu alte resurse de energie regenerabilă.

Operator responsabil prin faptul că obiectivele ESG fac parte din strategia de bază a Societății

• Hidroelectrica intenționează să continue extinderea portofoliului său 100% verde, o valoare de bază a Societății, prin dezvoltarea de noi proiecte cu o putere de aproximativ 2.000 MW în domeniul panourilor solare terestre/flotante, capacități eoliene offshore și onshore cu o putere de aproximativ 1.000 MW și capacități hidroenergetice cu o putere de peste 300 MW.
• Societatea are totodată în vedere limitarea impactului asupra mediului, asigurarea bunăstării angajaților și a comunităților în care își desfășoară activitatea, performanța solidă în domeniul ESG reprezentând un imperativ moral și un vector esențial al succesului în afaceri pe termen lung.
• Societatea urmărește să asigure un grad ridicat de transparență și gestionare responsabilă, în același timp facilitând crearea de valoare durabilă pe termen lung.

Directorat de înaltă calitate cu un palmares de succes și susținere din partea acționarilor

• Directoratul este compus în prezent din cinci membri, fiecare cu peste 15 ani de experiență și cu rezultate solide ce includ și rentabilitate substanțială a capitalului.
• Societatea este administrată în sistem dualist, de către un Directorat sub supravegherea unui Consiliu de Supraveghere.

Priorități strategice:

Hidroelectrica intenționează să își mențină poziția de lider în România ca o Societate cu un portofoliu energetic 100% verde, strategia sa fiind în acord cu obiectivul UE privind tranziția către producție de energie neutră din punctul de vedere al amprentei de carbon până în 2050.

Strategia Societății se bazează pe următorii piloni cheie axați pe mentenanța activelor actuale, eficiență operațională, extinderea portofoliului și creșterea cotei sale pe piața de furnizare:

Eficiență operațională (optimizarea activelor hidroelectrice existente)

• Planul de retehnologizare și modernizare al bazei de active existente al Societății se concentrează pe îmbunătățirea capacității activelor și retehnologizare care să ducă la performanțe operaționale, concomitent cu creșterea duratei de viață a acestora și îmbunătățirea capacității activelor.
• Aproximativ 1,1 GW din capacitatea activelor Grupului sunt avuți in vedere pentru retehnologizare sau modernizare până în 2030, printre altele, cu scopul, de a menține rata de disponibilitate ridicată a bazei de active existente și a debloca potențialului hidrocentralelor actuale. După finalizarea programului de retehnologizare și modernizare, se estimează ca Societatea să deblocheze până la 230 MW din capacitatea instalată, precum și o prelungire medie a ciclului de viață de 30 de ani pentru fiecare hidrocentrală (în cazul retehnologizării) sau de 20 de ani (în cazul modernizării).

Urmărirea unei extinderi semnificative a portofoliului către mai multe tehnologii de energie regenerabilă

• Societatea vizează extinderea către mai multe tehnologii de energie regenerabilă prin finalizarea proiectelor hidroenergetice în curs de execuție, dezvoltându-se organic prin noi capacități de producție din alte surse regenerabile, în același timp explorând creșterea neorganică prin oportunități de fuziuni și achiziții.

Creșterea cotei pe piața de furnizare a energiei din România

• Societatea urmărește să diversifice capacitățile de vânzare a energiei prin accelerarea dezvoltării activităților sale de furnizare și creșterea cotei sale pe piața de furnizare.

În plus, Societatea vizează dezvoltarea de capacități de producere a hidrogenului verde, precum și achiziționarea altor capacități e-Res de producție din piață, fie aflate în exploatare, fie în diferite stadii de realizare.

Date de contact pentru presă:

Hidroelectrica
Ana Pavelet
+4 021 307 46 57
ana.pavelet@hidroelectrica.ro
secretariat.general@hidroelectrica.ro

Hudson Sandler – presa internațională
Andrew Leach, Emily Dillon, Maria Shiryaevskaya
+44 20 7796 4133
hidroelectrica@hudsonsandler.com

Grayling – presa din România
Miruna Badea, Raluca Florescu
hidroelectrica@grayling.com

INFORMAȚII IMPORTANTE

Acest comunicat de presă nu reprezintă o ofertă de vânzare de valori mobiliare în Statele Unite. Valorile mobiliare la care se referă acest comunicat de presă nu au fost înregistrate conform Legii privind valorile mobiliare din 1933 din SUA, cu modificările ulterioare („Legea privind valorile mobiliare”) și nu pot fi oferite sau vândute în Statele Unite dacă acest lucru nu se realizează în baza unei excepții de la cerințele de înregistrare sau în cadrul unei tranzacții care nu este supusă cerințelor de înregistrare prevăzute de Legea privind valorile mobiliare. Nu va exista nicio ofertă publică de Acțiuni Oferite în Statele Unite.

Acest comunicat de presă este distribuit și se adresează numai (i) persoanelor care se află în afara Regatului Unit și (ii) persoanelor din Regatul Unit care sunt (A) „investitori calificați” în sensul articolului 2 din Regulamentul privind Prospectul (Regulamentul (EU) 2017/1129), astfel cum aceste prevederi fac parte din legislația UE care a fost menținută, astfel cum este definită în Acordul de Retragere al Regatului Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord din Uniunea Europeană din 2018 și (B) fie (a) persoanelor care au o experiență profesională în domeniul investițiilor și care se încadrează în prevederile articolului 19 alineatul (5) din Ordinul din 2005 privind Legea privind Piețele și Serviciile Financiare 2000 (Promovare Financiară) („Ordinul”) cu modificările ulterioare, (b) entităților cu patrimoniu net de valoare ridicată , (c) altor persoane cărora le poate fi comunicat în mod legal, care se încadrează în prevederile articolului 49 alineatul (2) literele (a) – (d) din Ordin sau (d) persoanelor cărora o astfel de invitație sau un stimulent pentru a se angaja în activități de investiții (în sensul secțiunii 21 din Legea privind Piețele și Serviciile Financiare 2000, astfel cum a fost modificată <“FSMA”>) le-au fost comunicate în mod legal sau cărora li se pot comunica în mod legal (toate persoanele prevăzute la literele (i)-(ii) de mai sus fiind denumite „persoane relevante”). Orice invitație, ofertă sau acord de subscriere, cumpărare sau achiziționare în alt mod de valori mobiliare va fi adresată doar persoanelor relevante. Orice persoană care nu intră în categoria persoanelor relevante nu trebuie să acționeze sau să se bazeze pe acest document sau pe informațiile incluse în acesta.

Societatea nu a autorizat nicio ofertă de Acțiuni Oferite către public în niciun Stat Membru al Spațiului Economic European, altul decât România. În ceea ce privește fiecare Stat Membru al Spațiului Economic European, altul decât România și care a implementat Regulamentul UE privind Prospectul (fiecare, un „Stat Membru Relevant”), nu a fost întreprinsă sau nu va fi întreprinsă nicio acțiune pentru a face publicului o ofertă de valori mobiliare ce necesită publicarea unui prospect într-un Stat Membru Relevant. În consecință, Acțiunile Oferite pot fi oferite numai în Statele Membre Relevante unei entități juridice care este un investitor calificat, așa cum este definit în Regulamentul privind Prospectul; unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice pentru fiecare Stat Membru Relevant (altele decât investitorilor calificați, așa cum sunt definiți în articolul 2(e) din Regulamentul privind Prospectul), sub rezerva obținerii acordului prealabil al Coordonatorilor Globali Comuni pentru orice astfel de ofertă; sau în orice alte circumstanțe care intră sub incidența Articolului 1(d) din Regulamentul privind Prospectul, cu condiția ca nicio astfel de ofertă de Valori Mobiliare să nu impună publicarea de către Societate, Acționari sau de către oricare dintre Intermediari a unui prospect conform Articolului 3 din Regulamentul privind Prospectul sau a unui supliment la prospect conform Articolului 23 din Regulamentul privind Prospectul. În sensul prezentului paragraf, expresia „oferta de valori mobiliare către public” în oricare Stat Membru Relevant înseamnă comunicarea, sub orice formă și prin orice mijloc, a unor informații suficiente cu privire la condițiile ofertei și la valorile mobiliare care urmează să fie oferite, astfel încât să permită unui investitor să decidă să cumpere orice valori mobiliare, astfel cum acestea pot varia în acel Stat Membru prin orice măsură de punere în aplicare a Regulamentului EU privind Prospectul, iar expresia „Regulamentul UE privind Prospectul” înseamnă Regulamentul (UE) 2017/1129 și include orice măsură relevantă de punere în aplicare în fiecare Stat Membru Relevant.

Acest anunț conține declarații anticipative ce reflectă viziunea actuală a Societății cu privire la evoluții viitoare. Expresii precum “va fi”, “țintește”, “intenționează”, “ambiție”, “anticipează”, “asumă”, “se crede”, “se estimează”, “se așteaptă”, “se intenționează”, “se poate”, “poate”, “ar putea”, “plan”, “proiect”, “ar trebui” și altele similare sunt folosite pentru a identifica declarațiile anticipative. Astfel de declarații privind perspectivele implică riscuri, incertitudini și ipoteze. Dacă oricare dintre aceste riscuri și incertitudini se materializează sau dacă ipotezele care stau la baza oricăreia dintre declarațiile anticipative ale Societății se dovedesc a fi incorecte, rezultatele pot fi semnificativ diferite de cele pe care Societatea le exprimă sau le implică prin astfel de declarații. Declarațiile anticipative din acest anunț se bazează exclusiv pe circumstanțele existente la data publicării.

Nici Acționarul Vânzător, nici Societatea, nici vreunul dintre Manageri și afiliații acestora nu intenționează să actualizeze, revizuiască, refacă sau să adapteze orice declarație anticipativă cuprinsă în acest anunț în vederea reflectării oricăror evenimente sau evoluții actuale sau ca urmare a apariției de noi informații, evoluții și nu își asumă nicio obligație de a face acest lucru, sub rezerva oricărui regim juridic aplicabil.

Intermediarii acționează exclusiv pentru Companie și Acționarul Vânzător și pentru nimeni altcineva în legătură cu Oferta planificată. Ei nu vor considera nicio altă persoană drept clientul lor în legătură cu Oferta planificată și nu vor fi răspunzători față de nimeni altcineva ci doar față de Societate și Acționarul Vânzător, pentru asigurarea protecției oferite clienților lor și nici pentru furnizarea de consultanță în legătură cu Oferta, conținutul acestui anunț sau orice tranzacție, aranjament sau altă chestiune la care se face referire în prezentul comunicat.

Niciunul dintre Intermediari și niciunul dintre afiliații acestora, respectiv niciunul dintre directorii, ofițerii, angajații, consilierii sau agenții Intermediarilor sau ai afiliaților acestora nu își asumă nicio responsabilitate sau răspundere, nu face niciun fel de declarație și nu dă nicio garanție, nici explicită, nici implicită, cu privire la exactitatea, caracterul complet sau suficient al informațiilor incluse în prezentul anunț (sau în legătură cu orice informație ce a fost omisă din anunț) sau cu privire la orice orice altă informație referitoare la Societate, fie că aceasta este transmisă în scris, pe cale orală, într-o formă vizuală sau electronică, sau prin orice altă modalitate de transmitere sau punere la dispoziție, sau pentru orice pierdere ce poate decurge din utilizarea acestui anunț sau a conținutului său sau în orice altă formă, în legătură cu anunțul.

Pentru a acoperi potențialele supra-alocării, Acționarul Vânzător a fost de acord să pună la dispoziția Managerului de Stabilizare un anumit număr de Acțiuni Oferite. În legătură cu plasarea acestor Acțiuni Oferite, Erste Group Bank AG (acționând direct sau prin Banca Comercială Română S.A.) în calitate de agent de stabilizare („Agent de stabilizare”) în numele Citigroup Global Markets Europe AG („Managerul de Stabilizare”) poate, în calitate de Agent de Stabilizare, să efectueze supra-alocări și să ia măsuri de stabilizare în conformitate cu cerințele legale (art. 5 alineatele (4) și (5) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 coroborat cu articolele 5-8 din Regulamentul Comisiei (UE) 2016/1052) pentru a susține prețul de piață al Acțiunilor Oferite și, prin urmare, a contracara orice presiune de vânzare. Managerul de Stabilizare nu este obligat să ia măsuri de stabilizare. Prin urmare, stabilizarea poate să nu aibă loc neapărat și poate înceta în orice moment. Astfel de măsuri pot fi luate la Bursa de Valori București de la data începerii tranzacționării Acțiunilor pe Piața Reglementată la vedere, preconizată în sau în jurul datei de 12 iulie 2023, și trebuie să se încheie în cel mult 30 de zile calendaristice de la această dată („Perioada de Stabilizare”). Tranzacțiile de stabilizare urmăresc să susțină prețul de piață al Acțiunilor Oferite pe parcursul Perioadei de Stabilizare. Aceste măsuri pot avea ca rezultat un preț al Acțiunilor mai mare decât ar fi fost cazul. În plus, prețul format de piață se poate afla temporar la un nivel nesustenabil.

Doar în scopul cerințelor privind guvernanța produselor cuprinse în: (a) Directiva UE 2014/65/UE privind piețele instrumentelor financiare, cu modificările ulterioare (“MiFID II”); (b) articolele 9 și 10 din Directiva Delegată (UE) 2017/593 de completare a MiFID II; și (c) măsurile de implementare naționale (denumite împreună, „Cerințele privind Guvernanța Produselor MiFID II”) și fără a își asuma orice și toată răspunderea rezultată fie dintr-un act ilicit, din contract sau din alte cauze, pe care oricare „producător” (în sensul Cerințelor privind Guvernanța Produselor MiFID II) o poate avea în orice mod în legătură cu acestea, Acțiunile Oferite au făcut obiectul unui proces de aprobare a produsului, care a stabilit că aceste Acțiuni Oferite sunt: (i) compatibile cu piața țintă finală formată din investitori de retail și investitori care îndeplinesc criteriile de clienți profesionali și contrapărți eligibile, așa cum sunt definite de MiFID II și (ii) eligibili pentru distribuție prin toate canalele de distribuție, astfel cum sunt permise de MiFID II („Evaluarea Pieței Țintă UE”). Fără a aduce atingere Evaluării Pieței Țintă UE, distribuitorii ar trebui să rețină că: prețul Acțiunilor Oferite poate scădea, iar investitorii ar putea pierde investiția în totalitate sau parțial; Acțiunile Oferite nu oferă niciun venit garantat și nicio protecție a capitalului; și o investiție în Acțiunile Ofertei este compatibilă numai cu investitorii care nu au nevoie de un venit garantat sau de protecție a capitalului, care (fie singuri, fie împreună cu un consultant financiar sau de altă natură) sunt capabili să evalueze avantajele și riscurile unei astfel de investiții. și care au resurse suficiente pentru a putea suporta orice pierderi care ar putea rezulta în legătură cu aceasta. Evaluarea Pieței Țintă UE nu va aduce prejudicii cerințelor impuse de orice restricții de vânzare de natură contractuală, legală sau de reglementare în legătură cu oferta. Pentru a evita orice dubiu, Evaluarea Pieței Țintă UE nu constituie: (a) o evaluare a caracterului adecvat sau potrivit în scopurile MiFID II; sau (b) o recomandare către orice investitor sau grup de investitori de a investi sau de a investi în, a achiziționa sau a întreprinde orice altă acțiune în legătură cu Acțiunile Oferite. Fiecare distribuitor este responsabil de efectuarea propriei evaluări a pieței țintă în legătură cu Acțiunile Oferite și de stabilire a canalelor de distribuție potrivite.

Doar în scopul cerințelor privind guvernanța produselor cuprinse în Capitolul 3 din Manualul FCA pentru Intervenția asupra Produsului și Guvernanța Produsului („Cerințele de guvernanță a produselor din Regatul Unit”) și fără a își asuma orice și toată răspunderea rezultată, indiferent dacă aceasta decurge dintr-un delict, dintr-un contract sau în orice alt mod, pe care orice „producător” (în sensul Cerințelor de guvernanță a produselor din Regatul Unit) o poate avea în orice mod în legătură cu acestea, Acțiunile Oferite au fost supuse unui proces de aprobare a produsului, care a determinat că Acțiunile Oferite sunt: (i) compatibile cu piața țintă finală formată din investitori de retail și investitori care îndeplinesc criteriile de clienți profesionali și contrapărți eligibile, așa cum sunt definiți în Manualul FCA pentru Intervenția asupra Produsului și Guvernanța Produsului; și (ii) eligibile pentru distribuție prin toate canalele de distribuție premise de acesta („Evaluarea Pieței Țintă UK”). Fără a aduce atingere Evaluării Pieței Țintă UK, „distribuitorii” (în sensul Cerințelor de guvernanță a produselor din Regatul Unit) ar trebui să rețină că: prețul Acțiunilor Oferite poate scădea, iar investitorii ar putea pierde total sau parțial investiția lor; Acțiunile Oferite nu oferă niciun venit garantat și nicio protecție a capitalului; și o investiție în Acțiunile Oferite este compatibilă numai cu investitorii care nu au nevoie de un venit garantat sau de protecție a capitalului, care (fie singuri, fie împreună cu un consultant financiar sau de altă natură) sunt capabili să evalueze avantajele și riscurile unei astfel de investiții. și care au resurse suficiente pentru a putea suporta orice pierderi care ar putea rezulta în legătură cu aceasta. Evaluarea Pieței Țintă UK nu va aduce prejudicii cerințelor impuse de orice restricții de vânzare de natură contractuală, legală sau de reglementare în legătură cu ofertă. În plus, Coordonatorii Globali Comuni, fără a aduce atingere Evaluării Pieței Țintă UK, vor accepta doar investitori care îndeplinesc criteriile clienților profesioniști și contrapărților eligibile.

Pentru a evita orice dubiu, Evaluarea Pieței Țintă UK nu constituie: (a) o evaluare a caracterului adecvat sau potrivit în sensul capitolelor 9A sau, respectiv, 10A din Manualul FCA pentru Intervenția asupra Produsului și Guvernanța Produsului; sau (b) o recomandare către orice investitor sau grup de investitori de a investi sau de a cumpăra sau de a întreprinde orice altă acțiune în legătură cu Acțiunile Oferite.

Fiecare distribuitor este responsabil pentru efectuarea propriei Evaluări a Pieței Țintă UK cu privire la Acțiunile Oferite și pentru determinarea canalelor de distribuție adecvate.

Aprobarea Prospectului nu constituie o garanție sau niciun fel de evaluare a ASF cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile implicate în acceptarea Ofertei, ce constituie obiectul deciziei de aprobare; aprobarea certifică doar conformitatea Prospectului cu cerințele legale și cu regulile adoptate pentru aplicarea acestuia.