I. Convocare a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 29/30 aprilie 2026
In temeiul Hotararii din data de 25.03.2026, Consiliul de Administraţie al SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A., înregistrata la ORC Cluj sub nr. J1994003038124, CUI 6738423, cu sediul social în Cluj-Napoca, str. Moţilor nr. 119, (denumită în cele ce urmează “Societatea”), în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, Legii nr. 126/2018 privind pietele de instrumente financiare şi ale reglementărilor ASF pentru aplicarea acesteia, precum şi cu prevederile actului constitutiv al Societății, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (folosită prescurtat în cele ce urmează sub denumirea “AGOA”), conform prevederilor legale şi ale actului constitutiv, pentru data de 29.04.2026, ora 12:00, la sediul societăţii, Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119, jud. Cluj, pentru toți acționarii înregistraţi în registrul acţionarilor la sfâşitul zilei de 17.04.2026, stabilită ca dată de referinţă. În cazul neîndeplinirii condițiilor statutare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGOA se va ține în data de 30.04.2026, ora 12:00, în acelaşi loc, având aceeaşi ordine de zi pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la aceeaşi dată de referință.
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:
1. Prezentarea, discutarea şi aprobarea situaƫiilor financiare anuale individuale si consolidate auditate ale Societăţii, aferente exercitiului financiar al anului 2025 şi întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, pe baza Raportului administratorilor şi a Raportului auditorului financiar al Societăţii.
2. Aprobarea raportului financiar anual 2025 conform art. 651 din Legea 24/2017.
3. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor Societăƫii pentru activitatea desfaşurată în exerciƫiul financiar 2025, pe baza rapoartelor prezentate.
4. Stabilirea și aprobarea remunerației membrilor Consiliului de Administrație și a remunerațiilor suplimentare ale membrilor C.A. însărcinați cu funcții specifice, pentru exercițiul financiar 2026 și până la prima AGOA de bilanț din 2027.
5. Aprobare politica de remunerare a administratorilor neexecutivi si a conducatorilor societatii in conformitate cu art. 106 din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si mandatarea CA pentru ducerea la indeplinire a formalitatilor.
6. Supunerea raportului de remunerare a structurii de conducere a societatii aferent exercitiului financiar 2025, votului consultativ al AGOA, conform prevederilor art 107 din Legea nr. 24/2017.
7. Prezentarea, discutarea şi aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pentru exercițiul financiar 2026.
8. Aprobarea propunerii Consiliului de Administrație privind repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2025 pe urmatoarele destinații: constituire rezervă legală (5% în valoare de 339.861 ron) şi repartizarea la rezultatul reportat a sumei 6.457.357 RON urmad a fi folosit la acoperirea pierderilor din anii anteriori.
9. Aprobarea strategiei societății.
10. Constatarea încetarii de drept, la data de 27.04.2024, a mandatului dlui. DĂNILĂ ROBERT IULIAN, în calitate de administrator și Președinte al Consiliului de Administrație, ca urmare a expirării duratei mandatului de 4 ani stabilită prin actul de numire, mandat care nu a fost reînnoit și dispunerea înregistrarii de mențiunii corespunzătoare în registrul comerțului, respectiv radierea acestuia din evidența persoanelor cu funcții de administrare a societății SSIF BRK FINANCIAL GROUP ținută de O.N.R.C
11. Aprobarea datei de 20.05.2026 ca dată de înregistrare (ex-date 19.05.2026) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acƫionarilor, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
12. Aprobarea mandatării Dlui Sandu Pali cu posibilitate de substitutie, a pentru a efectua toate procedurile şi formalităƫile prevăzute de lege, pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării, să depună şi să preia acte şi să semneze în acest scop în numele Societății, în relaƫia cu Registrul Comerțului, ASF, BVB, precum şi cu alte entităƫi publice sau private.
La Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor sunt îndreptățiti să participle şi să voteze toți acționarii înregistrați la sfârşitul zilei de 17.04.2026 stabilită ca dată de referință.
Accesul acƫionarilor îndreptățiți să participe la “AGOA”, este permis prin simpla probă a identităƫii acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane juridice şi a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei fizice care-i reprezintă şi actul de identitate al reprezentantului. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul Societății începând cu data de 28.03.2026, ora 17:00, şi de pe site-ul www.brk.ro, fiind disponibil atât în limba română cât şi în limba engleză. Procura specială sau generală se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandatar). Procurile şi o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi depuse/transmise în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 27.04.2026 ora 12, la adresa de email office@brk.ro .
În cazul procurii speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar şi va fi însoțită de o declarație pe proprie raspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:
– instituƫia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar,
– instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,
– procura specială este semnată de acționar.
La data adunării, la intrarea în sala de şedință a adunării generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, şi o copie a actelor sale de identificare.
Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale.
Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de copiile actelor de identificare ale inițiatorilor. Acestea se referă la actele de identitate (buletin/carte de identitate) în cazul persoanelor fizice şi certificatele de înmatriculare şi constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) indicând deținătorii calității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă straină alta decât limba engleză vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducator autorizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calităƫii de reprezentant legal se va face în baza listei acƫionarilor pusă la dispoziƫie de către Depozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul Societăƫii până cel târziu la data de 14.04.2026, ora 17.00, în plic închis, cu menƫiunea scrisă în clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR” sau transmise şi prin e-mail, cu semnatură electronică încorporată conform Legii nr.455/2001, privind semnatura electronică, în acelaşi termen la adresa: office@brk.ro, menƫionand la subiect “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR”.
Se aduce la cunostința acționarilor că în ceea ce priveste propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițiatori să existe o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.
Ultima variantă actualizată a procurilor şi buletinelor de vot prin corespondenƫă va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 16.04.2026, ora 17.00.
Fiecare acționar are dreptul să adreseze Consiliului de Administraƫie întrebări în scris înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.
Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor, au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularului de vot prin corespondenƫă. Formularul de vot prin corespondență, impreuna cu copia actului de identitate şi/sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator emis de ORC sau orice alt document al acționarului, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi transmise Societății, în original, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001, la adresa de email office@brk.ro, până la data de 27.04.2026 ora 12.00. Formularele vor fi redactate fie în limba română fie în limba engleză. Acționarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondență îşi pot modifica opțiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat şi înregistrat până în data 27.04.2026, ora 12.00.
În situația în care acționarul care şi-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele de procuri speciale (ambele disponibile în limba română şi în limba engleză), documentele şi materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispoziția acƫionarilor începând cu data de 28.03.2026, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.brk.ro şi la sediul societății din Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119.
Consiliul de Administrație recomandă acționarilor să consulte materialele suport pentru AGOA, disponibile pe site-ul www.brk.ro incepând cu data publicarii Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.
II. Convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 29/30 aprilie 2026
In temeiul Hotararii din data de 25.03.2026, Consiliul de Administraţie al SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A., înregistrata la ORC Cluj sub nr. J1994003038124, CUI 6738423, cu sediul social în Cluj-Napoca, str. Moţilor nr. 119, (denumită în cele ce urmează “Societatea”), în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, Legii nr. 126/2018 privind pietele de instrumente financiare şi ale reglementărilor ASF pentru aplicarea acesteia, precum şi cu prevederile actului constitutiv al Societății, convoacă Adunarea Generală Extrardinară a Acționarilor (folosită prescurtat în cele ce urmează sub denumirea “AGEA”), conform prevederilor legale şi ale actului constitutiv, pentru data de 29.04.2026, ora 10:00, la sediul societăţii, Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119, jud. Cluj, pentru toți acționarii înregistraţi în registrul acţionarilor la sfâşitul zilei de 17.04.2026, stabilită ca dată de referinţă. În cazul neîndeplinirii condițiilor statutare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGEA se va ține în data de 30.04.2026, ora 10:00, în acelaşi loc, având aceeaşi ordine de zi pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la aceeaşi dată de referință.
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:
1. Aprobarea implementarii unui program de tip “equity stock option plan – ESOP” din acțiunile proprii deținute de Societate, catre administratori, directori si salariați ai Societații, in valoare de maxim 20% din profitul net inregistrat la finalul exercitiului financiar 2026. Consiliului de Administratie va fi imputernicit sa aprobe structura ESOP, sa adopte toate masurile necesare si sa indeplineasca toate formalitatile cerute pentru aprobarea si implementarea planului de tip ESOP cum ar fi, dar fara a se limita la (i) determinarea criteriilor in baza carora vor fi acordate actiunile directorilor si personalului Societatii, (ii) determinarea pozitiilor din organigrama pentru care programul va fi aplicabil; (iii) conditiile pentru dobandirea de actiuni; (iv) intocmirea si publicarea documentelor de informare in conditiile legii etc. Criteriile de alocare a actiunilor si valoarea acestora pentru membrii Consiliului de Administratie vor fi supuse aprobarii proximei AGA.
2. Aprobarea unei Operațiuni de răscumpărare a unui număr maxim de 33.000.000 acțiuni proprii, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:
a) Compania va răscumpăra acțiuni pentru îndeplinirea obligațiilor legale de decontare în instrumente financiare în cadrul unor programe de tip „equity stock option plan” (ESOP) pentru distribuirea de acțiuni către angajați, administratori și directori ai Companiei.
b) Răscumpărarea acțiunilor până la un număr maxim de 33.000.000 acțiuni urmează a se realiza în cadrul pieței unde acțiunile sunt listate și/sau prin desfășurarea de oferte publice de cumpărare. Scopul rascumpararii este reprezentat de alocarea in cadrul programului ESOP. In cazul in care numarul de actiuni va excede volumul necesar programului ESOP. AGEA va decide asupra destinatiei alternative a acestora, incluzand dar fara a se limita la, anularea actiunilor, utilizarea intr-un ESOP ulterior, etc.
c) Prețul minim pe acțiune: 0,1 lei
d) Prețul maxim pe acțiune: 0,2 lei
e) Operațiunea de răscumpărare se va desfasura pe o perioada maxima de 12 luni de la data publicarii prezentei hotarari
f) Implementarea operațiunii de răscumpărare se va face din surse proprii ale Societății, în conformitate cu prevederile legale aplicabile.
3. Mandatarea Consiliului de administrație pentru adoptarea tuturor deciziilor necesare în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârii privind derularea operațiunii de răscumpărare a acțiunilor proprii incluzând, dar fără a se limita la: stabilirea modalităților de achiziție și metodei de execuție a fiecărei componente a operațiunii, parcurgerea tuturor etapelor și formalităților pentru implementarea hotărârii, adoptarea măsurilor necesare privind aplicarea criteriilor de alocare, determinarea beneficiarilor și a numărului de drepturi/opțiuni de a achiziționa acțiuni, perioada de exercitare a drepturilor, întocmirea și publicarea documentelor de informare în condițiile legii.
4. Aprobarea datei de 20.05.2026 ca dată de înregistrare (ex-date 19.05.2026) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acƫionarilor, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
5. Aprobarea mandatării Dlui Sandu Pali cu posibilitate de substitutie, a pentru a efectua toate procedurile şi formalităƫile prevăzute de lege, pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării, să depună şi să preia acte şi să semneze în acest scop în numele Societății, în relaƫia cu Registrul Comerțului, ASF, BVB, precum şi cu alte entităƫi publice sau private.
La Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor sunt îndreptățiti să participle şi să voteze toți acționarii înregistrați la sfârşitul zilei de 17.04.2026 stabilită ca dată de referință.
Accesul acƫionarilor îndreptățiți să participe la “AGEA”, este permis prin simpla probă a identităƫii acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane juridice şi a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei fizice care-i reprezintă şi actul de identitate al reprezentantului. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul Societății începând cu data de 28.03.2026, ora 17:00, şi de pe site-ul www.brk.ro, fiind disponibil atât în limba română cât şi în limba engleză. Procura specială sau generală se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandatar). Procurile şi o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi depuse/transmise în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 27.04.2026 ora 10, la adresa de email office@brk.ro .
În cazul procurii speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar şi va fi însoțită de o declarație pe proprie raspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:
– instituƫia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar,
– instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,
– procura specială este semnată de acționar.
La data adunării, la intrarea în sala de şedință a adunării generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, şi o copie a actelor sale de identificare.
Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale.
Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de copiile actelor de identificare ale inițiatorilor. Acestea se referă la actele de identitate (buletin/carte de identitate) în cazul persoanelor fizice şi certificatele de înmatriculare şi constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) indicând deținătorii calității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă straină alta decât limba engleză vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducator autorizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calităƫii de reprezentant legal se va face în baza listei acƫionarilor pusă la dispoziƫie de către Depozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul Societăƫii până cel târziu la data de 14.04.2026, ora 17.00, în plic închis, cu menƫiunea scrisă în clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR” sau transmise şi prin e-mail, cu semnatură electronică încorporată conform Legii nr.455/2001, privind semnatura electronică, în acelaşi termen la adresa: office@brk.ro, menƫionand la subiect “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR”.
Se aduce la cunostința acționarilor că în ceea ce priveste propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițiatori să existe o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.
Ultima variantă actualizată a procurilor şi buletinelor de vot prin corespondenƫă va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 16.04.2026, ora 17.00.
Fiecare acționar are dreptul să adreseze Consiliului de Administraƫie întrebări în scris înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.
Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor, au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularului de vot prin corespondenƫă. Formularul de vot prin corespondență, impreuna cu copia actului de identitate şi/sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator emis de ORC sau orice alt document al acționarului, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi transmise Societății, în original, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001, la adresa de email office@brk.ro, până la data de 27.04.2026 ora 10.00. Formularele vor fi redactate fie în limba română fie în limba engleză. Acționarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondență îşi pot modifica opțiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat şi înregistrat până în data 27.04.2026, ora 10.00.
În situația în care acționarul care şi-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele de procuri speciale (ambele disponibile în limba română şi în limba engleză), documentele şi materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispoziția acƫionarilor începând cu data de 28.03.2026, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.brk.ro şi la sediul societății din Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119.
Consiliul de Administrație recomandă acționarilor să consulte materialele suport pentru AGEA, disponibile pe site-ul www.brk.ro incepând cu data publicarii Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.
Ovidiu Dumitrescu
Director General Adjunct
| Știri BVB