SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A. Convocare AGOA 26/27 aprilie 2022

Convocare a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 26 / 27 aprilie 2022

In temeiul Hotararii din data 23.03.2022, Consiliul de Administraţie al SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A., înregistrata la ORC Cluj sub nr. J12/3038/1994, CUI 6738423, cu sediul social în Cluj-Napoca, str. Moţilor nr. 119, (denumită în cele ce urmează “Societatea”), în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, Legii nr. 126 / 2018 privind  pietele de instrumente financiare şi ale reglementărilor ASF pentru aplicarea acesteia, precum şi cu prevederile actului constitutiv al Societății, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (folosită prescurtat în cele ce urmează sub denumirea “AGOA”), conform prevederilor legale şi ale actului constitutiv, pentru data de 26.04.2022, ora 12:00, la sediul societăţii, Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119, jud. Cluj, pentru toți acționarii înregistraţi în registrul acţionarilor la sfâşitul zilei de 15.04.2022, stabilită ca dată de referinţă. În cazul neîndeplinirii condițiilor statutare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGOA se va ține în data de 27.04.2022, ora 12:00, în acelaşi loc, având aceeaşi ordine de zi pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la aceeaşi dată de referință.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Prezentarea, discutarea şi aprobarea situaƫiilor financiare anuale individuale auditate ale Societăţii, aferente exercitiului financiar al anului 2021 şi întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, pe baza Raportului administratorilor şi a Raportului auditorului financiar al Societăţii.

2. Prezentarea, discutarea şi aprobarea situaƫiilor financiare anuale consolidate auditate ale Societăţii, aferente exercitiului financiar al anului 2021 şi întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, pe baza Raportului administratorilor şi a Raportului auditorului financiar al Societăţii.

3. Ratificarea deciziilor de investiții în subsidiarele Romlogic Technology SA, GoCab Software SA, Firebyte Games SA din anul 2021 si a finantarilor acordate subsidiarelor.

4. Aprobarea repartizarii profitului net aferent exercițiului financiar 2021 astfel: suma de 1.100.034 lei (5% din profit) se repartizeaza pentru constituirea rezervei legale, distribuirea de dividende prin aprobarea unui dividend brut/actiune de 0,0211 ron/actiune lei si alocarea diferentei de sume pentru profit net nerepartizat (rezultatul reportat).

5. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor Societăƫii pentru activitatea desfaşurată în exerciƫiul financiar 2021, pe baza rapoartelor prezentate.

6. Stabilirea și aprobarea remunerației membrilor Consiliului de Administrație și a remunerațiilor suplimentare ale membrilor C.A. însărcinați cu funcții specifice, pentru exercițiul financiar 2022 și până la prima AGOA de bilanț din 2023.

7. Aprobare politica de remunerare a administratorilor neexecutivi si a conducatorilor societatii in conformitate cu art. 106 din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si mandatarea CA pentru ducerea la indeplinire a formalitatilor.

8. Supunerea raportului de remunerare a structurii de conducere a societatii aferent exercitiului financiar  2021 votului consultativ al AGOA, conform prevederi art 107 din Legea nr. 24/2017.

9. Prezentarea, discutarea şi aprobarea Programului de investiții şi a Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pentru exercițiul financiar 2022.

10. Alegerea unui membru independent in Comitetul de Audit in persoana Dlui Nadir Ali pentru un mandat de 3 ani incepand cu data numirii, in conformitate cu Art. 65 din Legea 162/2017.

11. Beneficii acordate angajaților BRK FINANCIAL GROUP SA. Aprobarea instituirii unei facilități de credit pentru angajații societății BRK Financial Group SA, în sensul că BRK Financial Group va acorda pentru angajații Societății  împrumuturi în marjă pentru achiziționarea de acțiuni ale Societății „BRK” de pe piața reglementată cu o dobândă plafonată la cuantumul dobânzii „ROBOR- la trei luni” comunicată de Banca Națională a României in limita maxima  a 3 milioane ron pentru o perioada de 2 ani.

Prevederile de la alin precedent  sunt aplicabile şi contractelor în care sunt implicați soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea ai angajatului BRK FINANCIAL GROUP SA; de asemenea, împrumutul poate fi acordat în aceleași condiții de la alin.precedent  și către o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate  (la alin.precedente) are calitatea de administrator ori deţine, singură sau împreună cu alte persoane, o cotă de cel puţin 50 % din valoarea capitalului social subscris. Se împuternicește Consiliul de Administrație al Societății pentru implementarea acestei hotărâri.

12. Aprobarea implementarii unui program de tip “stock option plan” din actiunile proprii detinute de Societate, catre administratorii, directorii si salariatii Societatii, prin alocare a maxim 1,77 % din totalul actiunilor emise de societate in conditiile urmatoare:

(a) Membrii Consiliului de Administratie au dreptul de a participa la programul de tip „stock option plan”, aceasta reprezentand remuneratie suplimentara conform art. 153^18 (2) din Legea societatilor nr. 31/1990, fiindu-le repartizat un numar maxim total de 0,177 % din actiunile emise de societate.

(b) Consiliului de Administratie va fi imputernicit sa adopte toate masurile necesare si sa indeplineasca toate formalitatile cerute pentru aprobarea si implementarea planului de tip „stock option plan”, cum ar fi, dar fara a se limita la (i) determinarea criteriilor in baza carora vor fi acordate actiunile directorilor si personalului Societatii, (ii) determinarea pozitiilor din organigrama pentru care programul de tip „stock option plan” va fi aplicabil; (iii) conditiile pentru dobandirea de actiuni; (iv) intocmirea si publicarea documentelor de informare in conditiile legii etc.

13. Aprobarea datei de 17.06.2022 ca dată de înregistrare (ex-date 16.06.2022) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acƫionarilor, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 si aprobarea datei de 08.07.2022 ca data platii, conform art. 87 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.

14. Aprobarea mandatării, cu posibilitate de substitutie, a doamnei Ivan Monica-Adriana şi a domnului Raț Răzvan Legian, pentru ca împreună sau separat, să efectueze toate procedurile şi formalităƫile prevăzute de lege, inclusiv modificarea actului constitutiv pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării, să depună şi să preia acte şi să semneze în acest scop în numele Societății, în relaƫia cu Registrul Comerƫului, ASF, BVB, precum şi cu alte entităƫi publice sau private.

La Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor sunt îndreptățiti să participle şi să voteze toți acționarii înregistrați la sfârşitul zilei de 15.04.2022 stabilită ca dată de referință.

Accesul acƫionarilor îndreptățiți să participe la “AGOA”, este permis prin simpla probă a identităƫii acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane juridice şi a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei fizice care-i reprezintă şi actul de identitate al reprezentantului. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul Societății începând cu data de 25.03.2022 şi de pe site-ul www.brk.ro, fiind disponibil atât în limba română cât şi în limba engleză.

Procura specială sau generală se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandatar). Procurile şi o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi depuse/transmise în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 24.04.2022 ora 12.00, la adresa de email office@brk.ro.

În cazul procurii speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar şi va fi însoțită de o declarație pe proprie raspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:
– instituƫia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar,
– instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,
– procura specială este semnată de acționar.

La data adunării, la intrarea în sala de şedință a adunării generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, şi o copie a actelor sale de identificare.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale.

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de copiile actelor de identificare ale inițiatorilor. Acestea se referă la actele de identitate (buletin/carte de identitate) în cazul persoanelor fizice şi certificatele de înmatriculare şi constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) indicând deținătorii calității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă straină alta decât limba engleză vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducator autorizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calităƫii de reprezentant legal se va face în baza listei acƫionarilor pusă la dispoziƫie de către Depozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul Societăƫii până cel târziu la data de 11.04.2022, ora 17.00, în plic închis, cu menƫiunea scrisă în clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR” sau transmise şi prin e-mail, cu semnatură electronică încorporată conform Legii nr.455/2001, privind semnatura electronică, în acelaşi termen la adresa: office@brk.ro, menƫionand la subiect “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR”.

Se aduce la cunostința acționarilor că în ceea ce priveste propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițiatori să existe o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.

Ultima variantă actualizată a procurilor şi buletinelor de vot prin corespondenƫă va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 14.04.2022, ora 17.00.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze Consiliului de Administraƫie întrebări în scris înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.

Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor, au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularului de vot prin corespondenƫă. Formularul de vot prin corespondență, impreuna cu copia actului de identitate şi/sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator emis de ORC sau orice alt document al acționarului, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi transmise Societății, în original, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001, la adresa de email office@brk.ro, până la data de 24.04.2022 ora 12.00. Formularele vor fi redactate fie în limba română fie în limba engleză. Acționarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondență îşi pot modifica opțiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat şi înregistrat până în data 24.04.2022, ora 12.00.

În situația în care acționarul care şi-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele de procuri speciale (ambele disponibile în limba română şi în limba engleză), documentele şi materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispoziția acƫionarilor începând cu data de 25.03.2022, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.brk.ro şi la sediul societății din Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119.

Consiliul de Administrație recomandă acționarilor să consulte materialele suport pentru AGOA, disponibile pe site-ul www.brk.ro incepând cu data publicarii Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.

Dănilă Robert Iulian
Preşedintele Consiliului de Administraţie