STAR INVEST IMOBILIARE S.A.(emitentul) informează acționarii și investitorii că Administratorul Unic al Companiei a decis, în conformitate cu Hotărârea nr. 1 a Consiliului de Administrație al Administratorului Unic al Societății din data de 23.10.2026, și în temeiul art. 105 alin. (5^1) din Legea nr. 24/2017, al Legii nr. 31/1990, al Regulamentului ASF nr. 5/2018 și al Actului Constitutiv al Societății, completarea ordinii de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății (denumită în cele ce urmează „AGEA”), cu următoarele puncte:
„3. Aprobarea majorării capitalului social al Societății cu aport în numerar, cu suma de până la 8.000.000 lei, de la 55.051.308,60 lei la cel mult 63.051.308,60 lei, prin emiterea a până la 40.000.000 de acțiuni noi, ordinare, nominative și dematerializate, cu o valoare nominală de 0,20 lei/acțiune, la un preț de emisiune de 0,27 lei/acțiune (inclusiv primă de emisiune de 0,07 lei/acțiune), în vederea atragerii unor fonduri în valoare totală de până la 10.800.000 lei (echivalentul a aproximativ 2.000.000 EUR), din care până la 2.800.000 lei reprezintă primă de emisiune („Majorarea Capitalului Social”; acțiunile noi emise în cadrul Majorării Capitalului Social fiind denumite „Acțiunile Noi”), după cum urmează:
– Acțiunile Noi vor fi oferite spre subscriere către acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății ținut de către Depozitarul Central S.A., cu data de înregistrare 3 decembrie 2026 („Data de Înregistrare”), în baza drepturilor lor de preferință.
– Orice Acțiuni Noi care vor rămâne nesubscrise la finalul perioadei de exercitare a drepturilor de preferință vor fi oferite spre subscriere în cadrul unui plasament privat adresat investitorilor calificați și/sau unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice per stat membru, altele decât investitorii calificați, respectiv în baza celorlalte excepții permise de la publicarea unui prospect, prevăzute la articolul 1 alineat (4) din Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE („Regulamentul privind Prospectul”), și fără să existe o obligație de conformare cu orice alte formalități conform vreunei legi aplicabile, în măsura în care și doar dacă o investiție în acțiunile noi nu constituie o încălcare a oricărei legi aplicabile de către un asemenea investitor („Plasamentul Privat”).
– Orice Acțiuni Noi care vor rămâne nesubscrise la finalul Plasamentului Privat vor fi anulate prin decizia Administratorului Unic prin care se constată rezultatele finale ale Majorării Capitalului Social, iar capitalul social se va majora cu valoarea nominală a acțiunilor efectiv subscrise și plătite.
– Majorarea Capitalului Social are drept scop obținerea de fonduri pentru finanțarea parțială a achiziției prevăzute la punctul 4 de pe ordinea de zi AGEA (i.e., achiziția titlurilor de participare ale unei societăți care deține o clădire de birouri situată în zona centrală a Municipiului București), diferența urmând a fi acoperită din surse proprii existente la nivelul Societății și din finanțare bancară.
– Numărul drepturilor de preferință emise va fi egal cu numărul acțiunilor emise de către Societate, așa cum este înregistrat în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A., cu Data de Înregistrare.
– Fiecare acționar înregistrat în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. cu Data de Înregistrare va primi un număr de drepturi de preferință egal cu numărul de acțiuni deținute.
– Drepturile de preferință nu vor fi tranzacționate.
– Perioada de exercitare a drepturilor de preferință va fi de cel puțin 14 zile calendaristice, dar nu mai puțin de 10 zile lucrătoare, fiind ulterioară Datei de Înregistrare.
– Pentru subscrierea unei Acțiuni Noi, pe durata exercitării drepturilor de preferință, o persoană trebuie să dețină 6,88141358 drepturi de preferință (după caz, cu orice rotunjiri aplicabile conform reglementărilor în vigoare, inclusiv cele elaborate de Depozitarul Central).
– Un acționar al Societății înregistrat în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. la Data de Înregistrare poate subscrie un număr maxim de Acțiuni Noi calculat prin împărțirea numărului de drepturi de preferință deținute de respectivul acționar la numărul drepturilor de preferință necesare pentru a subscrie o Acțiune Nouă (6,88141358) (după caz, cu orice rotunjiri aplicabile conform reglementărilor în vigoare, inclusiv cele elaborate de Depozitarul Central).
– În cazul în care numărul maxim de acțiuni care pot fi subscrise pe parcursul perioadei de exercitare a drepturilor de preferință (rezultând prin aplicarea calculului de mai sus) nu este un număr natural, numărul maxim de acțiuni care pot fi efectiv subscrise va fi rotunjit în jos la următorul număr natural inferior.
– Detalii cu privire la procedura de subscriere, perioada de subscriere, procedura și metoda de plată, validarea subscrierii, formularul de subscriere etc. cu privire la Acțiunile Noi vor fi incluse în prospectul care va fi aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară în legătură cu Majorarea Capitalului Social.
– Administratorul Unic este împuternicit să emită orice hotărâre, decizie și să îndeplinească toate actele și faptele juridice necesare, utile și/sau oportune pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGEA cu privire la Majorarea Capitalului Social, inclusiv cu privire la următoarele aspecte:
i. stabilirea structurii Majorării Capitalului Social, a perioadei și a condițiilor Plasamentului Privat, a investitorilor cărora li se adresează oferta, a prospectului, a documentului de ofertă și a procedurii de alocare (precum și aprobarea celorlalți termeni finali și condiții ale Majorării Capitalului Social, cum ar fi, dar fără a se limita la, criteriile de alocare, pragul de succes etc.), selectarea intermediarilor pentru Majorarea Capitalului Social, negocierea, aprobarea și semnarea oricăror acte ce au legătură cu Majorarea Capitalului Social, după caz, negocierea și semnarea oricăror contracte cu intermediari și consultanți, îndeplinirea oricăror acte și fapte juridice necesare, utile sau oportune în legătură cu cele de mai sus;
ii. constatarea rezultatelor Plasamentului Privat, anularea acțiunilor nesubscrise, stabilirea valorii exacte a Majorării Capitalului Social și modificarea corespunzătoare a prevederilor din Actul Constitutiv, precum și aprobarea oricăror contracte privind Majorarea Capitalului Social sau a oricăror alte aranjamente, angajamente, documente de ofertă, contracte de subscriere, vânzare, agenție, de consultanță, certificate, declarații, registre, notificări, acte adiționale și a oricăror alte acte și documente necesare, îndeplinirea oricăror formalități și autorizarea și/sau executarea oricăror alte acțiuni necesare pentru a da efecte depline Majorării Capitalului Social (inclusiv actualizarea Actului Constitutiv);
iii. împuternicirea reprezentanților Societății pentru a semna orice astfel de documente, a îndeplini orice astfel de formalități și a îndeplini orice astfel de acțiuni; și
iv. reprezentarea Societății în fața oricăror autorități și instituții competente (cum ar fi Oficiul Registrului Comerțului, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Bursa de Valori București, Depozitarul Central S.A.) în legătură cu Majorarea Capitalului Social, inclusiv pentru admiterea la tranzacționare a Acțiunilor Noi pe SMT AeRO.
– Aprobarea următoarelor date în legătură cu Majorarea Capitalului Social la care se face referire în prezentul punct de pe ordinea de zi AGEA:
i. 3 decembrie 2026 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele prezentei hotărâri, în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017;
ii. 2 decembrie 2026 ca „ex-date”, calculată în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. l) din Regulamentul nr. 5/2018;
iii. 27 noiembrie 2026 ca dată a participării garantate, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. j) din Regulamentul nr. 5/2018; și
iv. 4 decembrie 2026 ca dată a plății, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. h) și ale art. 178 din Regulamentul nr. 5/2018.
4. Aprobarea achiziției de către Societate, printr-o tranzacție de tip share deal, a 100% din titlurile de participare emise de o societate care deține o clădire de birouri situată în zona centrală a Municipiului București („Societatea Țintă”), la o valoare a proprietății, luată în calcul la stabilirea prețului, de până la 12.100.000 EUR, corespunzătoare unui randament estimat (yield) de aproximativ 9% (calculat ca raport între venitul operațional net anual – net operating income – și valoarea proprietății), în termenii scrisorii de intenție a cărei semnare a fost adusă la cunoștința investitorilor prin raportul curent nr. 43 din data de 5 octombrie 2026 („Tranzacția”). Datele de identificare ale proprietății vor fi comunicate investitorilor printr-un raport curent, imediat după semnarea contractului de vânzare-cumpărare a titlurilor de participare („SPA”).
Mandatarea Administratorului Unic, cu posibilitate de sub-delegare, ca, în numele și pe seama Societății, să ia toate măsurile necesare pentru negocierea, încheierea, finanțarea și finalizarea Tranzacției, în limitele aprobate la prezentul punct, inclusiv pentru:
a) negocierea și stabilirea prețului final și a celorlalți termeni ai Tranzacției, cu condiția ca prețul să fie determinat pe baza unei valori a proprietății de cel mult 12.100.000 EUR, precum și angajarea consultanților necesari pentru realizarea due diligence-ului și pentru Tranzacție;
b) negocierea, aprobarea și semnarea SPA, a oricăror acte adiționale la acesta și a tuturor celorlalte documente necesare pentru semnarea și finalizarea Tranzacției (closing), inclusiv plata prețului;
c) negocierea și contractarea, în numele Societății, a finanțării bancare necesare pentru acoperirea părții din prețul Tranzacției care nu este finanțată din Majorarea Capitalului Social sau din surse proprii, precum și semnarea documentației de finanțare;
d) constituirea, în favoarea finanțatorului, a garanțiilor solicitate în legătură cu finanțarea prevăzută la lit. c), inclusiv a gajului asupra titlurilor de participare dobândite în Societatea Țintă;
e) exercitarea drepturilor Societății în calitate de asociat unic al Societății Ținte, inclusiv pentru aprobarea oricăror garanții, angajamente, contracte, obligații etc. constituite la nivelul Societății Țintă; și
f) reprezentarea Societății în fața oricăror autorități și instituții competente, notari publici sau terți și îndeplinirea tuturor formalităților necesare pentru finalizarea Tranzacției și a finanțării acesteia.”
Punctele 3 și 4 din convocatorul inițial vor deveni, astfel, punctele 5, respectiv 6.
Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor convocată pentru aceeași dată rămâne neschimbată.
Convocatorul completat integral poate fi regăsit în anexa prezentului Raport Curent.
David Canta, Președinte CA al REIT CAPITAL S.A.
Administrator Unic al STAR INVEST IMOBILIARE S.A.
Convocator completat privind Adunările Generale Ordinare și Extraordinare ale Acționarilor societății Star Invest Imobiliare S.A.
Convocate pentru data de 12/13 noiembrie 2026
REIT CAPITAL S.A., societate înființată și funcționând conform legislației române, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj sub numărul J2020002922126, Identificator Unic European (EUID) ROONRC.J2020002922126, cod unic de înregistrare 43070891, cu sediul social în Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119, Etaj 2, Jud. Cluj, (denumită în cele ce urmează „Administratorul Unic”), în calitate de administrator unic al STAR INVEST IMOBILIARE S.A., societate înființată și funcționând conform legislației române, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj sub numărul J2023000046124, Identificator Unic European (EUID) ROONRC. J2023000046124, cod unic de înregistrare 43151040, cu sediul social în Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119, Jud. Cluj (denumită în cele ce urmează „Societatea”), în conformitate cu decizia nr. 1 a Consiliului de Administrație al Administratorului Unic al Societății din data de 06.10.2026, a prevederilor actului constitutiv al Societății valabil la data convocării, ale Legii societăților nr. 31/1990, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare,
Având în vedere că:
A. în data de 7 octombrie 2026, a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 7450, convocatorul Adunărilor Generale Ordinare și Extraordinare ale Acționarilor Societății, ședințe convocate pentru data de 12 noiembrie 2026 (prima convocare), respectiv 13 noiembrie 2026 (a doua convocare), în conformitate cu decizia nr. 1 a Consiliului de Administrație al Administratorului Unic al Societății din data de 06.10.2026; și
B. Administratorul Unic a constatat necesitatea completării ordinii de zi a AGEA (astfel cum este definită mai jos), în conformitate cu decizia nr. 1 a Consiliului de Administrație al Administratorului Unic al Societății din data de 23.10.2026,
în temeiul art. 105 alin. (5^1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea nr. 24/2017”), al Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), al Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Regulamentul nr. 5/2018”) și al actului constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”),
COMPLETEAZĂ ORDINEA DE ZI A:
Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății (denumită în cele ce urmează „AGEA”), convocată pentru data de 12.11.2026, ora 12.00, la sediul Administratorului Unic al Societății, din Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119, etaj 2, Jud. Cluj, pentru toți acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 02.11.2026, considerată dată de referință, în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A., iar în cazul neîndeplinirii condițiilor statutare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGEA se va ține în data de 13.11.2026, ora 12.00, în același loc, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la aceeași dată de referință.
Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății (denumită în cele ce urmează „AGOA”), convocată pentru data de 12.11.2026, ora 9.30, la sediul Administratorului Unic al Societății, din Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119, etaj 2, Jud. Cluj, pentru toți acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 02.11.2026, considerată dată de referință, în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A., rămâne neschimbată. În cazul neîndeplinirii condițiilor statutare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGOA se va ține în data de 13.11.2026, ora 9.30, în același loc, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la aceeași dată de referință.
Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor – neschimbată:
1. Alegerea secretarului AGOA.
2. Aprobarea numirii societății ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES S.R.L., cu sediul social în București, Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, Clădirea Bucharest Tower Center, Sector 1, cod unic de înregistrare RO 11909783, înregistrată în Registrul public electronic al auditorilor financiari și firmelor de audit ținut de A.S.P.A.A.S. sub nr. FA77, în calitate de auditor financiar al Societății.
Aprobarea duratei minime a contractului de audit financiar de 3 (trei) ani, respectiv pentru exercițiile financiare 2026, 2027 și 2028, în conformitate cu art. 111 alin. (2) lit. b^1) din Legea nr. 31/1990.
Aria serviciilor contractate cuprinde auditul situațiilor financiare ale Societății, întocmite în conformitate cu O.M.F.P. nr. 1802/2014 și, respectiv, în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS), pentru exercițiile financiare 2026, 2027 și 2028.
Mandatarea Administratorului Unic pentru negocierea și semnarea contractului de audit financiar, pentru stabilirea remunerației auditorului financiar și a celorlalți termeni ai contractului, precum și pentru îndeplinirea tuturor formalităților de înregistrare aferente.
3. Aprobarea datei de 03.12.2026 ca dată de înregistrare (ex-date 02.12.2026) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
4. Aprobarea mandatării Administratorului Unic, prin domnul Canta David, cu posibilitate de sub-delegare, în numele și pe seama Societății, cu puteri depline, să efectueze toate procedurile și formalitățile prevăzute de lege pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor AGOA, să depună și să preia acte și să semneze în acest scop în numele Societății, în relația cu Registrul Comerțului, Monitorul Oficial, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Bursa de Valori București, Depozitarul Central și cu orice alte instituții, respectiv persoane fizice sau juridice.
Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor – completată:
1. Alegerea secretarului AGEA.
2. Aprobarea îndreptării erorii de numerotare a articolelor din Capitolul III „CAPITAL SOCIAL. ACȚIUNI” al Actului Constitutiv al Societății, în sensul în care:
a) paragraful numerotat în prezent 6.1, având următorul conținut: „Actiunile Societatii sunt admise la tranzactionare in sistemul multilateral de tranzactionare administrat de Bursa de Valori Bucuresti SA («BVB»). Evidenta actiunilor si a actionarilor Societatii este tinuta in registrul actionarilor pastrat de Depozitarul Central SA.”, se renumerotează ca 7.2, ca al doilea alineat al Art. 7 „CAPITALUL SOCIAL”;
b) articolul intitulat „ACTIUNI. DREPTURILE SI OBLIGATIILE REZULTATE DIN ACTIUNI”, numerotat în prezent tot ca Art. 7, se renumerotează ca Art. 7¹, iar alineatele acestuia se renumerotează din 7.1 – 7.5 în 7¹.1 – 7¹.5.
Îndreptarea privește exclusiv numerotarea articolelor și a alineatelor. Conținutul acestora rămâne neschimbat, iar numerotarea celorlalte articole ale Actului Constitutiv nu se modifică.
3. Aprobarea majorării capitalului social al Societății cu aport în numerar, cu suma de până la 8.000.000 lei, de la 55.051.308,60 lei la cel mult 63.051.308,60 lei, prin emiterea a până la 40.000.000 de acțiuni noi, ordinare, nominative și dematerializate, cu o valoare nominală de 0,20 lei/acțiune, la un preț de emisiune de 0,27 lei/acțiune (inclusiv primă de emisiune de 0,07 lei/acțiune), în vederea atragerii unor fonduri în valoare totală de până la 10.800.000 lei (echivalentul a aproximativ 2.000.000 EUR), din care până la 2.800.000 lei reprezintă primă de emisiune („Majorarea Capitalului Social”; acțiunile noi emise în cadrul Majorării Capitalului Social fiind denumite „Acțiunile Noi”), după cum urmează:
– Acțiunile Noi vor fi oferite spre subscriere către acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății ținut de către Depozitarul Central S.A., cu data de înregistrare 3 decembrie 2026 („Data de Înregistrare”), în baza drepturilor lor de preferință.
– Orice Acțiuni Noi care vor rămâne nesubscrise la finalul perioadei de exercitare a drepturilor de preferință vor fi oferite spre subscriere în cadrul unui plasament privat adresat investitorilor calificați și/sau unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice per stat membru, altele decât investitorii calificați, respectiv în baza celorlalte excepții permise de la publicarea unui prospect, prevăzute la articolul 1 alineat (4) din Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE („Regulamentul privind Prospectul”), și fără să existe o obligație de conformare cu orice alte formalități conform vreunei legi aplicabile, în măsura în care și doar dacă o investiție în acțiunile noi nu constituie o încălcare a oricărei legi aplicabile de către un asemenea investitor („Plasamentul Privat”).
– Orice Acțiuni Noi care vor rămâne nesubscrise la finalul Plasamentului Privat vor fi anulate prin decizia Administratorului Unic prin care se constată rezultatele finale ale Majorării Capitalului Social, iar capitalul social se va majora cu valoarea nominală a acțiunilor efectiv subscrise și plătite.
– Majorarea Capitalului Social are drept scop obținerea de fonduri pentru finanțarea parțială a achiziției prevăzute la punctul 4 de pe ordinea de zi AGEA (i.e., achiziția titlurilor de participare ale unei societăți care deține o clădire de birouri situată în zona centrală a Municipiului București), diferența urmând a fi acoperită din surse proprii existente la nivelul Societății și din finanțare bancară.
– Numărul drepturilor de preferință emise va fi egal cu numărul acțiunilor emise de către Societate, așa cum este înregistrat în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A., cu Data de Înregistrare.
– Fiecare acționar înregistrat în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. cu Data de Înregistrare va primi un număr de drepturi de preferință egal cu numărul de acțiuni deținute.
– Drepturile de preferință nu vor fi tranzacționate.
– Perioada de exercitare a drepturilor de preferință va fi de cel puțin 14 zile calendaristice, dar nu mai puțin de 10 zile lucrătoare, fiind ulterioară Datei de Înregistrare.
– Pentru subscrierea unei Acțiuni Noi, pe durata exercitării drepturilor de preferință, o persoană trebuie să dețină 6,88141358 drepturi de preferință (după caz, cu orice rotunjiri aplicabile conform reglementărilor în vigoare, inclusiv cele elaborate de Depozitarul Central).
– Un acționar al Societății înregistrat în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. la Data de Înregistrare poate subscrie un număr maxim de Acțiuni Noi calculat prin împărțirea numărului de drepturi de preferință deținute de respectivul acționar la numărul drepturilor de preferință necesare pentru a subscrie o Acțiune Nouă (6,88141358) (după caz, cu orice rotunjiri aplicabile conform reglementărilor în vigoare, inclusiv cele elaborate de Depozitarul Central).
– În cazul în care numărul maxim de acțiuni care pot fi subscrise pe parcursul perioadei de exercitare a drepturilor de preferință (rezultând prin aplicarea calculului de mai sus) nu este un număr natural, numărul maxim de acțiuni care pot fi efectiv subscrise va fi rotunjit în jos la următorul număr natural inferior.
– Detalii cu privire la procedura de subscriere, perioada de subscriere, procedura și metoda de plată, validarea subscrierii, formularul de subscriere etc. cu privire la Acțiunile Noi vor fi incluse în prospectul care va fi aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară în legătură cu Majorarea Capitalului Social.
– Administratorul Unic este împuternicit să emită orice hotărâre, decizie și să îndeplinească toate actele și faptele juridice necesare, utile și/sau oportune pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGEA cu privire la Majorarea Capitalului Social, inclusiv cu privire la următoarele aspecte:
i. stabilirea structurii Majorării Capitalului Social, a perioadei și a condițiilor Plasamentului Privat, a investitorilor cărora li se adresează oferta, a prospectului, a documentului de ofertă și a procedurii de alocare (precum și aprobarea celorlalți termeni finali și condiții ale Majorării Capitalului Social, cum ar fi, dar fără a se limita la, criteriile de alocare, pragul de succes etc.), selectarea intermediarilor pentru Majorarea Capitalului Social, negocierea, aprobarea și semnarea oricăror acte ce au legătură cu Majorarea Capitalului Social, după caz, negocierea și semnarea oricăror contracte cu intermediari și consultanți, îndeplinirea oricăror acte și fapte juridice necesare, utile sau oportune în legătură cu cele de mai sus;
ii. constatarea rezultatelor Plasamentului Privat, anularea acțiunilor nesubscrise, stabilirea valorii exacte a Majorării Capitalului Social și modificarea corespunzătoare a prevederilor din Actul Constitutiv, precum și aprobarea oricăror contracte privind Majorarea Capitalului Social sau a oricăror alte aranjamente, angajamente, documente de ofertă, contracte de subscriere, vânzare, agenție, de consultanță, certificate, declarații, registre, notificări, acte adiționale și a oricăror alte acte și documente necesare, îndeplinirea oricăror formalități și autorizarea și/sau executarea oricăror alte acțiuni necesare pentru a da efecte depline Majorării Capitalului Social (inclusiv actualizarea Actului Constitutiv);
iii. împuternicirea reprezentanților Societății pentru a semna orice astfel de documente, a îndeplini orice astfel de formalități și a îndeplini orice astfel de acțiuni; și
iv. reprezentarea Societății în fața oricăror autorități și instituții competente (cum ar fi Oficiul Registrului Comerțului, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Bursa de Valori București, Depozitarul Central S.A.) în legătură cu Majorarea Capitalului Social, inclusiv pentru admiterea la tranzacționare a Acțiunilor Noi pe SMT AeRO.
– Aprobarea următoarelor date în legătură cu Majorarea Capitalului Social la care se face referire în prezentul punct de pe ordinea de zi AGEA:
i. 3 decembrie 2026 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele prezentei hotărâri, în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017;
ii. 2 decembrie 2026 ca „ex-date”, calculată în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. l) din Regulamentul nr. 5/2018;
iii. 27 noiembrie 2026 ca dată a participării garantate, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. j) din Regulamentul nr. 5/2018; și
iv. 4 decembrie 2026 ca dată a plății, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. h) și ale art. 178 din Regulamentul nr. 5/2018.
4. Aprobarea achiziției de către Societate, printr-o tranzacție de tip share deal, a 100% din titlurile de participare emise de o societate care deține o clădire de birouri situată în zona centrală a Municipiului București („Societatea Țintă”), la o valoare a proprietății, luată în calcul la stabilirea prețului, de până la 12.100.000 EUR, corespunzătoare unui randament estimat (yield) de aproximativ 9% (calculat ca raport între venitul operațional net anual – net operating income – și valoarea proprietății), în termenii scrisorii de intenție a cărei semnare a fost adusă la cunoștința investitorilor prin raportul curent nr. 43 din data de 5 octombrie 2026 („Tranzacția”). Datele de identificare ale proprietății vor fi comunicate investitorilor printr-un raport curent, imediat după semnarea contractului de vânzare-cumpărare a titlurilor de participare („SPA”).
Mandatarea Administratorului Unic, cu posibilitate de sub-delegare, ca, în numele și pe seama Societății, să ia toate măsurile necesare pentru negocierea, încheierea, finanțarea și finalizarea Tranzacției, în limitele aprobate la prezentul punct, inclusiv pentru:
a) negocierea și stabilirea prețului final și a celorlalți termeni ai Tranzacției, cu condiția ca prețul să fie determinat pe baza unei valori a proprietății de cel mult 12.100.000 EUR, precum și angajarea consultanților necesari pentru realizarea due diligence-ului și pentru Tranzacție;
b) negocierea, aprobarea și semnarea SPA, a oricăror acte adiționale la acesta și a tuturor celorlalte documente necesare pentru semnarea și finalizarea Tranzacției (closing), inclusiv plata prețului;
c) negocierea și contractarea, în numele Societății, a finanțării bancare necesare pentru acoperirea părții din prețul Tranzacției care nu este finanțată din Majorarea Capitalului Social sau din surse proprii, precum și semnarea documentației de finanțare;
d) constituirea, în favoarea finanțatorului, a garanțiilor solicitate în legătură cu finanțarea prevăzută la lit. c), inclusiv a gajului asupra titlurilor de participare dobândite în Societatea Țintă;
e) exercitarea drepturilor Societății în calitate de asociat unic al Societății Ținte, inclusiv pentru aprobarea oricăror garanții, angajamente, contracte, obligații etc. constituite la nivelul Societății Țintă; și
f) reprezentarea Societății în fața oricăror autorități și instituții competente, notari publici sau terți și îndeplinirea tuturor formalităților necesare pentru finalizarea Tranzacției și a finanțării acesteia.
5. Aprobarea datei de 03.12.2026 ca dată de înregistrare (ex-date 02.12.2026) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
6. Aprobarea mandatării Administratorului Unic, prin domnul Canta David, cu posibilitate de sub-delegare, în numele și pe seama Societății, cu puteri depline, să efectueze toate procedurile și formalitățile prevăzute de lege pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor AGEA, să depună și să preia acte și să semneze în acest scop în numele și pe seama Societății (inclusiv Actul Constitutiv actualizat), în relația cu Registrul Comerțului, Monitorul Oficial, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Bursa de Valori București, Depozitarul Central și cu orice alte instituții, respectiv persoane fizice sau juridice.
Prevederi diverse
La Adunarea Generală Ordinară și la Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 02.11.2026 stabilită ca dată de referință.
Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la AGOA și AGEA este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei fizice care îi reprezintă, și actul de identitate al reprezentantului. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul administratorului Societății începând cu data de 07.10.2026 și de pe site-ul www.starinvest.eu, fiind disponibil în limba română.
Procura specială sau generală se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandatar). Procurile și o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare și a certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi depuse/transmise în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 10.11.2026, ora 9.30, la adresa de e-mail office@starinvest.eu.
În cazul procurii speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar și va fi însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă că:
– instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;
– instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar;
– procura specială este semnată de acționar.
La data adunării, la intrarea în sala de ședință a adunării generale ordinare, respectiv extraordinare, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnătură electronică încorporată, și o copie a actelor sale de identificare.
Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale.
Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de copiile actelor de identificare ale inițiatorilor. Acestea se referă la actele de identitate (buletin/carte de identitate) în cazul persoanelor fizice și certificatele de înmatriculare și constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) indicând deținătorii calității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat, în limba română, iar constatarea calității de reprezentant legal se va face în baza listei acționarilor pusă la dispoziție de către Depozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul administratorului Societății până cel târziu la data de 23.10.2026, ora 17.00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ ȘI/SAU EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR” sau transmise și prin e-mail, cu semnătură electronică încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, în același termen la adresa: office@starinvest.eu, menționând la subiect „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ ȘI/SAU EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR”.
Se aduce la cunoștința acționarilor că, în ceea ce privește propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițiatori să existe o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.
Ultima variantă actualizată a procurilor și buletinelor de vot prin corespondență va fi disponibilă pe site-ul Societății începând cu data de 30.10.2026, ora 17.00.
Fiecare acționar are dreptul să adreseze Administratorului Unic întrebări în scris înaintea datei de desfășurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art. 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a Societății.
Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor au posibilitatea de a vota prin corespondență, înaintea datei ședinței adunării, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență. Formularul de vot prin corespondență, împreună cu copia actului de identitate și/sau a certificatului de înregistrare și a certificatului constatator emis de ORC sau orice alt document al acționarului, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi transmise Societății, în original, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001, la adresa de e-mail office@starinvest.eu, până la data de 10.11.2026, ora 9.30. Formularele vor fi redactate în limba română. Acționarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondență își pot modifica opțiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat și înregistrat până în data de 10.11.2026, ora 9.30.
În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele de procuri speciale, documentele și materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispoziția acționarilor începând cu data de 07.10.2026, ora 17.00 (iar cele aferente punctelor nou introduse pe ordinea de zi a AGEA, începând cu data de 30.10.2026, ora 17.00), pe website-ul Societății la adresa www.starinvest.eu și la sediul administratorului Societății din Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119, Etaj 2, Jud. ClujPrezentul convocator se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe website-ul Bursei de Valori București, pe website-ul Societății (www.starinvest.eu) și într-un ziar/publicație de largă răspândire, tipărită sau online, conform art. 105 alin. (2^1) din Legea nr. 24/2017.
Administratorul Unic recomandă acționarilor să consulte materialele suport pentru AGOA și AGEA, disponibile pe site-ul www.starinvest.eu începând cu data publicării convocatorului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Canta David, Președinte CA al Reit Capital S.A., Administrator Unic al Star Invest Imobiliare
| Știri BVB